北京值得买科技股份有限公司


     董事会议事规则




      （2019 年 8 月修订）




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                                          目        录



第一章   总则 ........................................................................................3


第二章   董事会的组成及职责..................................................................3


第三章   会议召开程序 ...........................................................................8


第四章   会议的议事与表决 ................................................................... 12


第五章   董事会的会议记录 ................................................................... 13


第六章   董事会的其他要求 ................................................................... 14


第七章   附则 ...................................................................................... 15




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                    董事会议事规则
                        第一章       总则


    第一条    为规范北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公

司”）董事会议事方式、议事程序，提高董事会工作效率，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《北京值得买

科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他适用法律

法规、行规规章，制定本规则。

    第二条    董事会是股东大会的执行机构和公司的经营决策机

构，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事

务，对外代表公司。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会

赋予的职权范围内行使职权。

   公司董事会秘书，负责处理董事会日常事务。

    第三条    董事会制定董事会议事规则，确保董事会的工作效

率和科学决策。本规则对公司全体董事、列席董事会会议人员均具

有约束力。

               第二章     董事会的组成及职责


                        第一节 董事会


    第四条    公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。

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    董事由股东大会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代

表，凡符合法定条件的自然人经股东大会选举均可担任董事。公司应

在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对

候选人足够了解。

    董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职务。

    董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席

执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

    第五条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司

负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

    （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

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   （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

   （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

   （八）不得擅自披露公司秘密；

   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

   （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义

务。

   董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

       第六条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司

负有下列勤勉义务：

   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

   （二）应公平对待所有股东；

   （三）及时了解公司业务经营管理状况；


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   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

   （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

   （六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义

务。

       第七条   董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

   （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；

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   （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

   （十一）制订公司的基本管理制度；

   （十二）制订本章程的修改方案；

   （十三）管理公司信息披露事项；

   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

   （十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工

作；

   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

                        第二节 董事长


       第八条   董事会设董事长 1名。董事长由公司董事担任，以全

体董事过半数选举产生。

       第九条   董事长行使下列职权：

   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

   （二）督促、检查董事会决议的实施情况；

   （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

   （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文
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件；

   （五）行使法定代表人的职权；

   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告；

   （七）公司章程和董事会授予的其他职权。

  董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共

同推举一名董事行使其职权。

  在董事会就有关事项进行决议时，董事长不得拥有优于其他董事

的表决权，但法律法规另有规定的除外。

       第十条    公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会

闭会期间，行使董事会的部分职权。

                     第三章   会议召开程序


       第十一条 董 事会会 议分为 董事 会定期 会议和 董事会 临时 会

议。董事会每年至少召开两次会议。监事可列席董事会会议，首席

执行官和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

       第十二条 有 下列情 形之一 的， 董事长 应在接 到提议 后十 日

内，召集和主持临时董事会：

   （一）代表 1/10 以上表决权的股东；

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   （二）1/3 以上董事或者监事会；

   （三）公司章程规定的其他情形。

    第十三条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能

履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召

集和主持董事会会议。

    第十四条 董事会召开董事会定期会议和董事会临时会议，董

事会秘书应分别提前十日和三日将会议通知通过书面通知，包括挂

号信、电报、电传及经确认收到的传真、手机短信、电子邮件或其

他方式送达全体董事、监事和首席执行官。非直接送达的还应当通

过电话进行确认并做好相应记录。

  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。经公

司全体董事同意，前款规定的通知期限可以豁免。

  董事会会议通知以下内容：

   （一）会议日期、地点和期限；

   （二）事由及议题；

   （三）发出通知的日期。

    第十五条 董事会议案由董事、高级管理层或监事提出，由董

事长确定将该提案直接提交董事会进行表决。提出议案时应写明要

求决议的内容、理由和方案，并提供必要的材料。
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   议案提出人应在董事会召开 15 日前递交议案及有关说明材料；

在召开临时会议时，议案提出人应在会议通知发出前合理期限内提出

议案。

    第十六条 董事会议案应随会议通知同时送达董事及相关与会

人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景

材料和有助于董事理解公司业务的信息和数据。董事认为资料不充

分的，可以要求补充。当两名及以上独立董事或 1/3 董事认为资料

不充分或论证不明确时，可联名提出延期召开董事会或延期审议该

事项，董事会应予采纳。

    第十七条 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会

议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原

定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关

内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延并及时通知全

体董事、监事及首席执行官。

   董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当及时通知全体董

事、监事及首席执行官。

    第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事

会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，可以书面委

托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同

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意、反对或弃权的意见。

   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利，委

托董事仍应对董事会决议承担相应法律责任。董事未出席会议，亦未

委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

   董事会应通知监事会可列席董事会会议。会议主持人认为必要的

人员可列席董事会会议。

   董事会临时会议，在保障董事充分表达意见的前提下，可采取书

面、电话、传真、电子邮件方式或借助所有董事能进行交流的通讯设

备等形式召开并做出决议，并由参会董事签字。

    第十九条 董事会会议程序：

   （一）提交议案；

   （二）出席会议董事充分发表意见；

   （三）对所提议案进行表决；

   （四）作出决议；

   （五）出席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。

   董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董事

会会议的情形处理。

   董事连续两次不出席会议也不委托其他董事出席会议的，应视为

不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

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                  第四章   会议的议事与表决


       第二十条 董事会会议召开时，首先由会议主持人确认出席会

议的董事人数，宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议主

持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

       第二十一条 列入会议议程需要表决的提案,在进行表决前,应当

经过认真审议讨论,董事可以自由发言,也可以以书面形式发表意

见。

   除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。

   在审议有关议案和事项时，会议主持人可要求公司相关人员列席

会议，接受质询并回答问题。

       第二十二条 董事会会议应当采取一事一表决的形式。原则上为

现场会议方式，表决方式为无记名投票表决或举手表决。

       第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。所有参会董事

须作出同意、不同意或弃权的意见表示。除有关董事回避的情形

外，董事会作出决议，须经全体董事过半数通过；由董事会审批的

对外担保，须经全体董事的 2/3 以上通过方为有效。法律、行政法

规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从

其规定。

   不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为

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准。

       第二十四条 董事对董事会拟决议事项有关联关系或重大利害关

系的，应当回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。关联董事可以自行回避，也可以由其他参加董事会

的董事提出回避请求。

    该董事会会议应当由 1/2 以上无关联关系或重大利害关系的董

事出席方可举行。董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无关

联关系或重大利害关系的董事半数以上通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

       第二十五条 董事会会议议案表决完毕后，由会议主持人当场宣

布每一项议案的表决结果。

       第二十六条 董事会会议列席人员可以发表自己的意见，但不享

有表决权。

                  第五章   董事会的会议记录


       第二十七条 董事会应对会议所议事项及决议做出会议记录，出

席会议的董事和记录人员在会议记录上签名。出席会议的董事对会

议记录或者决议纪录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面

说明，视为完全同意会议记录和决议纪录的内容。

       第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
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   (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

   (二)出席董事会的董事以及委托其他董事出席董事会的董事姓

名；

   (三)会议议程；

   (四)董事的发言要点；

   (五)记录每一项决议的表决结果，表决结果应载明对会议审议事

项赞成、反对和弃权的董事姓名及意见。

       第二十九条 董事会视需要印制会议纪要，所有会议相关文件应

整理归档，由董事会秘书负责保存。董事会会议相关文件的保存期

限为十年以上。

       第三十条 董事会会议临时增加决议事项，或有延期召开事实

的，应当在会议记录中说明有关情况。

                  第六章   董事会的其他要求


       第三十一条 董事应遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠

实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益相冲

突时，应以公司和股东的最大利益为行为准则。

       第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承

担责任。董事会决议违反国家法律、行政法规、公司章程或股东大

会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责

任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
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以免除责任。

    第三十三条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据法律、法

规及相关规范性文件的规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和

会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第三十四条 董事会的决议，由首席执行官或决议确定的执行人

负责执行，并将执行结果向董事会或董事长汇报。

    第三十五条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其

他知情人应履行保密义务，否则应按照相关法律法规、规范性文件

及公司相关制度追究其责任。

                         第七章        附则


    第三十六条 本 规 则 所 称 “ 以 上” 、 “ 至 少 ”含 本 数 ， “以

下”、少于”、“过”、“超过”不含本数。

    第三十七条 本规则未尽事宜，以法律法规、规范性文件、证券

交易所业务规则和公司章程的规定为准。本规则与届时有效的法

律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定

相抵触时,以届时有效的法律、法规、规范性文件、证券交易所业务

规则及《公司章程》的规定为准。

    第三十八条 本规则由公司股东大会批准、修改和废止，由公司

董事会负责解释。

    第三十九条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。
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