第一创业证券承销保荐有限责任公司

                   关于北京值得买科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹

                            资金的专项核查意见



    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对值得买使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京值得买科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1117 号文），北京值得买科技股份有限公
司获准向社会公众发行人民币普通股 1,333.3334 万股，每股发行价人民币 28.42
元，募集资金总额人民币 37,893.34 万元，扣除发行费用人民币 4,893.35 万元，
实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 32,999.99 万元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
1,333.3334 万元，资本公积人民币 31,666.6567 万元。上述资金于 2019 年 7
月 9 日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京
值得买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2019）110003 号）验资报告。
公司已将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与第一创业证券承
销保荐有限责任公司、存放募集资金的银行签订了三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况
       募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                           单位：万元
                                       项目立项      募集资金
序号                  项目                                             备案情况
                                         总投资      拟投入额
           基于大数据的个性化技术平                                  京丰经信委备
1                                       33,000.00      32,999.99
               台改造与升级项目                                      [2019]002 号

       本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，基于大数据的个性化技术平
台改造与升级项目的有效实施将进一步提升公司的数据采集和应用水平，实现更
精准的商品与广告推荐，提升用户转化率与公司收入。大数据平台改造升级过程
中，将对内开发商业智能系统，提升内部运营效率与自动化水平。同时，基于海
量的数据积累、处理和分析，平台将在应用层面向企业端与消费者端输出产品以
提升收入。本次发行募集资金到位前，若公司已利用自筹资金先行投入，募集资
金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，公司已用自筹资金预先
投入募集资金投资项目，截至 2019 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目金额合计人民币 4,945.85 万元。具体投入情况如下：
                                                                           单位：万元
           项目名称           筹集资金计划投入总额   以自筹资金投入金额    拟置换金额
基于大数据的个性化技术
                                         32,999.99              4,945.85     4,945.85
平台改造与升级项目
             合计                        32,999.99              4,945.85     4,945.85

四、以自筹资金支付部分发行费用的置换安排

       公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 4,893.35 万元，其中保荐承销
费用人民币 3,300.00 万元已自募集资金总额中扣除，其他发行费用人民币
1,593.35 万元。截至 2019 年 8 月 31 日，公司已用自筹资金支付的其他发行费
用为 357.56 万元，因此一并置换。具体情况如下：
                                                                           单位：万元
    序号                 项目名称            以自筹资金支付金额        拟置换金额
     1                   发行费用                          357.56              357.56
                      合计                                 357.56              357.56
五、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金
的审批情况

    公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，
独立董事对上述事项发表了明确同意意见。

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对值得买以自筹资金预先投入募投
项目及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了“众环专字（2019）110093
号”《鉴证报告》，其认为“贵公司董事会编制的《专项说明》已经按照中国证券
监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定编制，
在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费
用的实际支付情况。”

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟分别以 4,945.85 万元和 357.56 万元募
集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项经公
司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，
并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，符合《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金
用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况，置换时间距离募集资金到账时
间不超过 6 个月。

    保荐机构对公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项无异议。
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股
份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                    罗   浩                      李艳茹




                                     第一创业证券承销保荐有限责任公司




                                                           年   月   日