北京值得买科技股份有限公司
   独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》及《北京值得买科技股份有限公司章程》（“以下简称《公
司章程》”）等有关规定，作为北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司和全体股东负责的态度，现就公司
第二届董事会第十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于《北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见

    经审核，我们认为：
    1、《北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    2、公司不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激
励计划》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计
划的主体资格。
    3、公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，
全体激励对象不存在《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权
激励计划》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主
体资格合法、有效。
    4、股权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《创业板信
息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授
予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未
违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施2020年限制性股票激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，
提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经
营者、核心员工的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。本次股权激励
计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     因此，我们一致同意公司实施本次股权激励计划。

     二、关于2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见

     经审核，我们认为：
     公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
     公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率指标反映公司未来盈利能
力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象。在综合考虑了宏观经济环境、
历史业绩、行业发展状况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为
本次限制性股票激励计划设定了以2019年业绩为基数，2020-2022年净利润增长
率分别不低于25%、50%、75%的指标，指标设定合理、科学。
     除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
     综上，我们一致认为，公司2020年限制性股票激励计划的考核体系具有全面
性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到2020年限制性股票激励计划的考核目的。

     （以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意
见》之签字页）




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    张君




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    程贤权




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    温小杰




                                                  2020年4月7日