值得买：上海泽昌律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2020-04-07
上海泽昌律师事务所
关于
北京值得买科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层 邮编：200135
电话：021-50430980 传真：021-50432907
二零二零年四月
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
泽昌证字 2020-05-03-01
致：北京值得买科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”
或“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法
规、规章和其他规范性文件以及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
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2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到值得买及相关方如下保证:其已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件
与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。
鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
值得买前身为北京知德脉信息技术有限公司。值得买系根据《公司法》及有
关法律、法规规定，并经公司创立大会审议通过，由北京知德脉信息技术有限公
司整体变更的股份有限公司。公司于 2015 年 10 月 27 日取得北京市工商行政管
理局丰台分局核发的统一社会信用代码为 91110106585840012D 的《营业执照》。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1117 号文核准，公司向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）13,333,334 股。经深圳证券交易所《关于北京
值得买科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2019]397 号）同意，公司公开发行的 13,333,334 股普通股股票于 2019 年 7 月
15 日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为 300785，股票简称“值得
买”。
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公司目前持有北京市工商行政管理局丰台分局于 2019 年 9 月 27 日换发的的
统一社会信用代码为 91110106585840012D 的《营业执照》，公司住所地为北京市
丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 32 层 3701 和 33 层 3801；法定代表人为隋
国栋；注册资本为 5333.3334 万人民币；经营期限为 2011 年 11 月 10 日至无固
定期限；经营范围为：技术咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；
经济信息咨询；市场调查；计算机系统服务；数据处理；货运代理；投资管理；
摄影服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机、通信器材、电
子产品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装鞋
帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品；商务信息咨询；
旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动；销售食品；经营电信业务；从事互联网
文化活动；演出经纪。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；销售食品、经营电信业务以及销售食品、“经营电信业务”
以及企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定的应当终止的情形。
（二）公司不存在以下不得实行本次股权激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月 12 日出具的标
准无保留意见的《审计报告》（众环审字（2019）110003 号）、《内部控制鉴证报
告》（众环专字（2019）110007 号），并经本所律师核查，公司不存在《股权激
励管理办法》第七条规定的不得实行本次股权激励计划的情形，具体如下：
1、公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
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3、公司上市后最近 36 个月内未出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、公司不存在中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，值得买系依法设立并有效存续的上市公司；截至本法
律意见出具之日，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形，具备《股权激励管理办法》规定的实行本次股权激励计划的主体资
格。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于<北京
值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》等议案，本所律师根据《股权激励管理办法》的相关规定，
对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：
（一）关于本次股权激励计划的主要内容
经核查，《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中已对下列事项作出了明确规定或说明：
1、实施激励计划的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、股权激励计划拟授出的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比；若分次授出的，每次拟授出的权益数量、所涉及的
标的股票种类、来源、数量及占股权激励计划涉及的股票总额的百分比、占上市
公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数
量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
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4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权
激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象(各自或者按适当分类)的姓
名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期；
6、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格的调整方法
和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施股权激
励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；
11、公司、激励对象各自的权利义务；
12、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；
13、股权激励计划的变更、终止；
14、限制性股票回购注销原则；
15、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的主要内容符合《股权激励管理办法》
第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
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长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公
司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本计划。
本所律师认为，公司本次实施股权激励计划明确了实施目的，符合《股权激
励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的激励对象确定的法律依
据为《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况；职务依据为
在公司任职的高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括
独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和《激励对象名单》，公司本次股权激励计划的激
励对象合计 89 人，包括高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，
不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
根据公司的说明，并经本所核查，截至本法律意见出具之日，公司本次股权
激励计划的激励对象不存在下列情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次股权激励计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，公
司将在本次股权激励计划经董事会审议通过后在公司内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行审核、充分听
取公示意见并将在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《股权
激励管理办法》第八条、第九条第（二）款、第三十七条的规定。
（四）本次股权激励计划股票的种类、来源、数量、分配
1、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为公司向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股。
2、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量
79.51 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 5333.3334 万股的 1.49%。其
中首次授予 63.61 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 5333.3334 万股的
1.19%；预留 15.90 万股，约占本计划草案公告时公司股本总额 5333.3334 万股
的 0.30%，预留部分约占本次授予权益总额的 20%，预留部分不超过授予权益总
额的 20%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
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3、根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股份总额
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
董事会秘书、战
柳伟亮 2.50 3.14% 0.05%
略副总裁
李楠 首席财务官 2.20 2.77% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）
58.91 74.09% 1.10%
人员（87 人）
预留 15.90 20.00% 0.30%
合计 79.51 100.00% 1.49%
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划所涉及的限制
性股票的来源为向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。本次股权激励计划的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；本次股权激励计划中，任何一名激
励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计未超过公司股本总额的
1%。
本所律师认为，本次股权激励计划的股票来源、种类、数量和分配符合《股
权激励管理办法》第九条第（三）、（四）款、第十二条、第十四条、第十五条的
规定。
（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
1、有效期
本次股权激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，授
予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激励
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对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司
董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
本次股权激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票上市
之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解
除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限
制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同
时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购，该等股份将一并回购。
4、解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 30%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 30%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 40%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
本次股权激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的
预留的限制性股票
首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 30%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的
预留的限制性股票
首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 30%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的
预留的限制性股票
首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 40%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
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（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
本所律师认为，本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售
安排、禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》第九条第
（五）款、第十三条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 72.79 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 72.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 145.58 元的 50%，为每股 72.79 元；
（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 139.76 元的 50%，为每股
69.88 元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
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（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，本次股权激励计划有关限制性股票授予价格及价格的确定方
法符合《股权激励管理办法》第九条第（六）款、第二十三条的规定。
（七）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，对该情形负有个人责任的激
励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责任的激励对象的回购价
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格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规
定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2022 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股
以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 25%；
票第一个解除限售期
首次授予的限制性股
以 2019 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 50%；
票第二个解除限售期
首次授予的限制性股
以 2019 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 75%。
票第三个解除限售期
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票
以2019年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于25%；
第一个解除限售期
预留的限制性股票
以2019年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于50%；
第二个解除限售期
预留的限制性股票
以2019年净利润为基数，公司2022年净利润增长率不低于75%。
第三个解除限售期
上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实施所
产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注
销。
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（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评定，并依照激励对
象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励
对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额
度。
考核结果 合格 不合格
考核得分 A≥90 90＞A≥80 80＞A≥60 A<60
标准系数 1.0 0.8 0.6 0.0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司制定了《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
《激励计划（草案）》对上述公司层面和个人层面的考核指标的科学性和合
理性进行了说明。
本所律师认为，本次股权激励计划关于限制性股票的授予和解除限售条件的
规定，符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）款、第十条、
第十一条、第二十六条的规定。
（八）授予限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序
《激励计划（草案）》对授予限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序
进行了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于授予限制性股票数量及授予价格的
调整方法和程序的规定，符合《股权激励管理办法》第九条第（九）款、第四十
八条等相关规定。
（九）限制性股票的会计处理
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《激励计划（草案）》对限制性股票的会计处理方法、限制性股票的公允价
值确定方法、预计首次授予的限制性股票实施对公司 2020 年-2023 年的经营业
绩的影响进行了测算。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《股权激励管理办法》
第九条第（十）款的规定。
（十）股权激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》对公司本次股权激励计划的生效程序、限制性股票的
授予程序、限制性股票的解除限售程序、激励计划的变更程序及激励计划的终止
程序作出了明确的规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《股权激励管理办法》
第九条第（八）款、第（十一）款的规定。
（十一）公司、激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》对公司及激励对象各自的权利与义务作出了明确的规
定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《股权激励管理办法》
第九条第（十四）款的规定。
（十二）公司、激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》对下列情况下，本次股权激励计划的执行进行了明确
约定：
1、公司发生了《股权激励管理办法》第七条规定的情形；
2、公司控制权变更，公司合并、分立；
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的；
4、激励对象发生职务变更；
5、激励对象发生了《股权激励管理办法》第八条规定的情形；
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6、激励对象因劳动合同到期、辞退、公司裁员而离职；
7、激励对象因退休而离职；
8、激励对象因丧失劳动能力而离职；
9、激励对象身故；
10、其他情况。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《股权激励管理办法》
第九条第（十二）款、第十八条的规定。
（十三）公司与激励对象间纠纷或争端解决机制
《激励计划（草案）》明确规定，公司与激励对象之间因执行本计划及/或双
方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠
纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。
若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式
未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定符合《股权激励管理办法》
第九条第（十三）款的规定。
（十四）限制性股票回购注销原则
《激励计划（草案）》明确规定，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，
除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调
整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格
做相应的调整。《激励计划（草案）》对回购数量、回购价格的调整方法、程序及
回购注销的程序进行了规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述规定未违反《股权激励管理办法》
等相关法律法规的规定。
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（十五）激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次股权激励的资金来源为激励对
象自筹合法资金。公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，激励对象的资金来源符合《股权激励管理办法》第二十一条
的规定。
综上，本所律师认为，公司本次拟实施的股权激励计划及制定的《激励计划
（草案）》符合《股权激励管理办法》和《公司章程》的相关规定。
三、本次股权激励计划已经履行和尚需履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次股权激励计划已履行了下列程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司
第二届董事会第十五次会议审议。
2、2020 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》。
3、2020 年 4 月 7 日，公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立
意见。
4、2020 年 4 月 7 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京值得买科技股份有限公司 2020 年
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限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划发
表了同意的意见。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本次股权激励计
划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：
1、公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划相
关议案；
2、独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
3、公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；监事会将于股东大会审议
本激励计划前 5 日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明；
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划相关议案；
5、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大
会的授权办理信息披露、开设证券账户、登记结算等相关事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激
励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序；公司尚需履行召开股东大会及
股东大会决议通过后依股东大会授权进行权益授予、公告等程序。
四、激励对象的确定
《激励计划（草案）》明确规定了激励对象的确定依据、范围和激励对象的
核实程序。本所对激励对象在公司的任职情况、劳动合同签署情况、是否存在不
得成为激励对象的情况进行了核查。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》
及相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司拟就本次股权激励计划履行下列信息披露义务：
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在公司董事会于 2020 年 4 月 7 日审议通过本次股权激励计划后，公司将及
时公告与本次股权激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、
独立董事意见、监事会会议决议等文件；公司董事会将根据《股权激励管理办法》
的要求及时履行后续的信息披露义务。
本所律师认为，公司尚需根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规以及
规范性文件的规定，及时履行相应的信息披露义务。
六、本次股权激励计划的激励对象的资金来源
根据《激励计划（草案）》及摘要，激励对象参与本激励计划的资金应为激
励对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，符合《股权激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人
员以及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
（二）独立董事意见
2020 年 4 月 7 日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉及相关事宜发表
了独立意见，认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
（三）监事会的意见
2020 年 4 月 7 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《激励计划（草
案）》及摘要，监事会认为公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
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经核查，截至本法律意见出具之日，本次股权激励计划已获得了现阶段所需
要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议通过，其中独立董事还应当就本
次股权激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权，公司召开股东大会提供网
络投票方式。上述安排可以保障公司股东充分表达对本次股权激励计划的意见。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划的实行不存在明显损害公司及全体
股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，本次股权激励计划的激励对象不包含公司现任董事，激励对象与现
任董事之间不存在关联关系。
本所律师认为，公司第二届董事会第十五次会议审议本次股权激励计划相关
议案时，表决程序符合《股权激励管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
（一）公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
（二）本次股权激励计划及《激励计划（草案）》的内容符合《股权激励管
理办法》的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已依法履
行了现阶段应当履行的法定程序；公司尚需履行召开股东大会及股东大会决议通
过后依股东大会授权进行权益授予、公告等程序；
（四）本次股权激励计划的激励对象的确定符合《股权激励管理办法》及相
关法律法规的规定；
（五）公司尚需根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文
件的规定，及时履行相应的信息披露义务；
（六）公司不存在为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的情
形；
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（七）本次股权激励计划的实行不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，不存在违反有关法律、行政法规的情形；
（八）本次股权激励计划的激励对象不包含公司现任董事，激励对象与现任
董事之间不存在关联关系，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案的程序合
法。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签字页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
李振涛
负责人： 经办律师：
李振涛 侯雪清
年 月 日
