证券代码：300785              证券简称：值得买          公告编号：2020-016

                      北京值得买科技股份有限公司
                  第二届董事会第十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次
会议于 2020 年 4 月 3 日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于 2020
年 4 月 13 日上午 10:30 在公司会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议应到董事 7 人，实到 7 人，其中 5 名董事现场参会，独立董事张君先生
和温小杰先生通过通讯方式参会，会议由公司董事长隋国栋先生主持，公司全体
监事、高管及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人罗浩先生
列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董
事会议事规则》等有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

    1、审议通过《2019 年年度报告及摘要》

    经审议，董事会认为，公司《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》
符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，
内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2019 年年度报告》及《2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-018）；
2019 年年度报告披露的提示性公告同期刊登于公司指定信息披露媒体：《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。
       2、审议通过《2019 年度首席执行官工作报告》

    经审议，董事会认为，2019 年度公司以首席执行官为代表的管理层有效地
执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2019 年度主要工
作。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       3、审议通过《2019 年度董事会工作报告》

    具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2019 年年度报告》全文之“第四节 经营情况讨论与分析”及“第十
节 公司治理”的内容。

    公司独立董事张君、程贤权、温小杰向董事会递交了《2019 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司 2020
年 4 月 15 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2019 年度
独立董事述职报告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

       4、审议通过《2019 年度财务决算报告》

    具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2019 年度财务决算报告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

       5、审议通过《2019 年度利润分配预案》

    根据公司实际情况，提请董事会审议 2019 年度利润分配预案为：以 2019
年 12 月 31 日公司总股本 53,333,334 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 5.50 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股，合计派发现金 29,333,333.70 元，以公积金转增股本 26,666,667 股，
公司剩余未分配利润 197,973,500.26 元结转至下一年度。

    具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2019 年利润分配预案的公告》（公告编号：2020-019）。

    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第二届董事会第
十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2019 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司 2019 年度股东
大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理相关事项。

    本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

    6、审议通过《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    经审议，董事会认为，2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集
资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
况；公司编制的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    公司独立董事、监事会分别对该事项发表了意见，保荐机构第一创业证券承
销保荐有限责任公司出具了核查意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
出具了鉴证报告，对公司募集资金存放及使用情况进行了评价。

    具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、公司独立董事与监
事会对 2019 年度募集资金存放与使用情况的意见、第一创业证券承销保荐有限
责任公司出具的《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意
见》、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京值得买科技股份有限
公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议

    7、审议通过《2019 年度内部控制自我评价报告》

    公司独立董事、监事会对公司内部控制自我评价报告分别发表了意见，保荐
机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见，中审众环会计师事务
所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告对公司内部控制的有效性认定进行了评价。

    具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《北京值得买科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》、公
司独立董事与监事会对内部控制自我评价报告的意见、第一创业证券承销保荐有
限责任公司出具的《内部控制自我评价报告的核查意见》、中审众环会计师事务
所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证报告》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    8、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
年度审计机构的议案》

    同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度审计机构。

    具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于拟聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-020）。

    独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司 2020
年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司
第二届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联
交易预计的议案》

    公司 2019 年度发生的关联交易金额未明显超出预计的额度，遵循了市场定
价的原则，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和全体股东的
利益。2020 年度关联交易的预计是公司正常生产经营活动所需，定价公允，履
行了必要的程序，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会
影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，符合公司的长远发展
规划和全体股东的利益。

    具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计
的公告》（公告编号：2020-021）。

    独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司 2020
年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司
第二届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

    保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司对本议案发表了意见，具体内
容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的核查意
见》。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事隋国栋先生回避表决。

    本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

    为充分提升公司资金使用效率，在保障日常经营性资金需求和投资需求、不
影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，同意公司使用不超过 15,000
万元人民币的自有闲置资金进行现金管理，投资对象主要为安全性较高、流动性
好、低风险的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公
司 2019 年度股东大会批准之日起 12 个月内有效。

    公司董事会就该事项提请股东大会授权公司管理层行使投资决策权、签署相
关法律文件并办理相关事宜。具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2020-022）。

    独立董事、监事会和保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别对本
议 案 发 表 了 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 15 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会
议相关事项的专项说明和独立意见》以及《关于使用自有闲置资金进行现金管理
的核查意见》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于 2020 年度董事薪酬方案的议案》

    2020 年度公司董事薪酬方案为：（1）公司董事长采用年薪制，按公司相关
薪酬规定领取薪金；（2）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职
务领取薪酬，未担任公司管理职务的董事，不在公司领取薪酬；（3）公司独立董
事津贴为 6 万元／年（税后），于 2020 年 12 月 31 日以后发放。

    具体表决情况如下：

    （1）公司董事长采用年薪制，按公司相关薪酬规定领取薪金；

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。关联董事隋国栋
回避表决

    （2）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，
未担任公司管理职务的董事，不在公司领取薪酬；

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。关联董事那昕、
刘峰、刘超回避表决。

    （3）公司独立董事津贴为 6 万元／年（税后），于 2020 年 12 月 31 日以后
发放。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过本议案。独立董事均回避
表决。

    具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编
号：2020-023）。
    独立董事对上述薪酬方案中的“（1）和（2）”发表了同意的独立意见，具体
内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意
见》。

    本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

       12、审议通过《关于 2020 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

    2020 年度公司高级管理人员采用年薪制，按公司相关薪酬规定领取薪金。
部分高级管理人员与公司签署《目标责任书》，其绩效工资发放比例与业绩完成
情况直接相关。

    具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2020 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编
号：2020-023）。

    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第二届董事会第
十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事隋国栋、刘峰回避表
决。

       13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

    具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-024）。

    独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第二届董事会第
十六次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       14、审议通过了《关于使用募集资金增资公司全资子公司的议案》

    同意以募集资金人民币 1,000 万元对全资子公司青岛星罗创想网络科技有
限公司增资。

    具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于使用募集资金增资公司全资子公司的公告》 公告编号：2020-025）。

    独立董事和保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别对本议案发
表 了 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 2020 年 4 月 15 日 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十六次会
议相关事项的专项说明和独立意见》以及《第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于使用募集资金增资公司全资子公司的核查意见》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       15、审议通过《关于召开 2019 年度股东大会的议案》

    公司将于 2020 年 5 月 8 日（星期五）召开公司 2019 年度股东大会，本次会
议将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场会议地点为北京市丰
台区洋桥 12 号院天路星苑公司 12 层会议室。

    具体内容详见公司 2020 年 4 月 15 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于召开 2019 年度股东大会的公告》（公告编号：2020-026）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       三、备查文件

    1、北京值得买科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

    2、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意
见；

    3、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司 2019 年度内部控制自我评
价报告的核查意见；

    4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于 2019 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告的核查意见；

    5、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司使用自有闲置资金进行现
金管理的核查意见；

    6、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于使用募集资金增资公司全资子
公司的核查意见；

    7、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司 2019 年度日常关联交易执
行情况及 2020 年度日常关联交易预计的核查意见；

    8、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告；

    9、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的内部控制鉴证报告。


    特此公告。


                                      北京值得买科技股份有限公司董事会
                                                       2020 年 4 月 15 日