值得买：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的核查意见2020-04-15
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北京值得买科技股份有限公司
2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计
的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为北京值得买科技股份有限公司（简称“值得买”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对值得买 2019
年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，
具体核查情况和核查意见如下：
一、日常关联交易情况
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 13 日召
开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，均审议通过了《关
于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，其
中关联董事隋国栋先生已回避表决。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认
可，并发表了同意的独立意见。公司结合以往情况及未来发展需要，对 2020 年
度公司与关联方发生的日常关联交易进行了预计。
（一）2019 年度日常关联交易实际发生情况
2019 年度，公司与关联方天津智元慧通科技有限公司（以下简称“天津智
元慧通”）、北京艾瑞克林科技有限公司（以下简称“北京艾瑞克林”）、广东
艾瑞克林科技有限公司（以下简称“广东艾瑞克林”）、北京众嘉禾励科技有限
公司（以下简称“众嘉禾励”）及北京世纪良友科技有限公司实际累计发生的日
常关联交易为 1,444,994.08 元，具体情况如下：
单位：元
实际发生
关联交易 关联交易内 实际发生金 披露日期
关联人 预计金额 额与预计
类别 容 额 及索引
金额差异
向关联方 北京艾瑞
采购产品 293,223.91 400,000.00 -26.69%
采购产品 克林
向关联方 广东艾瑞
采购产品 662,011.02 400,000.00 65.50%
采购产品 克林
向关联方 采购企业门户
天津智元
采购信息 系统建设相关 377,358.49 - 100%
慧通
技术服务 的技术服务
提供互联网效 不适用
向关联方 天津智元
果营销平台服 99,639.00 150,000.00 -33.57%
提供服务 慧通
务
向关联方
众嘉禾励 销售商品 12,662.13 - 100%
销售商品
北京世纪 提供互联网效
向关联方
良友科技 果营销平台服 99.53 - 100%
提供服务
有限公司 务
1、公司在 2019 年初进行日常关联交易预计时，未提出向关联方天津智元慧
通采购企业门户系统建设相关的技术服务的计划。随着公司经营发展的需要，
公司与天津智元慧通年内共发生金额 37.74 万元，但关联交易公允、合理，
公司董事会
交易金额较小，无需提交公司董事会审议；
对日常关联
2、公司与北京艾瑞克林日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主
交易实际发
要系公司采购计划发生调整；
生情况与预
3、公司与广东艾瑞克林日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主
计存在较大
要系公司采购计划发生调整，且超出预计金额部分较小，无需提交公司董事
差异的说明
会审议；
4、公司 2019 年度与北京众嘉禾、北京世纪良友科技有限公司发生关联交易，
交易金额较小，无需提交公司董事会审议。
1、公司在预计 2019 年度日常关联交易时，是根据当时市场预测情况，按照
公司独立董
可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异；
事对日常关
2、2019 年度公司与北京艾瑞克林、广东艾瑞克林、天津智元慧通实际发生
联交易实际
的日常关联交易总金额未明显超过审批额度，且交易额较小，不会对公司日
发生情况与
常经营造成重大影响；
预计存在较
3、公司 2019 年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营需要，关联交
大差异的说
易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东
明
利益的情形。
（二）2020 年度预计日常关联交易类别和金额
根据公司的经营发展需要，2020 年度公司拟与天津智元慧通、北京艾瑞克
林、广东艾瑞克林发生日常关联交易事项，预计 2020 年度日常关联交易额度合
计不超过 3,200,000.00 元，具体情况如下：
单位：元
合同签订金
关联交 关联 关联交易内 关联交易 截至披露日 上年发生金
额或预计金
易类别 人 容 定价原则 已发生金额 额
额
向 关 联 北京
市场价格
方 采 购 艾瑞 采购产品 600,000.00 212,389.38 293,223.91
公允定价
产品 克林
向 关 联 广东
市场价格
方 采 购 艾瑞 采购产品 2,400,000.00 266,295.58 662,011.02
公允定价
产品 克林
向 关 联 天津 提供互联网
市场价格
方 提 供 智元 效果营销平 200,000.00 14,007.13 99,639.00
公允定价
服务 慧通 台服务
合计 3,200,000.00 492,692.09 -
上述关联交易事项尚需提交 2019 年度股东大会审议，届时关联股东隋国栋
先生及北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）将回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
（一）北京艾瑞克林
1、基本情况
名称：北京艾瑞克林科技有限公司
法定代表人：张扬
注册地址：北京市朝阳区晨米家园 306 号楼 3 层 301 内 3150 室
注册资本：1,142.86 万元人民币
统一社会信用代码：91110105327282329X
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；软件开
发；计算机系统服务；委托加工电力器具；电脑图文设计；设计、制作、代理、
发布广告；市场调查；销售家用电器、日用品、家用电器、电子产品、汽车配件、
机械设备；租赁家用电器、电子产品；租赁建筑工程机械；货物进出口；技术进
出口；代理进出口；污染治理设施运营。（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日未经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 752.96
净资产 -1,205.99
主营业务收入 858.15
净利润 -362.00
2、与上市公司的关联关系
公司实际控制人隋国栋先生直接持有北京艾瑞克林 40.93%的股份，并担任
其董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条第（二）款的
相关规定，北京艾瑞克林为公司关联方。
3、履约能力分析
北京艾瑞克林生产经营正常、资信信用状况良好，具有充分的履约能力。
（二）广东艾瑞克林
1、基本情况
名称：广东艾瑞克林科技有限公司
法定代表人：梁智勇
注册地址：中山市黄圃镇成业大道 23 号首层之一
注册资本：500.00 万元人民币
统一社会信用代码：91442000MA527HW302
经营范围：制造、研发、设计、安装、维护、销售：家用电器、厨房电器、
通讯设备、燃气设备、空气净化设备、净水设备、机械设备、环保设备、仪器仪
表、电子产品、汽车零配件、建筑材料（不含危险化学品）、五金制品、卫生材
料、文化用品、体育用品、工艺品、玩具、日用品、计算机软件及辅助设备、第
一类医疗器械、消毒产品、化工产品（不含危险化学品）；出版物零售；健康管
理服务（不含诊疗）、健康咨询服务（不含诊疗）；医疗研究和试验发展；贸易代
理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以
上经营范围涉及货物进出口、技术进出口，消毒产品生产）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2019 年 12 月 31 日未经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 625.42
净资产 59.69
主营业务收入 620.96
净利润 -26.20
2、与上市公司的关联关系
广东艾瑞克林系北京艾瑞克林全资子公司，为公司实际控制人隋国栋间接控
制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条第（二）款的
相关规定，广东艾瑞克林为公司关联方。
3、履约能力分析
广东艾瑞克林生产经营正常、资信信用状况良好，具有充分的履约能力。
（三）天津智元慧通
1、基本情况
名称：天津智元慧通科技有限公司
法定代表人：赵二飞
注册地址：天津滨海高新区华苑产业区梓苑路 13 号 1 号厂房-D-501
注册资本：20.00 万元人民币
统一社会信用代码：91120116MA05WP6J8A
经营范围：计算机软硬件、电子信息技术开发、咨询、服务、转让；计算机
系统集成服务；商务信息咨询；广告设计、制作、发布、代理；日用百货、通讯
设备、五金、体育用品、办公用品、机械设备及配件、电子元器件、计算机及辅
助设备批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至 2019 年 12 月 31 日未经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 47.00
净资产 -708.33
主营业务收入 57.26
净利润 -438.32
2、与上市公司的关联关系
天津智元慧通系众嘉禾励全资子公司，众嘉禾励系公司参股公司，公司持有
其 24.30%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 条第（五）
款的相关规定，天津智元慧通为公司关联方。
3、履约能力分析
天津智元慧通生产经营正常、资信信用状况良好，具有充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司 2020 年与关联方的日常关联交易主要为提供服务或采购商品等交易。
上述关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以市场为
导向，依据市场价格确定交易价格，付款安排和结算方式按双方约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据公司经营的实际需求在董事会、股东大会审议范围内签
订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现资源的合理配置，
为公司正常生产经营所需，符合公司及控股公司实际经营和发展需要，有利于维
持公司及控股公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在
交易的必要性。
2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、
互惠互利的原则，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
独立董事认为：上述日常关联交易是为了满足经营的需要，公司已对 2020
年发生的日常关联交易预计情况进行了合理估计，交易的定价均以市场价格为定
价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不
会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意
将《关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》
提交公司第二届董事会第十六次会议进行审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：公司此次关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规、《公
司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定，关联董事对关联交易事项回
避了表决。交易的定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需
要，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。因此，我们一致同意 2019 年度
日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案
提交股东大会审议。
六、监事会意见
公司于 2020 年 4 月 13 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》。经
审核，监事会认为上述关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决策
程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。交易的定价均以市场价格为定价结
算依据，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是非
关联股东利益的情况。
七、保荐机构意见
经核查，一创投行认为，值得买 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020
年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司
董事会和监事会审议通过，并经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《公司关
联交易管理制度》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，
不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对
公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
