第一创业证券承销保荐有限责任公司

                 关于北京值得买科技股份有限公司

          使用募集资金增资公司全资子公司的核查意见



    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对值得买拟使用募
集资金人民币 1,000 万元对募投项目实施主体青岛星罗创想网络科技有限公司
（以下简称“星罗创想”）进行增资的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查
意见如下：


一、募集资金基本情况

    1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京值得买科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1117 号），北京值得买科技股份有
限公司获准向社会公众发行人民币普通股 1,333.3334 万股，每股发行价人民币
28.42 元，募集资金总额人民币 37,893.34 万元，扣除发行费用总额人民币 4,893.35
万元，实际募集资金净额为人民币 32,999.99 万元，其中新增注册资本人民币
1,333.3334 万元，资本公积人民币 31,666.6567 万元。上述资金于 2019 年 7 月 9
日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京值得
买科技股份有限公司验资报告》（众环验字（2019）110003 号）。公司已将募
集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与第一创业证券承销保荐有限
责任公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目
及募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元
                                   项目立项     募集资金
序号               项目                                         备案情况
                                   总投资       拟投入额
        基于大数据的个性化技术平                              京丰经信委备
 1                                  33,000.00     32,999.99
        台改造与升级项目                                      [2019]002 号

       2、公司于 2019 年 8 月 2 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
六次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资
子公司的议案》，同意公司使用募集资金人民币 400 万元向星罗创想进行增资，
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于增
加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的公告》（公告编号：
2019-012）。

       3、公司募集资金具体使用情况为：截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金累计
投入 7,849.89 万元，尚未使用的金额为 25,384.62 万元（含利息收入及理财收益）；
以募集资金直接投入募投项目 2,904.04 万元；以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金 4,945.85 万元；以募集资金置换预先已支付的其他发行费
用 357.56 万元。


二、本次增资的实施方式

       值得买拟使用募集资金人民币 1,000 万元对募投项目实施主体星罗创想进行
增资。本次增资完成后，星罗创想注册资本由 500 万元变更为 1,500 万元，值得
买持有其 100%股权，上述募集资金将全部应用于星罗创想为实施主体的募集资
金投资项目。

       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》以及值得买《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关
规定，本次拟使用募集资金人民币 1,000 万元增资星罗创想事项，未超过值得买
董事会审批权限，无需提交值得买股东大会审议，本次增资事项不属于关联交易，
不构成重大资产重组。


三、本次增资对象的基本情况
    1、企业名称：青岛星罗创想网络科技有限公司

    2、成立日期：2016 年 7 月 18 日

    3、法定代表人：许欢

    4、注册地址：山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区长江路 1 号创业大
厦 5 楼 511 室

    5、注册资本：500 万元人民币

    6、经营范围：计算机系统软件开发与应用；网站的建设与维护；电子产品、
文化用品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告，组织文化艺术交流活动；货
运代理服务、摄影服务、销售：计算机、普通机械设备及配件、家用电器、服装
鞋帽、化妆品、针纺织品、汽车配件、体育用品；经济信息咨询、商务信息咨询
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
零售：预包装食品、散装食品；从事互联网信息服务及增值电信业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    7、主要财务指标：经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，星罗创想总资产人民
币 8,770.65 万元，净资产人民币 2,879.67 万元；2019 年度实现营业收入人民币
23,152.43 万元，净利润人民币 1,544.52 万元。


四、本次增资的目的、风险及影响

    本次使用募集资金对公司全资子公司星罗创想进行增资，主要是基于募投项
目实际运营需要，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加
快募集资金投资项目的实施进度，增强经营效益和盈利能力，符合公司的发展战
略和长远规划。

    本次增资不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方
向，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司
财务状况产生不利影响。

    公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北
京值得买科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用
的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。


五、增资后募集资金的管理

    本次增资的增资款将存放于星罗创想已开立的募集资金专项账户中，且只用
于“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”的实施工作，未经公司董事
会和股东大会同意，不得用于其他用途，以确保募集资金的使用安全。

    公司及上述募投项目实施主体将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司募集
资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法
律的规定和要求及时履行信息披露义务。


六、独立董事的意见

    独立董事认为：本次使用募集资金对公司全资子公司星罗创想增资，是基于
募投项目的实际情况而做出的适当调整，有利于募投项目的开展和顺利实施，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小股东利益的情形，不存在变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施
的实质内容，不影响募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募
集资金管理制度》的相关规定。因此，公司独立董事一致同意本次使用募集资金
对公司全资子公司增资。


七、监事会意见

    公司监事会对本次使用募集资金增资事项进行了核查，监事会认为：本次使
用募集资金对公司全资子公司增资事项符合相关规范性文件的规定，不影响募投
项目的正常实施，不存在变相改变募投项目投向和损害股东利益之情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规范性文件及《公司募集资金管理制度》的相关规定。


八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金增资公司全资子公司的事项
已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，且
独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易
所规则的规定。公司使用募集资金增资公司全资子公司的事项符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相
关规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金
使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金增资公司全资子公司的事项无异议。

    （以下无正文）