上海泽昌律师事务所


                           关于


           北京值得买科技股份有限公司


          2020 年第一次临时股东大会的


                       法律意见书




上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层     邮编：200127
     电话：021-50430980         传真：021-50432907
                     二零二零年四月
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                           上海泽昌律师事务所
                     关于北京值得买科技股份有限公司
                      2020 年第一次临时股东大会的
                               法律意见书


                                                    泽昌证字 2020-01-02-01

致：北京值得买科技股份有限公司

     上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受北京值得买科技股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第一次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规、规章和规范性文件以及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫
情的影响，本所指派律师以视频参会方式对本次股东大会进行了见证。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并通过视频方式参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

      一、 本次股东大会召集、召开程序及征集委托投票权的情况

     （一）本次股东大会的召集、召开程序


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     经核查，公司本次股东大会是由公司董事会根据 2020 年 4 月 7 日召开的第
二届董事会第十五次会议决定召集。公司已于 2020 年 4 月 7 日在深圳证券交易
所网站(http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）发布《关
于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、
审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 15 日。本次股东大会现场会议于 2020 年 4 月 23 日在北京市
丰台区马家堡东路天路星苑大厦公司 2 层会议室如期召开。

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票起止时
间为自 2020 年 4 月 23 日至 2020 年 4 月 23 日，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020
年 4 月 23 日上午 9∶15 至下午 15:00 期间的任意时间。

     （二）独立董事征集委托投票权的情况

     根据公司 2020 年 4 月 7 日刊登于深圳证券交易所网站及巨潮资讯网的《北
京值得买科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董
事程贤权作为征集人就本次股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东
公开征集委托投票权。征集时间为 2020 年 4 月 21 日至 2020 年 4 月 22 日（每日
09:00-11:30、13:30-17:00）。经本所律师审核，无股东委托征集人对本次股东大
会审议议案进行投票。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序及公开征集委托投票权事项符合《公司法》、《上市公司股权
激励管理办法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定。

      二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权股
份 39,948,631 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 74.9037%，其中：
     （1）出席现场会议的股东及股东代理人
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     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 名，代表有表决权的股份
38,016,000 股，占公司股份总数的 71.2800%。
     经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
     （2） 参加网络投票情况
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 6 人，代表有表决权股份 1,932,631 股，占公司股份总数
的 3.6237％。
     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验
证其身份。
     （3）参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 6 人，代表有表决权股
份 1,932,631 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的
4.8378％。其中：通过现场投票的中小投资者股东 0 人，代表有表决权的股份 0
股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0000％；通过网
络投票的中小投资者股东 6 人，代表有表决权的股份 1,932,631 股，占出席会议
的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 4.8378％。
     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

      三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

      四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票及网
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络投票表决的方式，通过了如下决议：
     1、以特别决议审议通过《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

     表决结果：

     同意：39,948,631 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 100.0000％；反对：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0000％。

     中小投资者股东表决情况：

     同意：1,932,631 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000％。

     2、以特别决议审议通过《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

     表决结果：

     同意：39,948,631 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 100.0000％；反对：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0000％。

     中小投资者股东表决情况：

     同意：1,932,631 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000％。

     3、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》

     表决结果：
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     同意：39,948,631 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 100.0000％；反对：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股
份总数的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0000％。

     中小投资者股东表决情况：

     同意：1,932,631 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 100.0000％；反对：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 0.0000％。

     上述议案均属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

      五、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、公开征集委托投票权程序、出席会议人员资格、会议表决
程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。




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 (本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




上海泽昌律师事务所                     经办律师：

                                                          侯雪清


负责人：                               经办律师：
              李振涛                                      刘占辉




                                                        年    月      日