上海泽昌律师事务所
关于
北京值得买科技股份有限公司
2019 年度股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层 邮编：200127
电话：021-50430980 传真：021-50432907
二零二零年五月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2019 年度股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2020-01-02-02
致：北京值得买科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受北京值得买科技股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年度股东大会（以下简称“本次股东
大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《北京值得买
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会根据 2020 年 4 月 13 日召开的第
二届董事会第十六次会议决定召集。公司已于 2020 年 4 月 15 日在深圳证券交易
所网站(http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）发布《关
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于召开 2019 年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议
事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已达 20 日。本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 8 日在北京市丰台区
洋桥 12 号院天路星苑公司 12 层会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票起止时
间为自 2020 年 5 月 8 日至 2020 年 5 月 8 日，其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020
年 5 月 8 日上午 9∶15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15 人，代表有表决权股
份 40,514,004 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 75.9638%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5 名，代表有表决权的股份
38,016,100 股，占公司股份总数的 71.2802%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2） 参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 10 人，代表有表决权股份 2,497,904 股，占公司股份总数
的 4.6836％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验
证其身份。
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（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 11 人，代表有表决权
股份 2,498,004 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的
4.6838％。其中：通过现场投票的中小投资者股东 1 人，代表有表决权的股份 100
股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0002％；通过网
络投票的中小投资者股东 10 人，代表有表决权的股份 2,497,904 股，占出席会议
的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 4.6836％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级
管理人员及保荐机构工作人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票及网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、以普通决议审议通过《2019 年年度报告及摘要》
表决结果：
同意：40,513,604 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9990％；反对：400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0010％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况：
同意：2,497,604 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9840％；反对：400 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
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总数的 0.0160％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000％。
2、以普通决议审议通过《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：
同意：40,513,604 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9990％；反对：400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0010％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况：
同意：2,497,604 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9840％；反对：400 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0160％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000％。
在本次股东大会上，公司独立董事温小杰代表 3 位独立董事在会上进行了述
职。
3、以普通决议审议通过《2019 年度监事会工作报告》
表决结果：
同意：40,513,604 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9990％；反对：400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0010％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况：
同意：2,497,604 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9840％；反对：400 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0160％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000％。
4、以普通决议审议通过《2019 年度财务决算报告》
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表决结果：
同意：40,513,604 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9990％；反对：400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0010％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况：
同意：2,497,604 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9840％；反对：400 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0160％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000％。
5、以特别决议审议通过《2019 年度利润分配预案》
表决结果：
同意：40,513,604 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9990％；反对：400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0010％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况：
同意：2,497,604 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9840％；反对：400 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0160％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000％。
该议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
6、以普通决议审议通过《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：
同意：40,513,604 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9990％；反对：400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
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股份总数的 0.0010％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况：
同意：2,497,604 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9840％；反对：400 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0160％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000％。
7、以普通决议审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司 2020 年度审计机构的议案》
表决结果：
同意：40,513,604 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9990％；反对：400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0010％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况：
同意：2,497,604 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9840％；反对：400 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0160％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000％。
8、以普通决议审议通过《关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年
度日常关联交易预计的议案》
表决结果：
同意：13,401,604 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9970％；反对：400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0030％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决情况：
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同意：2,497,604 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9840％；反对：400 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0160％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000％。
该议案属于关联交易，关联股东隋国栋先生及北京国脉创新投资管理中心
（有限合伙）已回避表决，且未接受其他股东委托表决。
9、以普通决议审议通过《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
表决结果：
同意：40,513,604 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9990％；反对：400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0010％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
中小投资者股东表决情况：
同意：2,497,604 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9840％；反对：400 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0160％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000％。
10、以普通决议审议通过《关于 2020 年度董事薪酬方案的议案》
（1）《关于 2020 年度董事长薪酬方案的议案》；
表决结果：
同意：13,401,604 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9970％；反对：400 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0030％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：2,497,604 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9840％；反对：400 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
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总数的 0.0160％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000％。
该议案表决中，关联股东隋国栋先生及北京国脉创新投资管理中心（有限合
伙）已回避表决，且未接受其他股东委托表决。
（2）《关于 2020 年度非独立董事薪酬方案的议案》
表决结果：
同意：29,608,304 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9943％；反对：1,700 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0057％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：2,496,304 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9319％；反对：1,700 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0681％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000％。
该议案表决中，关联股东刘峰先生及刘超先生已回避表决，且未接受其他股
东委托表决。
（3）《关于 2020 年度独立董事薪酬方案的议案》
表决结果：
同意：40,512,304 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9958％；反对：1,700 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0042％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：2,496,304 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9319％；反对：1,700 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
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总数的 0.0681％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000％。
11、以普通决议审议通过《关于 2020 年度监事薪酬方案的议案》
表决结果：
同意：40,512,304 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9958％；反对：1,700 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0042％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0000％。
中小股东表决情况：
同意：2,496,304 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9319％；反对：1,700 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0681％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0000％。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年度股东大会的召集和召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司
章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2019
年度股东大会的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
侯雪清
负责人： 经办律师：
李振涛 刘占辉
年 月 日
