上海泽昌律师事务所
关于
北京值得买科技股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦15层 邮编：200127
电话：021-50430980 传真：021-50432907
二零二零年五月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2020-01-02-03
致：北京值得买科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受北京值得买科技股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《北
京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会根据 2020 年 4 月 30 日召开的第
二届董事会第十八次会议决定召集。公司已于 2020 年 5 月 1 日在深圳证券交易
所网站(http://www.szse.cn/)及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）发布《关
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于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、
审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大
会的召开日期已达 15 日。本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 19 日在北京市
丰台区洋桥 12 号院天路星苑公司 12 层会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票起止时
间为自 2020 年 5 月 19 日至 2020 年 5 月 19 日，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:30-11:30，
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2020
年 5 月 19 日上午 9∶15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15 人，代表有表决权股
份 39,993,531 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 74.9879%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 名，代表有表决权的股份
38,016,000 股，占公司股份总数的 71.28%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
（2） 参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 11 人，代表有表决权股份 1,977,531 股，占公司股份总数
的 3.7079％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验
证其身份。
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（3）参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 11 人，代表有表决权
股份 1,977,531 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的
4.9446％。其中：通过现场投票的中小投资者股东 0 人，代表有表决权的股份 0
股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.00％；通过网络
投票的中小投资者股东 11 人，代表有表决权的股份 1,977,531 股，占出席会议的
股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 4.9446％。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票及网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1、以特别决议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
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总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
2、以特别决议审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
逐项审议通过如下子议案：
2.1 发行股票的种类及面值
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
2.2 发行方式及发行时间
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
2.3 发行对象及认购方式
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表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
2.4 发行价格及定价原则
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
2.5 发行数量
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
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中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
2.6 限售期
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
2.7 募集资金总额及用途
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
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2.8 上市地点
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
2.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
2.10 本次非公开发行股票决议有效期
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
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权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
3、以特别决议审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
4、以特别决议审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分
析报告的议案》
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
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同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
5、以特别决议审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》；
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
6、以特别决议审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措
施以及相关主体出具承诺的议案》
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
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7、以特别决议审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
8、以特别决议审议通过《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红
回报规划的议案》
表决结果：
同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
9、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理 2020 年度非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：
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同意：39,992,431 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9972％；反对：1,100 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决
权股份总数的 0.0028％；弃权：0 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.00％。
中小投资者股东表决情况：
同意：1,976,431 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数
的 99.9444％；反对：1,100 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.0556％；弃权：0 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.00％。
以上议案均属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海泽昌律师事务所 经办律师：
侯雪清
负责人： 经办律师：
李振涛 刘占辉
年 月 日
