值得买：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2020-05-21
证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2020-046
北京值得买科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据 2020 年
第一次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 5 月 21 日分别召开第二届董事会第
十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授
予限制性股票的议案》，同意确定 2020 年 5 月 21 日为首次授予日，并向 89 名
激励对象首次授予 63.61 万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、激励计划简述
（一）限制性股票的股票来源
激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量
1、首次授予的限制性股票授予价格：72.79 元/股
2、限制性股票授予对象及授予数量：
激励计划首次授予的激励对象总人数为 89 人，包括公司公告激励计划时在
公司(含分、子公司)任职的高级管理人员、核心管理人员以及核心技术(业务)
人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
公司拟授予的限制性股票数量 79.51 万股，约占激励计划草案公告时公司股
本总额 5,333.3334 万股的 1.49%。其中首次授予 63.61 万股，约占激励计划草
案公告时公司股本总额 5,333.3334 万股的 1.19%；预留 15.90 万股，约占激励
计划草案公告时公司股本总额 5,333.3334 万股的 0.30%，预留部分约占本次授
1
予权益总额的 20%。
（三）激励计划的限售期和解除限售安排
激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12
个月、24个月、36个月。激励对象根据激励计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票
而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按激励
计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，
该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 30%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 30%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的
首次授予的限制性股票
首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日 40%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的
预留的限制性股票
首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 30%
第一个解除限售期
起24个月内的最后一个交易日当日止
2
自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的
预留的限制性股票
首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 30%
第二个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的
预留的限制性股票
首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 40%
第三个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
（四）激励计划的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 25%；
第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
以 2019 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
以 2019 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 75%。
第三个解除限售期
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票
以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 25%；
第一个解除限售期
预留的限制性股票
以 2019 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售期
预留的限制性股票
以 2019 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 75%。
第三个解除限售期
上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励计划及其他股权激励计划实施所产生的
激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制
性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。
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薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评定，并依照
激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，
则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除
限售额度。
考核结果 合格 不合格
考核得分 A≥90 90＞A≥80 80＞A≥60 A<60
标准系数 1.0 0.8 0.6 0.0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<
北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京值得
买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。
（二）2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 17 日，公司对激励计划中激励对象
的姓名和职务在公司内网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出任何异议。2020 年 4 月 17 日，公司披露了《监事会关于
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
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计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于 2020 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）2020 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。
三、董事会关于授予条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权
益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，
激励计划的限制性股票的首次授予条件已经满足，不存在不能授予限制性股票或
者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2020 年 5 月 21 日
2、首次授予数量：63.61 万股
3、首次授予人数：89 人
4、首次授予价格：72.79 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股份总额
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 的比例
邱玉栋 执行总裁 4.70 5.91% 0.09%
董事会秘书、战
柳伟亮 2.50 3.14% 0.05%
略副总裁
李楠 首席财务官 2.20 2.77% 0.04%
核心管理人员、核心技术（业务）
54.21 68.18% 1.02%
人员（86 人）
预留 15.90 20.00% 0.30%
合计（89 人） 79.51 100.00% 1.49%
注：
1、公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司执行总裁的
议案》，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，由公司董事长提名，经公司提名委员会审核，聘任
邱玉栋先生担任公司执行总裁。故将公司 2020 年限制性股票激励对象名单中核心管理人员邱玉栋职务调整
为执行总裁，相关授予情况如上。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总
额的 10%。
3、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
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监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
5、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
六、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月无买卖公
司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对
象应交纳的个人所得税。
八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、激励计划的实施对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年
度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为
2020年5月21日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本为6,717.85万元，则2020年-2023年限制
性股票成本摊销情况见下表：
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首次授予限制性股 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
票数量（万股） （万元） (万元) （万元） （万元） （万元）
63.61 6,717.85 2,285.94 2,743.12 1,315.58 373.21
说明：
1、限制性股票的激励成本将在管理费用列支，上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了
与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十、独立董事关于激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定激励计划的首
次授予日为 2020 年 5 月 21 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）以及激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励
对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已
成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办
法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司
激励计划规定的激励对象范围，作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
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综上，我们同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 5 月 21 日，并向
符合授予条件的 89 名激励对象授予 63.61 万股限制性股票。
十一、监事会意见
公司监事会对激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合激励计划规定的激励对象范围，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
2、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本
次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、本次授予的授予日符合《管理办法》和《北京值得买科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
4、公司本次授予激励对象人员名单与公司 2020 年第一次临时股东大会批准
的激励计划中规定的激励对象相符。
同意公司本次激励计划的首次授予日为 2020 年 5 月 21 日，并向符合授予条
件的 89 名激励对象授予 63.61 万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论性意见
本次股权激励计划授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，授予日的确
定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
以及《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予限制性股票的授予条件已成就，
公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司向激励对象授予限
制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象、授
予数量和授予价格，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十三、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司 2020 年限制性股票首次授予相关事
项的专业意见认为：北京值得买科技股份有限公司本次激励计划已取得了必要的
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批准与授权，本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，
北京值得买科技股份有限公司不存在不符合公司 2020 年限制性股票激励计划规
定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、北京值得买科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、北京值得买科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议；
3、北京值得买科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议
相关事项的独立意见；
4、北京值得买科技股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授
予日激励对象名单的核实意见；
5、《上海泽昌律师事务所关于值得买 2020 年限制性股票激励计划授予事项
的法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2020 年 5 月 21 日
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