值得买：上海泽昌律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书2020-05-21
上海泽昌律师事务所
关于
北京值得买科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层 邮编：200135
电话：021-50430980 传真：021-50432907
二零二零年五月
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上海泽昌律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予事项
之
法律意见书
泽昌证字 2020-05-03-02
致：北京值得买科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”
或“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次股权激励计划授予
事项出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
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进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
3、为出具本法律意见书，本所已得到值得买及相关方如下保证:其已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件
与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。
鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予事项的批准与授权
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1、2020 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》。
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2、2020 年 4 月 7 日，公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立
意见。
3、2020 年 4 月 7 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关
于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京值得买科技股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次股权激励计划发
表了同意的意见。
4、2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 17 日，公司对首次授予部分激励对象的
名单和职务通过公司内网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出任何异议。2020 年 4 月 17 日，公司披露了《监事会关于
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5、2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、 关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2020 年 4 月 23 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（二）本次股权激励计划授予事项的批准与授权
1、2020 年 5 月 21 日，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司召开
第二届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，公司董事会确定以 2020 年 5 月 21 日为授予日，向 89 名激励对象授予
63.61 万股限制性股票。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。
2、2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司关于本次股权激励
计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次股权激励计划的授予日
（一）根据《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》等相关规定，授
予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对首次授予部分激励对象
进行授予并完成公告、登记。
（二）根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会
授权董事会确定股权激励计划的授予日。
（三）2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2020 年 5 月 21
日为授予日。公司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次股权激励计划的授
予日为 2020 年 5 月 21 日。
（四）2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同意以 2020 年 5
月 2 日为授予日。
（五）经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权
激励计划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
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经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草
案）》关于授予日的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列
授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
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根据公司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十四次会议决
议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件并经本所律师核查，公司及激
励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司向激励对象授予限制性股票
符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股权激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格
（一）根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
公司本次股权激励计划首次授予的激励对象共计 89 人，首次授予限制性股票
63.61 万股，授予价格为每股 72.79 元。
（二）根据公司监事会出具的《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会认为，列入本次股权激励计划
的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在《股权激
励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《股权激励管理办法》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（三）2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次
授予的激励对象共计 89 人，首次授予限制性股票 63.61 万股。公司独立董事发
表了独立意见。
（四）2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为，本次授予的激
励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格，符合《股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）根据《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次股权激励
计划首次授予的激励对象人数共计 89 人，首次授予限制性股票数量为 63.61 万
股，首次授予价格为 72.79 元/股。
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综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予的激励对象、授予数
量和授予价格与《激励计划（草案）》不存在差异。本次股权激励计划激励对象、
授予数量和授予价格，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
五、结论性意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
（一）本次股权激励计划授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；
（二）本次股权激励计划授予日的确定符合《公司法》、《证券法》、《股权激
励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关
规定；
（三）本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予条件已成就，公司及激
励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司向激励对象授予限制性股票
符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（四）本次股权激励计划激励对象、授予数量和授予价格，符合《股权激励
管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
（五）公司尚需根据《股权激励管理办法》等有关法律、法规以及规范性文
件的规定，及时履行相应的信息披露义务，向中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理登记手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020
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上海泽昌律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
李振涛
年 月 日
