值得买：第二届董事会第二十次会议决议公告2020-06-18
证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2020-053
北京值得买科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次
会议于2020年6月15日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于2020年6
月18日上午10:00以通讯方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，
会议由公司董事长隋国栋先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。本
次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会
议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规
章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论
证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于非公开发行股票
的规定，符合非公开发行股票的条件。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于调整公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
公司于2020年4月30日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
公司2020年度非公开发行股票方案的议案》。上述议案已于2020年5月19日经公司
2020年第二次临时股东大会审议通过。
因创业板上市公司证券发行实施注册制改革，根据《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等相关新规，以及公司2020年第二次临时股东大会的
授权，公司将发行方案中涉及“中国证监会核准”的表述调整为“深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册”，并根据新规相应调整其他表述，本次非
公开发行股票方案的其他条款不变。
公司本次非公开发行股票方案调整的具体内容及逐项表决结果如下：
（1）发行方式及发行时间
调整前：
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关
于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
调整后：
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的决定文件有效期内选择适当时机向特定对
象发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法
人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件
后，按照中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方
式认购本次发行的股份。
调整后：
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只
能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定
及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行价格及定价原则
调整前：
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主
承销商）协商确定。
调整后：
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超
过16,000,000股（含16,000,000股），且募集资金总额不超过100,000.00万元。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东
大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，且募集
资金总额不超过100,000.00万元。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发表了同意的独立意见。
根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
本次非公开发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及
规范性文件的规定，以及本次对非公开发行股票方案的调整，公司对《北京值得
买科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京值得买科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订
稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及
规范性文件的规定，以及本次对非公开发行股票方案的调整，公司对《北京值得
买科技股份有限公司2020年度非公开发行股票方案论证分析报告》进行了修订。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北
京值得买科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据2020年第二次临时股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司购买房产的议案》
为满足实际经营及业务发展需要，同意公司以自有资金分期付款的方式向济
南城投置业有限公司购买其名下持有的位于山东省济南市历下区解放东路以北、
茂岭山三号路以东城挚大厦（暂定名）6层、7层房产，本次交易总金额为人民币
31,733,445.00 元 （不 含交 易所 产生 的 税费 等），其 中第 6 层房 产交 易金 额 为
15,878,855.00元，第7层房产交易金额为15,854,590.00元。
公司董事会授权管理层签署此次交易涉及的相关文件和办理相应的手续。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司购买房产的公告》（公告编号：2020-058）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、北京值得买科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十次会议相关事项及关联交易和同
业竞争的独立意见。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
