股票代码：300785 股票简称：值得买
北京值得买科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票方案
论证分析报告（修订稿）
二〇二〇年六月
北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”、“公司”、“本公司”
或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发
展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公
开发行股票，并编制《2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京值得买科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中相同的含义）
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如
下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
1 内容平台升级项目 71,153.15 53,763.03
2 多元化消费类 MCN 项目 18,288.85 9,240.81
3 消费互联网研究院项目 15,696.35 14,635.65
4 补充流动资金项目 22,360.51 22,360.51
合计 127,498.86 100,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上
述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决定募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足部分由
公司以自有资金或自筹资金解决。
若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分
将在本次非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次非公开发行的背景和目的
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（一）本次非公开发行的背景
1、5G 发展进程加快，为互联网内容形态进化提供基础技术支持
回顾互联网内容生态形式的演变过程，文字、图片和视频三种内容形态的发
展融合与移动互联网的普及密切相关。2G 时代，终端设备和网络条件较差，并
不能支持移动视频的播放，此时图片和文字是移动端的主要内容形式。2013 年
4G 网络的推出，为短视频行业创造了起步的机会。随着移动互联网技术不断发
展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不断提升以及智能手机等互联网移
动终端的持续升级，社交平台由微博时代的图文模式向抖音、快手时代的短视频、
直播模式的转移过渡逐渐完成，短视频和直播行业进入爆发式增长阶段，并逐渐
成为人们生活日常的重要组成部分。
2020 年 2 月 22 日，工业和信息化部召开加快推进 5G 发展、做好信息通信
业复工复产工作的电视电话会议，强调要加快 5G 商用步伐，推动信息通信业高
质量发展。2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会会议亦强调要加快 5G
网络、数据中心等新型基础设施的建设。同时，中国联通计划 2020 年三季度完
成全国 25 万基站建设，提前一个季度完成全年建设目标。5G 设施的快速建设
以及 5G 应用的加速呈现，将为移动视频行业带来新的优势，推进短视频及直播
内容生态的繁荣，进而为短视频和直播行业带来新的机遇。
2、中国互联网营销行业增长强劲，相关产业政策提供了良好发展环境
得益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互
联网营销行业发展迅速。目前，中国是仅次于美国的全球第二大互联网广告市场。
根据艾瑞咨询数据，2018 年中国网络广告市场规模为 4,844 亿元，同比增长
29.2%，预计 2021 年互联网广告行业市场规模将达到 9,682 亿元，国内互联网
广告市场仍有较大的发展空间。
互联网广告市场中，移动广告已占据市场主流的地位。根据易观数据，2019
年移动互联网用户规模突破 10 亿，日均活跃用户达到 9.8 亿。移动终端已经成
为当前人们生活不可缺少的一部分，进而推动互联网广告市场规模快速增长。根
据艾瑞咨询数据，2018 年中国移动广告市场规模达 3,663 亿元，占互联网广告
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市场规模的比例为 75.6%，预计 2021 年这一比例将达到 85.2%，未来移动广告
仍将持续引领互联网广告市场发展。
数据来源：艾瑞咨询《2019 年中国网络广告市场年度监测报告》
2016 年 7 月，国家工商总局发布的《广告产业发展“十三五”规划》提出，
支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数
字广告生态；鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨
终端整合服务。2019 年，全国两会《政府工作报告》进一步提出，要深化大数
据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源
汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济，加快在各行业各领域推进“互联
网+”。促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力
支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
3、短视频/直播+KOL 的营销模式正在蓬勃发展，未来提升空间巨大
随着移动互联网的迅速普及以及社交网络的全方位渗透，人人在当下的时代
中都可成为内容的生产者和转播者，这也使得媒介从传统中心化的渠道走向普泛
化，其中相当重要的一种媒介力量即“商业 KOL”。KOL 最重要的营销价值是
其稳定且忠诚度较高的关系链，基于这样的关系链，KOL 能够同时提升消费者
的关注度并获得消费者的信任感，为商业变现奠定基础。
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自 2017 年起，头部短视频和直播新媒体平台纷纷搭建商业化平台，为 KOL
提供了大量的信息流变现机会。根据艾瑞咨询数据，2018 年中国短视频广告市
场规模为 187.9 亿元，同比增速达 732.8%，预计到 2021 年将达到 1,047.8 亿
元，同比增速达 42.8%；中国短视频广告市场规模占互联网广告市场整体规模的
比例将由 2018 年的 14.4%提升至 2021 年的 23.8%。市场规模的高速增长推动
了 MCN 和互联网营销服务商对于短视频和直播营销能力的专业化发展，而 MCN
综合资源和能力的提升，又可以帮助 KOL 解决运营内容孵化开发、推广运营、
资金扶持等问题，进一步强化商业变现率。
目前新兴媒体的市场营销价值尚没有开发完全，随着移动互联网进一步渗透
下沉、社交媒体平台的不断涌现、用户数和用户粘性的持续增长以及 KOL 与
MCN 之间专业化合作的加强，未来广告资源将不断丰富，广告主预算分配比重
将持续加大，再加上技术进步推动和服务商的深入挖掘，预计短视频和直播营销
市场仍将保持较快发展。
4、优质内容是短视频和直播营销行业的核心竞争力，而公司在优质内容方
面具有深厚的积累
内容是新媒体平台吸引流量的核心。根据艾瑞咨询调研，中国广告主认为商
业化效率最高的营销手段也是内容营销，这足以说明内容的重要性。
公司自成立之初即从事内容营销业务，以高质量的消费类内容向用户介绍高
性价比、好口碑的商品及服务，为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决
策支持。公司较早意识到孵化优质内容生产者的重要性，鼓励用户在什么值得买
平台上进行经验分享和交流，同时组建专业的编辑团队关注行业最新动态并撰写
资讯。基于自身的媒体属性与社区属性，公司不断积累这些优质内容及社交资产，
运用大数据和人工智能分析技术对其进行多维度评估和量化，最终沉淀成为大量
优质的原创图文内容。公司在秉持“以优质内容为核心”的战略前提下，可以利
用短视频和直播为工具，丰富自身内容展现形式，构建助力广告主及新媒体成长
的完整营销体系。
此外，新媒体平台和广告主对优质内容的大量需求亦成为 MCN 行业快速发
展的催化因素。对 KOL 而言，MCN 机构在内容创作、商业变现上的支撑极为关
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键。MCN 拥有的内容储备、创作经验、海量广告及电商资源，可以为 KOL 带来
更舒适便利的创作环境和更优质的商业变现机会，从而提高 KOL 内容变现的速
度和效率。而什么值得买平台丰富的内容、用户资源，为公司建设垂直领域消费
类 MCN 提供了有利条件，并将通过 MCN 助推平台用户群体扩大，提升广告转
化效果。
（二）本次非公开发行的目的
1、打造“社区+短视频及直播”的商业模式，实现内容展现形式多元化
公司在过去多年的发展中，形成了集导购、媒体、工具、社区属性于一体的
独特发展模式，已经积累了海量的原创优质图文内容。随着短视频和直播的快速
发展以及内容电商在行业中的爆发，短视频的制作门槛逐步降低，直播的普及率
进一步提升，公司亟需完善和补充短视频和直播形态的内容，以符合用户群体的
消费习惯变迁。公司拟通过本次非公开发行募集资金投入“内容平台升级项目”，
增设短视频和直播营销模式，在现有主营业务上丰富平台内容的变现手段，为广
告主提供更加多样化的互联网营销服务，提升平台活跃度和交易量，进一步提高
客户对值得买的信任感和认同度，增强上市公司在新媒体营销服务领域的竞争力。
2、提升公司品牌知名度，完善公司营销产业链布局
KOL 具有大量可变现的高质量、高活跃的优质粉丝流量，通过优质内容的
分发可以快速提升带货量，实现商业变现。公司拟通过本次非公开发行募集资金
投入“多元化消费类 MCN 项目”，打造并经营基于内容的垂直领域 MCN 机构，
孵化和招募 KOL，凭借优质内容的创作、分发以及多元化营销活动的开展，打
通从消费内容呈现到电商流量变现的全流程，提高公司品牌营销推广的热度与曝
光度，不断扩大公司在用户、广告主中的品牌知名度与认可度，提升公司在电商
行业以及整个消费市场中的品牌影响力，巩固公司在行业内的领先地位，从而更
好的推动公司后续业务的开展以及与品牌商、电商平台的深度合作。
3、进一步提升公司影响力，增强行业竞争力
公司始终坚持“价值驱动”的经营理念，持续稳定地为用户提供优质的消费
类内容，已经拥有了一批受教育程度高、消费能力强，而且忠诚度和活跃度均很
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高的用户群体。公司将持续挖掘和利用此优势资源，探索内外部创新发展机遇，
提升公司服务品质与价值。公司拟通过本次非公开发行募集资金投入“消费互联
网研究院项目”，依托海量的用户消费数据、广告投放数据以及丰富的营销案例
等，通过对用户画像和用户购物行为的研究分析洞悉最新消费趋势、了解消费新
需求、探索个性化产品定位，进而向社会发布研究成果相关报告，达到为用户发
声、为公司发声、为行业发声的目的，最终将进一步提升公司影响力。
三、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次选择非公开发行的必要性
1、有利于满足公司经营发展的资金需求
本次发行计划募集资金总额不超过 100,000 万元，扣除发行费用后将用于
本次募集资金投资项目。目前公司处于抢抓发展机遇的关键期，仅依靠自有资金
和银行融资难以较好满足公司快速发展的资金需求，因此，需通过本次非公开发
行股票进行融资以获得资金支持，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，
实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
在银行信贷投放中，民营企业较难以获得长期信贷资金支持，且融资成本也
较其他主体更高。同时，公司在项目开展初期和开展过程中需要投入大量资金。
但根据银行贷款政策，公司在项目开展初期和实施过程中难以完全满足银行发放
贷款的条件，因此公司难以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需的全
部资金。
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另外，即使可以通过银行贷款来获得项目开展和实施过程中所需资金，本次
募投项目完全借助银行贷款也将导致公司的资产负债率过高，损害公司稳健的财
务结构，增加经营风险和财务风险。
3、股权融资有利于优化公司资本结构
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持
稳定资本结构。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相
应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，
为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的投产，公司盈利水平将进一步
提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东
带来良好的回报。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
四、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过三十五名特定投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定
及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
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综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相
关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过三十五名符合相关法律法规
规定的特定对象，数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象
数量适当。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次非公开发行的特定发行对象应为符合中国证监会、深圳证券交易所规定
条件及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者
和自然人等。发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
五、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基
准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。
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最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法
规的相关规定，已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会
议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过，相关公告在交易所网站及指定的信
息披露媒体上进行披露，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
六、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
公司本次发行方式为非公开发行股票，所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股票，发行方式可行。
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1、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》第十一条所述的禁止性情形：
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的相关规定：
“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。”
3、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的规定：
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“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业：
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第
二十次会议及 2020 年第二次临时股东大会表决通过，董事会决议、股东大会决
议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要
的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册的批复。
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综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会及股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利
于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审核通过，认为该发行方
案符合全体股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主
体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
1、测算主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等
方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底实施完毕；不考虑发行费用，
本次发行募集资金总额为 100,000.00 万元；假设本次非公开发行股票数量为
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8,000,000 股。上述完成时间、募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。
本次发行实际完成时间、募集资金规模及最终发行股份数量将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（3）在预测公司总股本和计算每股收益时，以截至 2019 年底公司总股本
53,333,334 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导
致股本发生的变化。
（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用）等方面的影响；
（5）根据公司披露的 2019 年年度报告，2019 年归属于母公司所有者的净
利润为 11,902.93 万元，较 2018 年同比增长 24.35%；2019 年扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 10,724.94 万元，较 2018 年同比增长 23.49%。
假设 2020 年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较 2019 年度增长
10%；②较 2019 年度增长 20%；③较 2019 年度增长 30%；
（6）根据公司披露的 2019 年年度报告，2019 年末归属于母公司所有者的
净资产为 75,086.13 万元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、
本次非公开发行 A 股股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；
（7）根据公司披露的 2019 年度利润分配预案，公司将以 2019 年 12 月 31
日总股本 53,333,334 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.50 元（含
税），送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计派发现金
29,333,333.70 元，转增股本 26,666,667 股。由于资本公积金转增股本后每股
收益指标将会发生较大变化，为本次测算之目的，不考虑转增股本的影响。假设
公司 2019 年度利润分配于 2020 年 5 月份通过股东大会决议并实施完毕；
以上假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
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投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次非公开发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 5,333.33 5,333.33 6,133.33
情形一：2020 年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
11,902.93 13,093.23 13,093.23
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
10,724.94 11,797.44 11,797.44
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.61 2.45 2.37
稀释每股收益（元/股） 2.61 2.45 2.37
扣除非经常性损益后基本每股收益
2.35 2.21 2.13
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
2.35 2.21 2.13
（元/股）
加权平均净资产收益率 23.45% 16.38% 12.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资
21.13% 14.76% 11.24%
产收益率
情形二：2020 年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2019 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
11,902.93 14,283.52 14,283.52
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
10,724.94 12,869.93 12,869.93
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.61 2.68 2.58
稀释每股收益（元/股） 2.61 2.68 2.58
扣除非经常性损益后基本每股收益
2.35 2.41 2.33
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 2.35 2.41 2.33
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（元/股）
加权平均净资产收益率 23.45% 17.74% 13.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资
21.13% 15.98% 12.20%
产收益率
情形三：2020 年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2019 年增长 30%
归属于上市公司股东的净利润（万
11,902.93 15,473.81 15,473.81
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
10,724.94 13,942.43 13,942.43
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.61 2.90 2.80
稀释每股收益（元/股） 2.61 2.90 2.80
扣除非经常性损益后基本每股收益
2.35 2.61 2.52
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
2.35 2.61 2.52
（元/股）
加权平均净资产收益率 23.45% 19.08% 14.58%
扣除非经常性损益后加权平均净资
21.13% 17.19% 13.14%
产收益率
（二）应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司拟采取如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公
司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项
目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申
请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加强经营管理和内部控制，降低运营成本
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，努力提高资金的使用效率，节省公司的各项费用支出，加强对董事、
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高级管理人员职务消费的约束，全面有效地控制公司经营和管理风险，降低公司
运营成本。
3、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经
济效益。募投项目逐步建成并投入运营后，公司的经营业绩和盈利能力将会显著
提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到账后，
公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早
日投产并实现预期效益。
4、落实利润分配，强化股东回报
《公司章程》中规定了本公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条
件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等，公司优先采用现金分红进行
利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的
20%。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司对
未来三年股东分红回报进行了详细规划，并制定了《北京值得买科技股份有限公
司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司将严格按照《公司
章程》和《分红回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下积极落实对股
东的利润分配。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公
司未来利润做出保证。
（三）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的
相关承诺
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补
即期回报措施的切实履行作出如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
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“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东
大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东
大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）
九、结论
综上所述，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案
公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于提高公司的营运能力和盈利水
平，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股
票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
北京值得买科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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