北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
股票代码：300785 股票简称：值得买
北京值得买科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
二〇二〇年六月
北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
北京值得买科技股份有限公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票
预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册。深圳证券交易所、中国证监会及其他政府
部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值
或投资者的收益作出实质性判断或保证。
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 4 月 30 日召开的第二届董
事会第十八次会议、2020 年 5 月 19 日召开的 2020 年第二次临时股东大会及
2020 年 6 月 18 日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律
法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证
监会同意注册。
2、本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过三十五名符合中国证监会
及深圳证券交易所规定条件的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深
圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券
交易所相关规定及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，拟募集资金总额不超
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过 100,000.00 万元。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事
会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导
致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
截至公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，公司总股本为 53,917,634 股，
本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 16,175,290 股（含 16,175,290 股）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有最
新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日六个月内不得转
让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性
文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非
公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额
如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 内容平台升级项目 71,153.15 53,763.03
2 多元化消费类 MCN 项目 18,288.85 9,240.81
3 消费互联网研究院项目 15,696.35 14,635.65
4 补充流动资金项目 22,360.51 22,360.51
合计 127,498.86 100,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上
述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决定募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足部分由
公司以自有资金或自筹资金解决。
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若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展
规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分将在
本次非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，
公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司未来三年（2020 年-2022
年）股东分红回报规划的议案》，进一步完善了利润分配和现金分红政策。该议
案已经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
公司重视对投资者的持续回报，有关公司利润分配政策特别是现金分红政策
的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例等情况，详见本预案“第四节
公司的利润分配政策及执行情况”相关内容。
10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件
的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取
多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力。有关内容详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及
承诺事项”相关内容及公司《2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告（修
订稿）》相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投
资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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目 录
公司声明 ................................................................................................... 1
重要提示 ................................................................................................... 2
目录 .......................................................................................................... 5
释义 .......................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ........................................................ 9
一、公司基本情况 ................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................... 14
四、本次非公开发行方案概要 ............................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................... 18
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ................................... 18
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......................................................................................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................... 20
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................. 20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ............................... 20
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................... 35
四、可行性分析结论 ........................................................................... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................ 37
一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ............................................. 37
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员及业务结构的变动情况 . 37
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ........... 38
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 .............................................................................. 39
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................. 39
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六、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................... 39
七、本次发行相关的风险说明 ............................................................. 40
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 .................................................... 43
一、利润分配政策 .............................................................................. 43
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...................................... 46
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划..................... 48
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项....................................... 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ..................................................................................................... 52
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ..... 52
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释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
一、一般名词释义
发行人、公司、本公司、
指 北京值得买科技股份有限公司
值得买
发行人旗下的消费内容平台（www.smzdm.com）及相应的
什么值得买 指
移动端
本次发行、本次非公开 发行人本次以非公开发行股票的方式向不超过三十五名特
指
发行 定对象发行股票
《北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票
预案、本预案 指
预案（修订稿）》
控股股东、实际控制人 指 隋国栋
股东大会 指 北京值得买科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京值得买科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京值得买科技股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
《公司章程》 指 《北京值得买科技股份有限公司章程》
本次募集资金 指 本次非公开发行股票所募集的资金
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业名词或术语释义
新媒体涵盖了所有数字化的媒体形式。包括所有数字化的传
新媒体 指 统媒体、网络媒体、移动端媒体、数字电视、数字报刊杂志
等
新媒体营销 指 利用新媒体平台进行营销的模式
允许公众撰写、分享、评价、讨论、相互沟通的网站和技术，
是人们彼此之间用来分享意见、见解、经验和观点的工具和
社交媒体 指
平台。社交媒体的产生依赖的是 WEB2.0 的发展，现阶段
主要包括社交网站、微博、微信、博客、论坛、播客等
基于互联网平台，利用信息技术与工具满足公司与客户之间
互联网营销 指
交换概念、产品及服务的过程，通过在线活动创造、宣传、
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传递客户价值，并对客户关系进行管理，以达到一定营销目
的的新型营销活动。其实质是将产品信息广告化与信息化，
并以数字的形式呈现在网上
互联网广告、网络广告 指 广告主基于互联网所投放的广告
充分利用各种新媒体，将营销信息推送到比较准确的受众群
精准营销 指
体中，从而既节省营销成本，又能起到最大化的营销效果
为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、
广告主 指
投放广告的企业、其他经济组织或个人
Multi-Channel Network 的简称，MCN 模式源于国外成熟的
网络达人经济运作，其本质是一个多频道网络的产品形态，
MCN 指
将 PGC（专业内容生产）内容联合起来，在资本的有力支
持下，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现
关键意见领袖（Key Opinion Leader，简称 KOL）是营销学
上的概念，通常被定义为：拥有更多、更准确的产品信息，
KOL 指
且为相关群体所接受或信任，并对该群体的购买行为有较大
影响力的人
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传
统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规
大数据 指
模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特
征
通过数理模型的方式，从存放在数据库、数据仓库或其它信
息库中的大量数据中获取有效的、新颖的、潜在有用的、最
数据挖掘 指
终可理解的数据关系及逻辑的过程，从而实现相关联的数据
不同维度的内容输出
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格中若出现总数与
表格所列数值总和不符，均为采取四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
注册名称： 北京值得买科技股份有限公司
英文名称： Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd.
注册资本： 53,917,634 元人民币
法定代表人： 隋国栋
成立日期： 2011 年 11 月 10 日
住所： 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 32 层 3701 和 33 层 3801
邮政编码： 100160
股票简称 值得买
股票代码 300785
股票上市地 深圳证券交易所
电话： 010-5664 0901
传真： 010-5664 0901
互联网网址： www.smzdm.com
电子信箱： ir@smzdm.com
技术咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；
市场调查；计算机系统服务；数据处理；货运代理；投资管理；摄影服务；
技术进出口、货物进出口、代理进出口；销售计算机、通信器材、电子产
品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装
鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体育用品、卫生用品；商务
信息咨询；旅游信息咨询；组织文化艺术交流活动；销售食品；经营电信
经营范围： 业务；从事互联网文化活动；演出经纪。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；销售食品、经营
电信业务以及销售食品、“经营电信业务”以及企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
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1、5G 发展进程加快，为互联网内容形态进化提供基础技术支持
回顾互联网内容生态形式的演变过程，文字、图片和视频三种内容形态的发
展融合与移动互联网的普及密切相关。2G 时代，终端设备和网络条件较差，并
不能支持移动视频的播放，此时图片和文字是移动端的主要内容形式。2013 年
4G 网络的推出，为短视频行业创造了起步的机会。随着移动互联网技术不断发
展、移动互联网基础设施快速普及、网络带宽不断提升以及智能手机等互联网移
动终端的持续升级，社交平台由微博时代的图文模式向抖音、快手时代的短视频、
直播模式的转移过渡逐渐完成，短视频和直播行业进入爆发式增长阶段，并逐渐
成为人们生活日常的重要组成部分。
2020 年 2 月 22 日，工业和信息化部召开加快推进 5G 发展、做好信息通信
业复工复产工作的电视电话会议，强调要加快 5G 商用步伐，推动信息通信业高
质量发展。2020 年 3 月 4 日，中共中央政治局常务委员会会议亦强调要加快 5G
网络、数据中心等新型基础设施的建设。同时，中国联通计划 2020 年三季度完
成全国 25 万基站建设，提前一个季度完成全年建设目标。5G 设施的快速建设
以及 5G 应用的加速呈现，将为移动视频行业带来新的优势，推进短视频及直播
内容生态的繁荣，进而为短视频和直播行业带来新的机遇。
2、中国互联网营销行业增长强劲，相关产业政策提供了良好发展环境
得益于互联网网民增加、用户消费习惯改变及互联网营销的高效性，中国互
联网营销行业发展迅速。目前，中国是仅次于美国的全球第二大互联网广告市场。
根据艾瑞咨询数据，2018 年中国网络广告市场规模为 4,844 亿元，同比增长
29.2%，预计 2021 年互联网广告行业市场规模将达到 9,682 亿元，国内互联网
广告市场仍有较大的发展空间。
互联网广告市场中，移动广告已占据市场主流的地位。根据易观数据，2019
年移动互联网用户规模突破 10 亿，日均活跃用户达到 9.8 亿。移动终端已经成
为当前人们生活不可缺少的一部分，进而推动互联网广告市场规模快速增长。根
据艾瑞咨询数据，2018 年中国移动广告市场规模达 3,663 亿元，占互联网广告
市场规模的比例为 75.6%，预计 2021 年这一比例将达到 85.2%，未来移动广告
仍将持续引领互联网广告市场发展。
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数据来源：艾瑞咨询《2019 年中国网络广告市场年度监测报告》
2016 年 7 月，国家工商总局发布的《广告产业发展“十三五”规划》提出，
支持广告业与互联网产业融合发展，规范数字广告程序化交易管理，建立新的数
字广告生态；鼓励广告业以“互联网+广告”为核心，实现跨媒介、跨平台、跨
终端整合服务。2019 年，全国两会《政府工作报告》进一步提出，要深化大数
据、人工智能等研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源
汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济，加快在各行业各领域推进“互联
网+”。促进互联网和移动互联网行业的发展，已上升为国家战略，政策的大力
支持为互联网营销行业的发展提供了良好的环境。
3、短视频/直播+KOL 的营销模式正在蓬勃发展，未来提升空间巨大
随着移动互联网的迅速普及以及社交网络的全方位渗透，人人在当下的时代
中都可成为内容的生产者和转播者，这也使得媒介从传统中心化的渠道走向普泛
化，其中相当重要的一种媒介力量即“商业 KOL”。KOL 最重要的营销价值是
其稳定且忠诚度较高的关系链，基于这样的关系链，KOL 能够同时提升消费者
的关注度并获得消费者的信任感，为商业变现奠定基础。
自 2017 年起，头部短视频和直播新媒体平台纷纷搭建商业化平台，为 KOL
提供了大量的信息流变现机会。根据艾瑞咨询数据，2018 年中国短视频广告市
场规模为 187.9 亿元，同比增速达 732.8%，预计到 2021 年将达到 1,047.8 亿
元，同比增速达 42.8%；中国短视频广告市场规模占互联网广告市场整体规模的
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比例将由 2018 年的 14.4%提升至 2021 年的 23.8%。市场规模的高速增长推动
了 MCN 和互联网营销服务商对于短视频和直播营销能力的专业化发展，而 MCN
综合资源和能力的提升，又可以帮助 KOL 解决运营内容孵化开发、推广运营、
资金扶持等问题，进一步强化商业变现率。
目前新兴媒体的市场营销价值尚没有开发完全，随着移动互联网进一步渗透
下沉、社交媒体平台的不断涌现、用户数和用户粘性的持续增长以及 KOL 与
MCN 之间专业化合作的加强，未来广告资源将不断丰富，广告主预算分配比重
将持续加大，再加上技术进步推动和服务商的深入挖掘，预计短视频和直播营销
市场仍将保持较快发展。
4、优质内容是短视频和直播营销行业的核心竞争力，而公司在优质内容方
面具有深厚的积累
内容是新媒体平台吸引流量的核心。根据艾瑞咨询调研，中国广告主认为商
业化效率最高的营销手段也是内容营销，这足以说明内容的重要性。
公司自成立之初即从事内容营销业务，以高质量的消费类内容向用户介绍高
性价比、好口碑的商品及服务，为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决
策支持。公司较早意识到孵化优质内容生产者的重要性，鼓励用户在什么值得买
平台上进行经验分享和交流，同时组建专业的编辑团队关注行业最新动态并撰写
资讯。基于自身的媒体属性与社区属性，公司不断积累这些优质内容及社交资产，
运用大数据和人工智能分析技术对其进行多维度评估和量化，最终沉淀成为大量
优质的原创图文内容。公司在秉持“以优质内容为核心”的战略前提下，可以利
用短视频和直播为工具，丰富自身内容展现形式，构建助力广告主及新媒体成长
的完整营销体系。
此外，新媒体平台和广告主对优质内容的大量需求亦成为 MCN 行业快速发
展的催化因素。对 KOL 而言，MCN 机构在内容创作、商业变现上的支撑极为关
键。MCN 拥有的内容储备、创作经验、海量广告及电商资源，可以为 KOL 带来
更舒适便利的创作环境和更优质的商业变现机会，从而提高 KOL 内容变现的速
度和效率。而什么值得买平台丰富的内容、用户资源，为公司建设垂直领域消费
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类 MCN 提供了有利条件，并将通过 MCN 助推平台用户群体扩大，提升广告转
化效果。
（二）本次非公开发行的目的
1、打造“社区+短视频及直播”的商业模式，实现内容展现形式多元化
公司在过去多年的发展中，形成了集导购、媒体、工具、社区属性于一体的
独特发展模式，已经积累了海量的原创优质图文内容。随着短视频和直播的快速
发展以及内容电商在行业中的爆发，短视频的制作门槛逐步降低，直播的普及率
进一步提升，公司亟需完善和补充短视频和直播形态的内容，以符合用户群体的
消费习惯变迁。公司拟通过本次非公开发行募集资金投入“内容平台升级项目”，
增设短视频和直播营销模式，在现有主营业务上丰富平台内容的变现手段，为广
告主提供更加多样化的互联网营销服务，提升平台活跃度和交易量，进一步提高
客户对值得买的信任感和认同度，增强上市公司在新媒体营销服务领域的竞争力。
2、提升公司品牌知名度，完善公司营销产业链布局
KOL 具有大量可变现的高质量、高活跃的优质粉丝流量，通过优质内容的
分发可以快速提升带货量，实现商业变现。公司拟通过本次非公开发行募集资金
投入“多元化消费类 MCN 项目”，打造并经营基于内容的垂直领域 MCN 机构，
孵化和招募 KOL，凭借优质内容的创作、分发以及多元化营销活动的开展，打
通从消费内容呈现到电商流量变现的全流程，提高公司品牌营销推广的热度与曝
光度，不断扩大公司在用户、广告主中的品牌知名度与认可度，提升公司在电商
行业以及整个消费市场中的品牌影响力，巩固公司在行业内的领先地位，从而更
好的推动公司后续业务的开展以及与品牌商、电商平台的深度合作。
3、进一步提升公司影响力，增强行业竞争力
公司始终坚持“价值驱动”的经营理念，持续稳定地为用户提供优质的消费
类内容，已经拥有了一批受教育程度高、消费能力强，而且忠诚度和活跃度均很
高的用户群体。公司将持续挖掘和利用此优势资源，探索内外部创新发展机遇，
提升公司服务品质与价值。公司拟通过本次非公开发行募集资金投入“消费互联
网研究院项目”，依托海量的用户消费数据、广告投放数据以及丰富的营销案例
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等，通过对用户画像和用户购物行为的研究分析洞悉最新消费趋势、了解消费新
需求、探索个性化产品定位，进而向社会发布研究成果相关报告，达到为用户发
声、为公司发声、为行业发声的目的，最终将进一步提升公司影响力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过三十五名特定投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及本
次发行募集说明书所规定的条件，根据发行对象竞价结果，由发行人董事会与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股票。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
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本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在深圳证券交易所审
核通过并获得中国证监会同意注册的决定文件有效期内选择适当时机向特定对
象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、
其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定
及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基
准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，
根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发
行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，拟募集资金总额不超过
100,000.00 万元。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际
情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会
决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致
本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
截至公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，公司总股本为 53,917,634 股，
本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 16,175,290 股（含 16,175,290 股）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有最
新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日六个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转
增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规范性文件
对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开
发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
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（七）募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如
下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 内容平台升级项目 71,153.15 53,763.03
2 多元化消费类 MCN 项目 18,288.85 9,240.81
3 消费互联网研究院项目 15,696.35 14,635.65
4 补充流动资金项目 22,360.51 22,360.51
合计 127,498.86 100,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上
述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决定募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足部分由
公司以自有资金或自筹资金解决。
若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分
将在本次非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照持股比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月。
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五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东和实际控制人隋国栋先生直接持有本公司
42.87%的股份，并通过北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）间接控制本公
司 7.42%的股份，合计控制本公司 50.28%的股份。
假设按照本次非公开发行的股票数量上限 16,175,290 股进行测算，本次非
公开发行完成后，隋国栋先生合计控制公司 38.68%的股份，仍为公司的实际控
制人。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股
票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十
次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。
本次非公开发行股票尚待深圳证券交易所审核通过。
本次非公开发行股票尚待中国证监会同意注册。
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
在获得中国证监会同意注册批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股
票相关程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如下
表所示：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 内容平台升级项目 71,153.15 53,763.03
2 多元化消费类 MCN 项目 18,288.85 9,240.81
3 消费互联网研究院项目 15,696.35 14,635.65
4 补充流动资金项目 22,360.51 22,360.51
合计 127,498.86 100,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上
述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决定募
集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足部分由
公司以自有资金或自筹资金解决。
若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分
将在本次非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）内容平台升级项目
1、项目概况
随着互联网消费类行业开始进入内容电商时代，特别是直播电商、短视频营
销的快速发展，促使公司抓住这一行业发展趋势来进一步提升和增强公司的业务
规模和市场价值。公司拟对“什么值得买”平台（包括什么值得买网站及相应的
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
移动端）进行升级，在保持现有频道和产品功能的基础上，在内容平台展现形式
和业务层面进行升级，增设直播、短视频频道和功能，通过更加优质、丰富、专
业、深度的消费内容提升流量变现效果，继续扩大公司业务规模和盈利水平，提
升公司在行业的影响力。
2、项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势的要求
随着移动互联网早期高速增长带来的红利逐渐褪去，电商平台纷纷开始对互
联网思维到商品零售思维的转变进行思考和尝试，以阿里巴巴和京东为代表的电
商平台在获客成本愈发高企的情况下，近年来纷纷加大对直播、短视频平台 KOL
（为 Key Opinion Leader，意见领袖）数量庞大、低成本、高质量的粉丝流量的
关注，以电商作为基础，利用直播和短视频作为工具引来优质流量，试图探索和
尝试低成本、高转化的新型营销模式。
直播、短视频平台的 KOL 拥有具备不同特点的粉丝群，可以做到“点对点”
的精准营销，快速实现目标群体的覆盖；直播和短视频的互动功能保障了 KOL
的实时反馈，加上直播和短视频工具能够更直观提供产品和服务的真实信息以及
实际体验和测试评价等，快速引发用户购物的转化，缩短用户决策时间；直播和
短视频使电商营销从“人找货”模式演化为“货找人”模式，实现商品与内容的
同步流通与转化，提高用户粘性和转化率，从而提升电商营销效果。
公司经过多年的发展一直定位于内容平台，在秉持“内容为核心”的公司战
略前提下，为了应对行业逐渐兴起的短视频、直播带货趋势，需要拓展更丰富的
平台内容展现形式，通过上线短视频、直播频道，可进一步提高用户留存率与转
化率，促进公司业务的持续发展。
（2）增进用户群体多元化
①增加女性用户群体规模：近年来，随着女性经济能力不断增强，在互联网
消费推动下，以女性地位、品类特征推动的女性特有消费互联网市场逐步发展。
根据 QuestMobile 2020 女性新消费趋势报告，2020 年 2 月，中国移动互联网
女性月活跃用户规模达到 5.40 亿，在全网占比达到 47%，继续保持逐年增长态
势；月人均使用时长达到 157 小时，较上年同期增长 42.7%。报告显示，女性
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用户最常用 App 集中在社交、视频和电商领域，尤其对短视频兴趣突出，女性
用户因内容平台“种草”、社交推荐下单的情形越来越普遍，而直播卖货是一种
尤受女性欢迎的营销方式，直播卖货形式下的支付率显著高于电商平台用户平均
支付率。因此，基于公司以男性用户为主的现状，公司需要对内容平台进行升级，
增加短视频和直播等更为丰富的展现形式，从而增加对女性用户群体的渗透，增
进用户群体多元化。
②增加三线及以下城市用户群体规模：QuestMobile 2019 年数据显示，三
线及以下城市消费者互联网使用时长更多，日均上网时间可高达 340-360 分钟，
其中短视频/直播类 App 广受三线及以下城市用户群体认可，三四线用户观看短
视频/直播后的付费比例相较一二线用户也更高（无论是打赏还是购物）。因此，
基于公司以一、二线城市用户为主的现状，公司需要通过增加短视频和直播等更
为丰富的展现形式，持续争夺三线及以下城市用户群体的注意力，以此促进用户
群体多元化发展。
（3）发掘新的收入增长点
目前公司业务发展状况良好，营业收入、净利润持续稳定增长。平台增设直
播、短视频频道和功能后，公司不但可以进一步提升电商导购、广告展示等传统
业务收入水平，并且能够发掘新的收入增长点，提升收入类型的多元化水平，具
体包括：
①直播带货业务：公司作为直播平台方，对 KOL 在平台上完成的直播带货
活动而获得的佣金收取一定比例的服务费。例如：淘宝会对直播播主的佣金收入
收取 6%的内容场景专项服务费以及 10%的技术使用费；抖音平台会依据商品品
类以及商品渠道来源的不同，收取 10%以内比例不等的服务费等。
②直播打赏业务：用户会充值购买直播平台提供的虚拟礼物并赠送给所关注
的主播，直播平台对主播的礼物收入收取服务费，一般平台的直播打赏服务费率
为 50%左右。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策的支持
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2013 年国务院颁布了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出“加
快信息产业优化升级，大力丰富信息消费内容，提高信息网络安全保障能力，建
立促进信息消费持续稳定增长的长效机制，推动面向生产、生活和管理的信息消
费快速健康增长”。2020 年 3 月，国家发改委、中宣部、工信部、财政部、商务
部、人民银行等 23 个部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内
市场的实施意见》（以下简称《实施意见》），提出“加快构建‘智能﹢’消费生
态体系，促进消费新业态、新模式、新场景的普及应用，大力发展‘互联网﹢社
会服务’消费模式”等政策举措。
相关支持政策的出台凸显了信息消费的重要性，也支持更多企业投入到开展
和升级互联网信息消费业务中，公司对内容平台升级项目的投入，符合国家产业
政策导向。
（2）直播和短视频行业持续增长，潜力巨大
①直播用户规模持续增长，直播电商处于爆发期
根据 CNNIC 发布的第 45 次《中国互联网络发展状况统计报告》统计数据
显示，截至 2020 年 3 月，我国网络直播用户规模达 5.60 亿，较 2018 年末增长
1.63 亿，占网民总体的 62.0%，直播用户数持续增长。与此同时，由于移动互
联网红利逐渐褪去，获客成本提高，近年来电商巨头纷纷把目光投向直播电商领
域，寻求低成本高转化的优质流量：淘宝直播 2016 年启动以来，直播成交额增
速连续三年超过 150%，2019 年淘宝直播成交额已超过 2,000 亿元；短视频平
台快手、抖音于 2018 年纷纷开启直播电商业务，2019 年均已达到百亿成交额
规模；京东、拼多多、微信等也纷纷开通了直播电商频道，直播电商当前正处于
爆发期。
②短视频用户规模快速增长，市场空间潜力巨大
近年来，我国短视频用户规模持续快速增长。根据 QuestMobile 数据，截
至 2019 年 6 月，国内短视频用户规模超 8.21 亿，同比增长超过 32%。在用户
数量增长的同时，短视频使用时长也明显提升，QuestMobile 最新数据显示，2020
年春节期间短视频人均每日使用时长达到 105 分钟，比 2019 年春节增长 27 分
钟，而 2020 年平日短视频人均每日使用时长也已突破 96 分钟，短视频营销市
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场空间潜力巨大。
（3）公司拥有丰富且影响力强的“生活家”资源
“生活家”是什么值得买平台对于专业创作者的认证标志。公司将社区频道
内原创文章发帖数量、粉丝数量等指标达到一定级别的用户，或者其他定向邀请
的优质达人认证为“生活家”。自 2013 年平台成立好文原创板块以来，经过逐
步积累，平台现已拥有数量丰富、影响力强的“生活家”资源。
平台现有“生活家”主要分为专业型、贡献型和活跃型三大类：专业型用户
对某一垂直领域非常熟悉，如电子产品和家电产品等，文章发布较少但在其粉丝
群体中拥有很高的影响力与威信力；贡献型用户更为活跃，原创文章生产多，该
群体发布文章量接近创作者文章发布量的 50%；活跃型用户一般个性特点较突
出，对公司举办活动积极性较高，比较看重个人曝光率。在本次募集资金对项目
进行投入后，“生活家”将会以直播和短视频的形式，生产更多的原创优质内容，
基于各垂直领域提升社区整体的活跃度，从而为平台带来更多的可变现优质流量。
（4）公司在流量、技术、客户和人才资源方面储备充足
公司以运营什么值得买平台为主业，经过多年发展，在流量、技术、客户资
源和人才方面进行了充足的储备，可有效支持和推进围绕内容平台升级而带来的
一系列业务变化，保障项目有序推进。
流量方面，截至 2019 年底公司注册用户数达 1,115.83 万，移动客户端 App
激活量为 3,601.05 万。本项目上线后可以直接利用平台现有流量积累转化变现，
并逐步形成新的流量入口，凭借口碑再传播和差异化优势，继续获取更多优质流
量。
技术方面，公司已经初步独立自主研发并且持续升级大数据平台技术项目，
通过技术的储备和提升，已形成更丰富的商品品类库和用户消费行为信息库，初
步实现精准营销的目标。通过公司前期的技术储备，在技术上可顺利保障本项目
的直播和短视频频道上线，同时可以利用商品品类库和用户消费行为信息库，更
好地分析用户行为以及用户偏好，为更优质的内容创作和更精准的内容推荐分发
提供强有力的支持。
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
客户方面，公司与众多国内外知名的电商企业和品牌客户保持着长期稳定的
合作关系，包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏宁易购等电商企业或零售商，
以及耐克、戴森、西门子、宝洁、华为等国内外品牌商。公司长期积累的客户资
源优势可以为本项目在未来提供更多商务合作机会。
人才资源方面，公司在互联网、计算机、大数据、内容运营等领域均聚集了
一批专业人才，具备丰富的项目开发和运营经验。项目建设过程中，公司还将根
据项目进程招募所需相关专业的人才，保证项目高效研发、实施和后续业务发展。
4、项目建设内容
公司拟为本项目设立直播及短视频部门，由部门负责人统一领导，下设产品
研发、用户运营、内容创作、商务及市场四个小组，各组总监分管组内业务以及
项目实施的工作开展，最终在应用端为客户展现内容平台升级后的全新变化，包
括新设直播频道、新设短视频频道等产品功能的上线。具体包括以下环节：
（1）业务需求
本项目的业务团队包括商务及市场、内容创作、用户运营三个小组，在各自
开展业务的过程中将针对内容平台升级提出业务需求，确保公司内部、用户和客
户对产品满意。业务团队具体的工作内容如下：
商务及市场：包括客户洽谈和签约、线上线下广告投放推广、商务活动举办
等工作，使公司在内容平台升级后获得收入规模的提升。
内容创作：包括内容脚本编辑、视频和直播拍摄以及后期制作等工作，在直
播和短视频频道上线后，通过公司专业的内容创作团队制作优质电商内容，利用
丰富的展现形式，为公司目前主营业务的发展及延伸提供质量保障。
用户运营：包括用户管理、用户上传内容监控及审核、运营数据分析等工作，
用户运营团队将随着项目实施和业务发展持续提升人员规模和工作能力，以确保
平台健康、有序、合规、平稳运行。
（2）产品研发
本项目的产品研发依然将秉承公司一贯“以用户需求为核心”的理念，采用
不断迭代、循序渐进的方法进行软件开发，持续优化应用端的功能展现。
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
产品设计：根据公司各部门的业务需求整理，产品研发团队进行任务拆解，
对系统架构、数据库、产品端 UI 等进行设计工作，最终确认设计成果并进入产
品开发阶段。
产品开发：团队编写代码，完成前端开发及后端业务逻辑开发，经内部评审
通过后，进入产品测试环节。
产品测试和上线：在测试阶段主要以功能测试为主，若发现功能缺陷需进行
确认和修复；测试通过后，由团队到对应的手机应用市场进行发布操作。
产品运行和维护：产品测试和上线后，团队进行产品的运行和维护工作；若
发现上线后仍出现问题，由团队进行代码编写以及其他优化工作。
（3）产品展现
目前什么值得买平台上有首页推荐、好价、社区、百科等频道，本项目计划
在产品展现层面进行一定规模的升级，单独新设直播、短视频频道，呈现主播和
创作者的直播和短视频内容，以此拓宽内容展现形式。
除此之外，基于公司的推荐算法，可以实现在首页向用户个性化推荐直播、
短视频内容，达到“千人千面”的效果，进一步实现精准营销；传统的好价、社
区和百科频道也将实现短视频的嵌入，丰富浏览内容的趣味性和信息量，进而实
现用户留存率和转化率的提升。
5、项目投资计划和预期效益
本项目拟由本公司负责实施，项目总投资金额为 71,153.15 万元，拟使用募
集资金金额 53,763.03 万元，计划建设周期为 3 年。
经测算，本项目税后财务内部收益率为 21.52%，税后投资回收期为 4.71
年（含建设期），经济效益良好。
6、项目批复文件
根据北京市丰台区发改委出具的《关于北京值得买科技股份有限公司内容平
台升级项目备案相关情况的函》（丰发改函[2020]22 号），认定本项目不属于固
定资产投资范围，无需备案。
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本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》及北京市实施细化规
定所规定的需要组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环
境影响登记表的建设项目，无需办理环评审批。
（二）多元化消费类 MCN 项目
1、项目概况
MCN 是 Multi-Channel Network 的简称，意为多渠道网络。MCN 最早起源
于国外 YouTube 平台，作为内容创造者和 YouTube 的一个中介。国内的 MCN
发展至今，除了作为内容创作者与内容分发、电商平台的链接，更强化了社交属
性，即打造并经营 KOL 及内容网红，并通过产品化模式以多元内容形态在各平
台输出，实现广告及商品销售为主的多业态变现。
公司拟建设多元化消费类 MCN 项目，孵化和签约优秀 KOL 在国内主要电
商、短视频平台进行消费内容推广，实现多元化优质专业的消费内容到内容电商
的流量变现，提升公司在行业的影响力和地位，扩大公司业务规模和盈利水平。
2、项目实施的必要性
（1）顺应行业发展趋势的要求
随着移动互联网红利逐渐褪去，获客成本提高，电商、品牌商均持续需要低
成本高转化的优质流量来源。KOL 凭借其在内容平台的强获客能力、较低的流
量成本、其流量具有长尾性等优势，与电商、品牌商的需求非常契合。
MCN 通过重构“人、货、场”之间的关系，从“人找货”模式演化为“货
找人”模式，提供了更接近线下的交互式购物体验，通过 KOL 优质内容的个性
化推荐分发，将产品精准推荐给兴趣用户群体，加之对产品质量的把控，获得用
户信任，提高用户转化率。
此外，网购人群中 90 后、00 后占比已有显著提升，年轻用户群体已逐步成
为主力消费群体，年轻用户喜欢通过娱乐化、社交化的生活方式进行消费，为了
应对行业发展变化，公司需搭建新的与消费者沟通的平台和渠道，巩固现有业务。
（2）公司进一步扩大用户群体的必要举措
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本项目以“直播/短视频+KOL”模式丰富消费类内容的输出形式，有助于巩
固现有用户群体的用户体验和消费体验，并扩大公司的女性用户群体规模，提升
三线及以下城市的业务比重，最终实现公司用户群体的多元化发展。有别于“内
容平台升级项目”拟在什么值得买平台增设直播、短视频频道和功能，本项目拟
通过孵化和经营 KOL，在国内主要电商、短视频平台实现消费内容输出和商业
变现。
（3）公司进一步提升以内容为核心的重要方式
随着国内短视频、直播用户规模快速增长，各大平台开始积极探索“直播+”
的形式。其中淘宝、快手、抖音等平台直播销售额已达千亿、百亿级别，京东、
拼多多、微信也都开通了直播电商频道。直播电商带来了购物体验的提升，多元
化展示形式为消费者提供了更丰富的决策信息，同时限量秒杀、粉丝互动等形式
极大缩短了用户的决策时间，用户的购物欲望被充分调动。
用户的消费习惯在发生改变，公司需要通过本项目的实施进一步提升优质内
容生产投入，通过优质内容来吸引更多优质流量，进而提升转化率和复购率水平。
（4）发掘公司新的收入增长点的切实需要
MCN 旗下 KOL 通过电商导购、广告推广等形式获得销售佣金以及广告收
入后，由 MCN 与 KOL 按照商定的分成比例进行收入分成，具体分成比例因
KOL 议价能力不同而不同。一般由 MCN 自己培养和孵化的 KOL 议价能力相
对较低，MCN 可获得较高的收入分成比例，因此公司通过建设多元化消费类
MCN 项目孵化和经营 KOL，有利于发掘新的收入增长点。
3、项目实施的可行性
（1）MCN 机构爆发式增长、差异化发展，市场成长空间广阔
2017 年短视频的爆发以及内容生产、分发效率的提升，再加上各类内容平
台大量补贴，带动了 MCN 机构爆发式增长。2018 年起，随着淘宝直播 GMV 破
千亿以及广告、电商等变现方式的成熟化，MCN 机构数量快速增加。根据克劳
锐数据，截至 2019 年末我国 MCN 机构数量已经达到 6,500 家。
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克劳锐数据显示，2018 年超过 30%的 MCN 机构营收在 5,000 万元以上，
且近三年占比逐年提升，马太效应逐渐凸显。头部 MCN 机构在分发渠道、内容
创作、运营及 KOL 资源方面都具备显著优势，同时涉及各个领域，具有一定的
规模效应。中小型 MCN 机构更加偏好深耕垂直领域内容变现，进而谋求差异化
发展。垂直领域内容创作门槛相对较高，凭借公司多年优质内容积累和专业的运
营能力，本项目将深耕数码产品、家用电器、家居家装等细分垂直优势领域，在
市场上快速形成突破。
（2）各大平台纷纷给予 MCN 机构优惠扶持政策
目前，国内各大电商、短视频平台仍然在积极寻找 MCN机构作为合作伙伴，
并给予一定的优惠政策扶持，如抖音、快手平台对入驻的 MCN 旗下 KOL 给予
流量扶持，提高曝光度，并且会定期组织 MCN 机构培训；淘宝直播对入驻的
MCN 机构提供淘宝的流量市场接入，享受淘宝的变现模式和商家合作资源；京
东宣布 2020 年将向直播间定向投入资源扶持，针对商家和 MCN 机构启动包括
佣金翻倍、场次补贴等利好政策。平台对 MCN 机构的优惠扶持，为本项目与平
台顺利达成合作创造了条件。
（3）公司的客户资源优势为本项目创造更多发展机会
公司长期经营过程中，已与阿里巴巴、京东、亚马逊全球、耐克、戴森、华
为等众多海内外知名电商企业和品牌商建立了稳定的合作关系，公司凭借客户资
源优势可以为本项目创造更多的平台合作机会，较市场上一般 MCN 机构具有一
定竞争优势。
（4）公司的大数据资源和用户流量优势明显，吸引优质 KOL 加入
公司目前已初步搭建大数据平台，在具备海量用户画像数据、购买行为数据
和商品数据的基础上，进行有效数据挖掘后，本项目的运营团队和 KOL 能够更
加准确洞察商品价格和未来趋势走向，以及不同地域、年龄、职业的用户行为和
偏好，以此为基础把握内容的创作方向和商品的营销策略。
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
除此之外，截至 2019 年底公司拥有 1,115.83 万注册用户和良好的用户口
碑，这将极大有助于 KOL 的孵化和低成本粉丝的转化，并吸引更多优质潜力的
素人1和优质 KOL 加入。
4、项目建设内容
多元化消费类 MCN 项目以工业化的生产方式组织直播和视频生产，公司将
在选题策划、脚本创作、拍摄剪辑等各阶段实施专业化分工、标准化制作和流程
化管理，最终实现大规模、专业化的内容供给，并进行资源对接、活动运营实现
商业化变现。本项目具体业务环节如下：
（1）孵化和签约 KOL
公司综合考察素人的潜质与培养价值，以及市场上现有 KOL 的定位和能力，
专业化筛选科技、时尚、居家生活等专业领域知识丰富、与公司定位相匹配的人
员。KOL 完成测试和签约后，公司将在内容制作和表达方面对其进行进一步训
练和培养，强化 KOL 在电商导购和广告推广环节的可变现能力。
（2）内容打造和运营
直播方面：公司将为 KOL 挑选合适的带货产品，打造直播优质内容脚本，
设计多重消费场景，配以前期筹备宣传以及拍摄场地的精心布置，注重专业知识
的表述和直播期间的场控能力，促进直播高活跃度、高质量的用户流量转化，同
时进行有效粉丝管理，达到购买转化等商业变现的目的。
短视频方面：公司的专业化创作和运营团队会以内容或“人设 2”为中心进
行切入，强调在视频中对于代言商品专业知识的深度展示和呈现，透过多角度镜
头拍摄和语言专业打造，在粉丝运营的支持下，对粉丝的生活和消费行为产生影
响，达到商业变现目的。
（3）营销推广
一方面，公司将针对 KOL 的人设和特征定制与之相匹配的营销形式与内容，
并通过分析内容、粉丝、互动、转化等相关定性、定量指标，实现有针对性地营
1
素人，指没有从业经验的普通人。
2
人设，即视频中人物具备有明确的设定角色，或者可被快速识别的“身份标识”。
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
销和推广，以达到增加粉丝量、提高客单价与消费频次等目的。另一方面，对于
短视频为主的内容分发业务，公司将根据合作平台属性做出合理的分发选择，确
保获得最佳的营销推广效果。例如，淘宝、京东等电商平台购物属性较强，需要
结合强商品属性的内容分发；而抖音、快手类是强娱乐属性的平台，需要结合娱
乐性和各不同标签用户群体关注的内容类型特点来分发。
（4）技术支持
公司将收集直播中以及短视频分发后的用户互动和商品后台数据信息，结合
用户画像，以数据分析结果为核心依据，为进一步留存粉丝数量、内容偏好的精
准投放、商品筛选的特定性、提升购买转化等方面提供有力的支持。
5、项目投资计划和预期效益
本项目拟由本公司负责实施，项目总投资金额为 18,288.85 万元，拟使用募
集资金金额 9,240.81 万元，计划建设周期为 3 年。
经测算，本项目税后财务内部收益率为 21.12%，税后投资回收期为 4.74
年（含建设期），经济效益良好。
6、项目批复文件
根据北京市丰台区发改委出具的《关于北京值得买科技股份有限公司多元化
消费类 MCN 项目备案相关情况的函》（丰发改函[2020]21 号），认定本项目不属
于固定资产投资范围，无需备案。
本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》及北京市实施细化规
定所规定的需要组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环
境影响登记表的建设项目，无需办理环评审批。
（三）消费互联网研究院项目
1、项目概况
基于互联网的价值引导以及公司业务的蓬勃发展，公司需要智力支持来引导
公司通过运用互联网、数据、媒体工具等，探索内外部创新发展机遇，洞察消费
互联网行业趋势，提升服务品质与价值。公司拟建立消费互联网研究院，致力于
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
消费互联网领域的深度研究，提升什么值得买在行业的品牌影响力，同时联合行
业内互联网公司、大数据公司、人工智能公司、运营商等不同领域佼佼者，共同
打造消费互联网智库平台。
2、项目实施的必要性
（1）进一步提升公司影响力的切实需要
消费互联网研究院的建立可以增强公司对于用户资源的开发能力，通过对用
户画像和用户购物行为的研究分析洞悉最新消费趋势、了解消费新需求、探索个
性化产品定位，进而向社会公布研究成果，达到为用户发声、为公司发声、为行
业发声的目的，最终使公司影响力进一步提升。另一方面，公司也可以通过用户
数据的研究成果，更好地反作用于个性化推荐效果的改善，凭借用户口碑进一步
提升公司影响力。
（2）提高公司行业竞争力的重要举措
本项目可以依托公司的海量业务数据和技术资产，聚集阿里巴巴、京东、小
米等客户资源，同时积极寻求与国家和省市级研究院、电信运营商、大数据公司、
人工智能公司、媒体公司等其他行业领域的单位和企业进行合作，对内提供智力
支持，对外输出前沿性、实用性的新媒体服务，进而有效整体提高公司在行业内
的竞争力。
（3）拓展多元化服务
本项目的建立可以继续为公司探索多元化服务类型，通过发布会式的媒体合
作、定制研究报告等更多元化形式为公司客户和品牌商提供更丰富更多元化的服
务。
3、项目实施的可行性
（1）国家政策鼓励支持
国家发改委、中宣部、工信部等 23 个部门联合印发的《关于促进消费扩容
提质加快形成强大国内市场的实施意见》明确提出“加快构建‘智能﹢’消费生
态体系，促进消费新业态、新模式、新场景的普及应用，大力发展‘互联网﹢社
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
会服务’消费模式”等政策举措，公司消费互联网研究院项目符合国家政策和互
联网消费的发展形势，公司将通过消费互联网研究院向外界输出优质内容的研究
结果和行业声音。
（2）公司具备客户资源优势
公司与海内外众多知名的电商企业和品牌客户建立了稳定的合作关系，通过
设立消费互联网研究院，公司可以更好地加强与客户的业务往来，拓展数据合作、
联合研究等方面的新业务，集结优势力量为电商行业发声。同时，通过研究成果
的发布、展示以及相关活动报道，持续提升品牌影响力，吸引更多新客户开展商
业洽谈和相关业务合作。
（3）公司海量数据储备为项目提供有力支持
公司管理层较早意识到了数据积累在行业发展中的重要性，持续投入更多资
源用于大数据开发。公司搭建了大数据平台并进行持续建设，增加存储设备和计
算资源，在数据建设层面引入更多数据维度的统计，无论是数据规模还是数据丰
富度都有不同程度的提升。公司储备的海量用户画像数据、用户行为数据、用户
购买行为数据、商品品类数据等为本项目提供了有力支持。
（4）公司团队建设保障项目的顺利实施
在公司发展壮大过程中，公司重点招募了一批来自国内重点大学毕业、具有
知名互联网公司背景的消费互联网、大数据等领域的专业核心人才。在公司有效
组织和管理下，团队高效、稳定推进各项研发工作，大数据平台等项目相继顺利
上线。本项目建设过程中，公司将根据项目建设进度和业务需求，逐步引进互联
网研究咨询、数据分析及市场背景的人才，公司的团队建设经验和管理能力可以
为项目实施提供良好保障。
4、项目建设内容
消费互联网研究院项目主要包括数据合作、咨询研究和媒体活动等主要业务
内容，具体如下：
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
（1）数据合作：通过与多家知名互联网公司、大数据公司、电信运营商、
人工智能公司等第三方数据服务公司开展资源互换、数据采购等合作，经过数据
收集、数据处理、数据存储和数据分析与研究等环节，补充数据研究的多样性，
提升数据分析的研究价值。
（2）研究咨询：承接客户需求，进行研究设计、研究分析、深度访谈、专
业评测等工作，不断推出消费榜单、评测报告等内容，打造研究院专业性、时效
性、前沿性、权威性等特点。
（3）媒体活动：维护客户关系，制定活动计划及策划，针对需求甄选并邀
请嘉宾，开展媒体活动、发布会运营，后续跟进报道并采用多渠道进行分发。
5、项目投资计划和预期效益
本项目拟由本公司负责实施，项目总投资金额为 15,696.35 万元，拟使用募
集资金金额 14,635.65 万元，计划建设周期为 3 年。
本项目定位于对用户消费行为、互联网营销、内容电商的深度研究，为公司
业务发展提供智力支持，提升公司在行业的品牌影响力和竞争力，为公司未来长
期可持续发展奠定良好基础。项目直接经济效益较少，主要通过承接客户需求开
展研究咨询活动所取得，经测算，运营期内本项目年均净现金流为 948.21 万元。
6、项目批复文件
根据北京市丰台区发改委出具的《关于北京值得买科技股份有限公司消费互
联网研究院项目备案相关情况的函》（丰发改函[2020]20 号），认定本项目不属
于固定资产投资范围，无需备案。
本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》及北京市实施细化规
定所规定的需要组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环
境影响登记表的建设项目，无需办理环评审批。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资
金 22,360.51 万元补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司现有业务发展需要流动资金支持
近年来，公司收入增长保持在较高水平，2017 至 2019 年度公司分别实现
营业收入 36,700.43 万元、50,759.38 万元和 66,202.92 万元，三年复合增长率
为 34.31%。在业务快速发展时期，公司在人才引进、市场拓展、研发投入、内
容体系建设等多方面均存在资金需求。本次公司以部分募集资金补充流动资金，
将对现有业务的发展提供有力资金支持。
（2）公司未来业务拓展需要持续性资金投入
随着本次募集资金投资项目实施，公司将进入直播电商、短视频营销的新领
域。当前国内“短视频/直播+KOL”营销正处于爆发期，各大电商平台、短视频
平台、知名品牌商纷纷加大资金和资源投入，抢占流量红利。公司募投项目除前
期建设性投入外，还需要持续的运营性投入，且不排除未来“短视频/直播+KOL”
营销行业发展迅速，公司运营性投入不断增大的可能。公司通过本次发行补充部
分流动资金，以满足未来业务拓展的需要，增强公司持续运营能力。
3、补充流动资金的可行性
公司以募集资金补充流动资金符合公司当前的实际发展情况，有利于公司现
有业务发展和未来业务拓展，有利于巩固和提升公司的市场竞争力及持续发展能
力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次发行募集资金将投资于内容平台升级项目、多元化消费类 MCN 项
目、消费互联网研究院项目并以部分募集资金补充流动资金。随着移动互联网不
断变革和 5G 技术加速发展，“短视频/直播+KOL”已逐渐成为内容营销的重要
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
载体，吸引大量优质流量。随着募投项目的实施，什么值得买平台将加入短视频
/直播营销的新功能，并通过打造基于内容的垂直领域 MCN 增强内容供给和商业
化变现，通过建设消费互联网研究院提升公司的影响力和竞争力，有利于巩固和
扩大公司以优质内容为核心的竞争优势，为公司未来长期可持续发展奠定良好基
础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模进一步提
升，公司资金实力进一步增强，为公司未来业务发展提供有力的资金保障。公司
资产负债率随本次发行而下降，财务结构进一步优化，有利于降低公司的财务风
险，增强公司长期持续发展能力。
另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产
生经济效益需要一定时间，难以在短期内完全体现，因此短期内公司的每股收益
等即期回报指标存在被摊薄的可能。
四、可行性分析结论
综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合
相关法律、法规要求，符合公司实际情况和未来发展战略需求，具有良好的市场
前景和经济效益，有利于提高公司核心竞争力，增强公司持续盈利能力，促进公
司长期可持续发展。本次非公开发行募集资金投资项目具有必要性和可行性。
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行股票募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司主营
业务不因本次发行而发生变化。截至本预案公告之日，公司不存在本次发行完成
后的业务和资产整合计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员及业务结构
的变动情况
（一）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将
根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司
不会因本次发行而修改公司章程。
（二）本次发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后公司的股东结构将发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股份，而本次非公开发行股票前公司其他原有股东持股比例将有
所下降，但公司控股股东和实际控制人的地位不会发生变化。
（三）本次发行后高管人员变动情况
截至本预案公告之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行
不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有
关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行后公司业务、收入结构变动情况
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
本次发行前，公司的营业收入主要来自于信息推广服务和互联网效果营销平
台服务。本次非公开发行募集资金将用于内容平台升级、建设多元化消费类 MCN、
建设消费互联网研究院，同时补充流动资金。随着近年来短视频、直播等新媒体
的快速崛起，公司积极寻求业务升级和拓展，旨在通过募投项目中短视频、直播
以及 MCN 业务的建设推进公司内容平台的优化与升级，实现募投项目与现有业
务板块的联动，并形成公司新的利润增长点。
本次发行有利于进一步增强公司资金实力，促进公司业务发展，提高公司核
心竞争力，扩大收入规模，提升公司持续盈利能力，为公司的后续发展提供有力
保障。公司将继续以运营什么值得买平台为主业，公司业务、收入结构不会发生
重大变化。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增
加，财务状况将得到改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体
实力和可持续发展能力将得到增强。本次非公开发行股票对公司财务状况、盈利
能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，
资金实力将得到显著提升。通过本次非公开发行股票募集资金，公司的资产负债
率将有所下降，进一步优化公司的资本结构和改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司资金实力将得到显著增强，并可
有效提高公司利润水平。但由于募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，
短期内可能会导致公司的净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
降。随着项目的逐步完成，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦
将获得进一步优化。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将得以提升；在资金开始投入募集资金投资项目后，现金流出量也将大幅增加；
随着募投项目的实施和经济效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，
经营活动产生的现金流量将得以增加，将进一步改善公司的现金流量状况。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规、公司章
程及公司相关制度的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，
不存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保
的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及
其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
六、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行前，公司负债结构符合行业特点，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模进一步扩大，资产负债率将有所下
降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
七、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）非公开发行的审批风险
本次发行已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届董事会第二十次会
议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过和
中国证监会同意注册。本次发行能否通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会
同意注册，以及何时取得相关批复存在一定的不确定性。
（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场等
因素，进行了充分的论证，募投项目均符合国家产业政策和行业发展趋势，具备
良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到外部政策环境变化、
行业景气度等不可预见因素的影响，造成项目施工不能按期进行、投资超支等风
险的发生。
2、募投项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市场
需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的行业政策、市场环
境可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实现的风
险。如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增加可能导
致公司利润出现一定程度的下滑。
3、即期回报被摊薄的风险
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
本次非公开发行完成后，公司募集资金总额不超过 100,000.00 万元，总股
本和净资产将比发行前增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效益
需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务规
模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标
将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊薄的风险。
（三）行业政策和市场风险
1、行业政策风险
公司募投项目中涉及的短视频、直播、MCN 行业目前在我国属于新兴行业，
盈利模式中涉及到的互联网广告、直播带货、视频内容制作等行为均面临一定的
行业政策监管。2016 年 11 月国家互联网信息办公室发布《互联网直播服务管理
规定》，2019 年 1 月中国网络视听节目服务协会发布了《网络短视频平台管理
规范》及《网络短视频内容审核标准细则》，上述法规的发布体现了国家对于直
播和短视频行业运营内容的规范化及行业监管的严格化。随着行业的规范制度、
业务资质、网络信息安全等相关法律实践和监管要求不断更新，若未来行业政策
发生不利变化，将会对公司经营产生不利影响。
2、MCN 行业市场竞争加剧的风险
根据克劳锐调查数据，2019 年末中国 MCN 机构数量已经达到 6,500 家，
对比 2018 年底增长 12.07%。目前该行业存在着优质内容创意匮乏，内容同质
化严重，契约制度不完善引发网红出走等问题。随着未来新的市场参与者不断地
加入这个行业，市场竞争将更加激烈，如果公司不能持续创作优质内容、获取优
质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实力，则
可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
3、内容营销平台竞争加剧的风险
目前，内容营销尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得对用户流
量的竞争更为激烈，留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，很
多电商、品牌商都在加强内容营销，并开始自建内容平台。这些因素的存在将进
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一步加剧行业的竞争。公司未来将面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险，如
果公司不能适应市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地位与市场份额。
4、广告内容不符合监管要求的风险
国家有关监管部门对广告内容有相应的监管规定，若本公司广告客户违反相
关规定，则本公司可能受到与客户承担连带责任、罚款、停止相关广告投放、公
告道歉、吊销营业执照等处罚。尽管目前本公司选择的广告客户均为知名度较高、
信誉较好的企业，报告期内未曾发生因广告内容违规而遭受处罚的情形，但随着
本公司业务规模的扩大，如果不严格按照广告内容及合同审查制度对客户在本公
司平台上投放的广告内容进行审核，仍存在可能因广告内容违反相关规定导致发
行人受到罚款、行政处罚，或导致公司形象受到损害、广告客户流失和广告收入
下降等的风险。
（四）核心人员稳定性的风险
优秀的人才和专业的团队是公司业务迅速发展的保障和基础，也是公司保持
和提升竞争优势的重要因素。随着竞争的加剧，市场对人才的需求增强，培养和
储备更多的优秀管理和专业人才成为公司的发展的必要条件。公司已在人才吸引、
培养、任用和激励等方面采取了一系列措施，未来公司若不能保留或引进其发展
所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才瓶颈的风险。
（五）证券市场波动风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，也受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，
推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公
司《公司章程》对于利润分配政策规定如下：
（一）公司利润分配原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年应当以母公司报表中可供分配利
润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表
中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益，
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力；
3、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
5、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性，每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
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2、现金分红的条件
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后
所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发
生。重大投资计划或重大现金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
50%，且绝对值达到 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
3、现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，
提出差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
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公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
5、决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案
时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
6、公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分
配利润的 20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议并经股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独立董事应当对该议案发表独立意见，
股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重
大不利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计
年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
7、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
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1、2017 年度利润分配方案
根据公司 2018 年第一次临时股东大会批准的《关于 2017 年度利润分配预
案的议案》，以公司总股本 40,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 5.50 元人民币（含税），共计派发现金股利 22,000,000.00 元人民币
（含税）。该分配方案已实施完毕。
2、2018 年度利润分配方案
根据公司 2019 年第二次临时股东大会批准的《关于 2018 年度利润分配预
案的议案》，以公司总股本 40,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 6.50 元人民币（含税），共计派发现金股利 26,000,000.00 元人民币
（含税）。该分配方案已实施完毕。
3、2019 年度利润分配方案
根据公司 2019 年度股东大会通过的《关于 2019 年度利润分配预案的议案》，
以公司总股本 53,333,334.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.50
元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计派发现金
股利 29,333,333.70 元人民币（含税），以公积金转增股本 26,666,667.00 股。
截至本预案公告日，该分配方案尚未实施完毕。
（二）最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金股利分配情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金分红金额（含税） 2,933.33 2,600.00 2,200.00
合并报表中归属于母公司股东的净
11,902.93 9,571.92 8,624.14
利润
现金分红占比归属于母公司股东的
24.64% 27.16% 25.51%
净利润的比例
最近三年累计现金分红合计 7,733.33
最近三年归属于母公司股东的年均
10,033.00
净利润
最近三年以现金方式累计分配的利 77.08%
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
润占最近三年实现的年均可分配利
润的比例
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分，用于公司的生产经营。
三、公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关
规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完
善董事会、股东大会公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章
程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，
便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专
项研究论证，特此制订未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划（以下
简称“本规划”），具体如下：
（一）本规划制定目的
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、经营目标、资
金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划和机制，增强公司现金分红的透明性，旨在进一步规范公司的利润分配
行为，确定合理的利润分配方案。
（二）本规划制定原则及考虑因素
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分听取投资者
（特别是中小股东）和独立董事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，重视
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利
润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
本规划在综合分析公司经营情况、经营目标、资金成本和融资环境、股东要
求和意愿等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利状况、现金流状况、发
展所处阶段、项目投资资金需求、股权融资、债权融资环境等情况，平衡股东的
合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，健全公司利润分配的制度化
建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020 年-2022 年）的具体股东分红回报规
划
在符合《公司章程》及本规划规定的条件的前提下，公司分红方式可以采取
现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，公司具备现金分红条件
的，应当优先采取现金的方式分配利润。公司原则上在每年年度股东大会审议通
过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
1、现金分红的具体条件和比例如下：
（1）实施现金分红应同时满足的条件
①公司该年度或半年度实现的可分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
②公司累计可供分配的利润为正值；
③审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对值达到 5,000 万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
（2）现金分红的比例和期间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程的规定，
提出差异化的利润分配方案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
2、公司股票股利分配的条件如下：
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
（四）本规划的决策程序与机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会审议利润分配方案
时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（五）本规划的制订周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策
及未来三年的股东回报规划予以调整。
如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期
发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要
求以及公司《章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东
的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东
大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证
后，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股
权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月内暂未确定其他股权融资计划。若未来公
司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审
议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规
章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主
体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
1、测算主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等
方面没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行于 2020 年 9 月底实施完毕；不考虑发行费用，
本次发行募集资金总额为 100,000.00 万元；假设本次非公开发行股票数量为
8,000,000 股。上述完成时间、募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用
于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。
52
北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
本次发行实际完成时间、募集资金规模及最终发行股份数量将根据监管部门核准、
发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（3）在预测公司总股本和计算每股收益时，以截至 2019 年底公司总股本
53,333,334 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导
致股本发生的变化。
（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
收入、财务费用）等方面的影响；
（5）根据公司披露的 2019 年年度报告，2019 年归属于母公司所有者的净
利润为 11,902.93 万元，较 2018 年同比增长 24.35%；2019 年扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 10,724.94 万元，较 2018 年同比增长 23.49%。
假设 2020 年公司实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：①较 2019 年度增长
10%；②较 2019 年度增长 20%；③较 2019 年度增长 30%；
（6）根据公司披露的 2019 年年度报告，2019 年末归属于母公司所有者的
净资产为 75,086.13 万元。在预测公司发行后净资产时，除净利润、现金分红、
本次非公开发行股票外，不考虑其他因素对净资产的影响；
（7）根据公司披露的 2019 年度利润分配预案，公司将以 2019 年 12 月 31
日总股本 53,333,334 股为基础，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.50 元（含
税），送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计派发现金
29,333,333.70 元，转增股本 26,666,667 股。由于资本公积金转增股本后每股
收益指标将会发生较大变化，为本次测算之目的，不考虑转增股本的影响。假设
公司 2019 年度利润分配于 2020 年 5 月份通过股东大会决议并实施完毕；
以上假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
2、对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次非公开发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 5,333.33 5,333.33 6,133.33
情形一：2020 年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2019 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
11,902.93 13,093.23 13,093.23
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
10,724.94 11,797.44 11,797.44
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.61 2.45 2.37
稀释每股收益（元/股） 2.61 2.45 2.37
扣除非经常性损益后基本每股收益
2.35 2.21 2.13
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
2.35 2.21 2.13
（元/股）
加权平均净资产收益率 23.45% 16.38% 12.48%
扣除非经常性损益后加权平均净资
21.13% 14.76% 11.24%
产收益率
情形二：2020 年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2019 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
11,902.93 14,283.52 14,283.52
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
10,724.94 12,869.93 12,869.93
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.61 2.68 2.58
稀释每股收益（元/股） 2.61 2.68 2.58
扣除非经常性损益后基本每股收益
2.35 2.41 2.33
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
2.35 2.41 2.33
（元/股）
加权平均净资产收益率 23.45% 17.74% 13.54%
扣除非经常性损益后加权平均净资
21.13% 15.98% 12.20%
产收益率
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情形三：2020 年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2019 年增长 30%
归属于上市公司股东的净利润（万
11,902.93 15,473.81 15,473.81
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
10,724.94 13,942.43 13,942.43
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.61 2.90 2.80
稀释每股收益（元/股） 2.61 2.90 2.80
扣除非经常性损益后基本每股收益
2.35 2.61 2.52
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
2.35 2.61 2.52
（元/股）
加权平均净资产收益率 23.45% 19.08% 14.58%
扣除非经常性损益后加权平均净资
21.13% 17.19% 13.14%
产收益率
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金
投资项目产生经营效益需要一定的时间，短期内公司的利润水平能否随股本总额、
资产净额的增长保持同步增长具有不确定性，公司每股收益、净资产收益率等指
标短时间内存在下降的可能，公司特此提请投资者注意本次非公开发行摊薄即期
回报的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于
本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可
行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
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本次发行前，公司的营业收入主要来自电商导购佣金、广告展示以及互联网
效果营销平台服务等。随着移动互联网的变革和 5G 技术加速推进，近年来直播、
短视频迎来爆发期，成为吸引主要流量的内容载体。长期以来，公司秉承“以优
质内容为核心”的理念，收获了良好的市场口碑和用户忠诚度，面对互联网、电
商发展的新趋势，公司一方面通过“内容平台升级项目”在什么值得买平台增设
直播、短视频频道和功能，丰富平台内容的展现方式；另一方面通过“多元化消
费类 MCN 项目”发展 MCN 业务，增强消费内容输出和商业变现。此外，公司
还将通过“消费互联网研究院项目”把握消费互联网行业发展趋势，探索业务创
新发展机会，提升公司的行业影响力和竞争力。
募投项目实施后，公司现有的电商导购、广告展示等业务将在“直播/短视
频+KOL”新营销模式的带动下进一步增强，通过更丰富的内容表现形式吸引更
多流量，创造更大的效益；同时，公司也将逐渐形成直播带货、直播打赏、MCN
新媒体营销等新的收入增长点，从而优化公司业务发展布局，提升公司持续盈利
能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司一直以来高度重视人才队伍建设。在发展壮大过程中，公司
聚集了一批互联网、计算机、大数据、信息技术等多领域的专业人才，具备丰富
的项目开发和运营经验，形成了一整套完善的技术研发管理体系，随着募投项目
的开展，公司将根据业务发展需要继续招募所需相关专业的人才不断增强技术人
员储备，保证项目高效研发、实施和后续业务发展。
技术方面，公司已初步建成并持续升级大数据平台，增加了存储设备和用于
计算海量数据的计算资源，已经储备了海量的用户画像数据、用户购买行为数据、
商品品类数据等用于数据分析、研究和精准营销。公司通过前期的技术和人才储
备，能够顺利保障什么值得买平台直播、短视频频道上线，并为多元化消费类
MCN 项目、消费互联网研究院项目提供必要的技术和数据支持，同时公司利用
大数据工具分析用户行为以及用户偏好，可以为直播、短视频的内容创作和推荐
分发提供精准化支持。
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市场方面，公司作为电商、品牌商与用户之间的连接平台，在长期经营发展
中积累了丰富的客户和用户资源。客户资源方面，公司与海内外知名电商、品牌
商客户始终保持着长期稳定的合作关系，包括阿里巴巴、京东、亚马逊全球、苏
宁易购等电商或零售商，以及耐克、戴森、西门子、宝洁、华为等知名品牌商，
公司的客户资源优势可以为募投项目创造更多的业务合作机会。用户资源方面，
公司持续不断地向用户推荐高性价比的商品、高质量的消费类内容，已成为什么
值得买用户信赖的消费参谋和消费决策工具，树立了良好的用户口碑，公司用户
规模不断扩大，2019 年度公司月活跃用户数量已超过 2,900 万。募投项目实施
后，公司可以直接利用平台现有流量积累转化变现，并逐步形成新的流量入口，
凭借口碑再传播和差异化优势，继续吸引更多优质流量的加入。
（五）应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司拟采取如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公
司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项
目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申
请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加强经营管理和内部控制，降低运营成本
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，努力提高资金的使用效率，节省公司的各项费用支出，加强对董事、
高级管理人员职务消费的约束，全面有效地控制公司经营和管理风险，降低公司
运营成本。
3、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度
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公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经
济效益。募投项目逐步建成并投入运营后，公司的经营业绩和盈利能力将会显著
提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到账后，
公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早
日投产并实现预期效益。
4、落实利润分配，强化股东回报
《公司章程》中规定了本公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条
件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等，公司优先采用现金分红进行
利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的
20%。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司对
未来三年股东分红回报进行了详细规划，并制定了《北京值得买科技股份有限公
司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》。公司将严格按照《公司
章程》和《分红回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下积极落实对股
东的利润分配。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公
司未来利润做出保证。
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的
相关承诺
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补
即期回报措施的切实履行作出如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
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（2）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东
大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东
大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
（本页无正文，为《北京值得买科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预
案（修订稿）》之盖章页）
北京值得买科技股份有限公司董事会
2020 年 6 月 18 日
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