第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
北京值得买科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票
之
上市保荐书
二〇二〇年六月
北京值得买科技股份有限公司非公开发行股票申请文件 上市保荐书
声 明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐
人”或“一创投行”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《发行注册管
理办法》）、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等法律法
规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽
责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所
出具文件真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《北京值得买科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票募集说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。
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目 录
声 明 ...................................................................................................................... 1
目 录 ...................................................................................................................... 2
第一节 发行人概况 ................................................................................................ 3
一、发行人基本情况 ............................................................................................. 3
二、发行人的主营业务 ......................................................................................... 3
三、发行人的核心技术及研发水平 ........................................................................ 4
四、发行人主要经营和财务数据及指标 ................................................................ 6
五、发行人存在的主要风险 .................................................................................. 8
第二节 本次发行概况 ........................................................................................... 15
一、发行股票的种类及面值 ................................................................................ 15
二、发行方式及发行时间 .................................................................................... 15
三、发行对象及认购方式 .................................................................................... 15
四、发行价格及定价原则 .................................................................................... 16
五、发行数量 ...................................................................................................... 16
六、限售期 ......................................................................................................... 17
七、募集资金总额及用途 .................................................................................... 17
八、上市地点 ...................................................................................................... 18
九、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 .................................................... 18
第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况 ................................................ 19
一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................ 19
二、保荐机构与发行人之间的关联关系 .............................................................. 19
三、保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 20
四、发行人就本次非公开发行履行的决策程序 .................................................... 21
五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定的上市条件的核查意见 ...................................................................... 22
六、对公司持续督导期间的工作安排 .................................................................. 26
七、推荐结论 ...................................................................................................... 27
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第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
注册名称： 北京值得买科技股份有限公司
英文名称： Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd.
注
总股本： 53,917,634 股
法定代表人： 隋国栋
成立日期： 2011 年 11 月 10 日
住所： 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 32 层 3701 和 33 层 3801
邮政编码： 100160
股票简称 值得买
股票代码 300785
股票上市地 深圳证券交易所
股票上市日期： 2019 年 7 月 15 日
电话： 010-5664 0901
传真： 010-5664 0901
互联网网址： www.smzdm.com
电子信箱： ir@smzdm.com
注：公司以 2020 年 5 月 21 日为首次授予日向 89 名激励对象授予限制性股票。2020 年 6
月 12 日，本次授予的限制性股票完成登记过户事项并上市，公司股本由 53,333,334 股变
更为 53,917,634 股。截至本上市保荐书签署日，相关工商信息登记变更手续尚未完成。
二、发行人的主营业务
公 司 的 主 营 业 务 是 运 营 消 费 内 容 平 台 什 么 值 得 买 网 站
（www.smzdm.com）及相应的移动端，为电商、品牌商等提供信息推广服
务，并以此为延伸提供互联网效果营销平台服务。
什么值得买集导购、媒体、工具、社区属性于一体，以高质量的消费类内
容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服务，为用户提供高效、精准、中
立、专业的消费决策支持。同时，什么值得买也是电商、品牌商等获取用户、
扩大品牌影响力的重要渠道。
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自成立以来，公司一直致力于用优质的消费类内容、创新的多元化互动方
式和持续改进的产品运营机制为用户提供多品类、一站式的消费决策支持。经
过多年的用心经营和耐心积累，公司已经拥有了一批受教育程度高、消费能力
强、忠诚度和活跃度很高的用户群体。
三、发行人的核心技术及研发水平
（一）主营业务的独创性与创新性
1、创新的用户贡献内容运营模式
经过多年的积累，什么值得买汇聚了一群活跃度、参与感和消费能力都很
强的核心用户群体，他们是各个领域内的消费“达人”，乐于分享和交流，不
断地在平台上爆料商品和服务的优惠信息，撰写购物攻略、产品评测等深度文
章。
相比目前大多数内容类导购平台采用的 PGC 模式（编辑贡献内容），什
么值得买上大部分内容均源自用户贡献（UGC 模式）。UGC 的运营模式不仅
保证了内容的数量和丰富度，而且从内容的立场和角度上而言，也更贴近普通
用户的需求，更容易赢得他们的信任与认同。
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报告期内，各渠道优惠信息发布数量统计如下：
单位：万条
2019 年度 2018 年度 2017 年度
优惠信息来源
数量 占比 数量 占比 数量 占比
用户贡献 432.00 76.91% 206.56 69.72% 89.09 76.84%
编辑贡献 9.97 1.77% 6.93 2.34% 7.93 6.84%
商家贡献 48.55 8.64% 32.41 10.94% 15.65 13.50%
机器贡献 71.15 12.67% 50.35 16.99% 3.27 2.82%
合计 561.67 100.00% 296.25 100.00% 115.94 100.00%
2、独特的价值驱动的经营理念
公司一直坚持“价值驱动”的经营理念，不仅关注商品和服务的价格，且
更加强调他们的价值和品质。围绕“价值驱动”的经营理念，经过多年的积
累，公司培养了对用户需求的深刻洞察力，和基于此的优秀选品能力，由此获
得了一大批高质量用户的信赖。这些用户的消费意愿和消费能力都很强，而且
在平台上的活跃度很高。
伴随着城市化进程的加快和中产阶级的快速崛起，居民消费需求增长成为
了大势所趋，越来越多的用户更加注重生活的品质，这将为公司带来新的发展
机遇。
3、完善的商品和服务导购产品体系
围绕帮助用户进行高效消费决策的目标，公司不断推进产品的升级和迭
代，推出了一系列创新的产品，建立了一套完备的商品和服务导购体系，可以
满足用户在各种购物场景下的导购需求。
什么值得买好价、好物和好文三大版块的优质内容，可以充分满足用户闲
逛的需求，激发用户的购物欲望。当用户产生购物倾向时，可以进一步通过搜
索、分类查找等功能进行商品和服务的比较，明确需求。此外，用户还可以在
好物下属的众测频道，在满足一定的条件后，申请相关商品或服务的试用。当
用户有明确的购买需求时，可以直接点击相应的商品或服务链接至电商、品牌
商官网完成购买。收到商品或者获取服务后，用户可以在好文下属的原创频道
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分享购物经验、晒单，以及与其他用户交流等。因此，什么值得买为用户构建
了一条完整、丰富的消费路径。
（二）公司的持续创新机制
公司高度重视创新的持续性。在技术创新层面，截至 2019 年 12 月 31
日，公司技术人员 311 人，合计占公司员工总数的 32.13%。公司自成立以来
一直重视技术开拓、产品研发以及研发团队的建设，通过多年的实践和积累，
已经研发并储备了多项拥有自主知识产权的核心技术，培养了一批高素质的研
发人员，保障了网站整体运营和数据处理效率方面的稳定性，并带来了用户体
验的持续提升。为了紧跟最新技术的发展趋势，公司正在努力探索人工智能、
大数据等前沿科技在导购领域的应用。
在内容创新层面，考虑到优质内容对于公司吸引和留住用户的关键作用，
为了持续保持什么值得买内容的吸引力，公司一方面通过不断完善内容管理制
度，推出内容开放平台，提升内容的质量和丰富度；另一方面通过对创新品类
的投入满足用户多样性的消费需求。同时，公司不断创新产品设计和产品功
能，鼓励用户分享和交流，为用户持续带来新颖的消费内容体验。
四、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）发行人主要服务的规模情况及用户使用情况
报告期内，什么值得买主要服务的规模及用户使用情况如下表所示：
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项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
净交易额（确认 GMV，亿元） 151.07 102.13 61.33
用户贡献量（万篇） 432.00 214.08 93.03
月平均活跃用户数（万人） 2,951.28 2,653.43 2,401.99
累计注册用户数（万人） 1,115.83 818.76 534.49
移动端 App 累计激活量（万次） 3,601.05 2,864.86 2,264.51
App 端单个用户平均每日启动次数（次） 8.66 7.03 6.40
App 端单个用户平均每日停留时长（分钟） 14.30 13.11 12.45
数据来源：来自 Google Analytics、友盟、公司内部统计；
注：月活跃用户为全年月活跃用户的平均值，移动端激活量为截至当年 12 月末的累计
值。
（二）发行人主要财务数据及指标
发行人最近三年财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。最近三年发行人主要经营和财
务数据及指标情况如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
资产总额（万元） 103,949.51 51,813.19 33,554.43
归属于母公司所有者权
75,086.13 32,768.18 25,396.26
益（万元）
资产负债率 27.77% 36.76% 24.31%
营业收入（万元） 66,202.92 50,759.38 36,700.43
净利润（万元） 11,902.93 9,571.92 8,624.14
归属于母公司所有者的
11,902.93 9,571.92 8,624.14
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 10,724.94 8,684.86 7,797.98
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.61 2.39 2.16
稀释每股收益（元/股） 2.61 2.39 2.16
加权平均净资产收益率 23.45% 31.71% 39.77%
经营活动产生的现金流
13,004.60 5,349.32 11,204.20
量净额（万元）
现金分红（万元） 2,933.33 2,600.00 2,200.00
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五、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济风险
公司所处的行业为互联网信息服务行业。由于互联网信息服务行业属于服
务行业，容易受到宏观经济的影响。宏观经济波动将引起互联网广告和其他增
值业务的收入出现一定程度的波动。当经济处于低迷时期，企业的盈利可能大
幅下降，市场需求可能萎缩，企业可能没有足够的资金去购买互联网增值服
务，从而会影响到互联网信息服务行业的需求。此外，2020 年新冠肺炎疫情在
全球快速扩散，世界各国采取了最为严厉的防控和治疗措施，对全球经济社会
正常发展造成了冲击。尽管各国家不断出台关于修复经济发展的宽松利好政
策，但潜在的避险情绪将在一定程度上形成不利因素；且目前国内防控管理措
施较为严格，部分商家和快递企业的正常生产经营活动在一段时间内无法有效
开展，因此可能会对公司当期经营业绩构成一定影响。
（二）行业和市场风险
1、网络直播、短视频行业政策风险
公司本次发行募投项目中涉及的短视频、直播、MCN 行业目前在我国属于
新兴行业，盈利模式中涉及到的互联网广告、直播带货、视频内容制作等行为
均面临一定的行业政策监管。2016 年 11 月国家互联网信息办公室发布《互联
网直播服务管理规定》，2019 年 1 月中国网络视听节目服务协会发布了《网络
短视频平台管理规范》及《网络短视频内容审核标准细则》，上述法规的发布
体现了国家对于直播和短视频行业运营内容的规范化及行业监管的严格化。随
着行业的规范制度、业务资质、网络信息安全等相关法律实践和监管要求不断
更新，若未来行业政策发生不利变化，将会对公司经营产生不利影响。
2、内容营销平台竞争加剧的风险
目前，内容营销尚处于快速发展阶段，行业竞争者的不断涌入使得对用户
流量的竞争更为激烈，留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增
加，很多电商、品牌商都在加强内容营销，并开始自建内容平台。这些因素的
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存在将进一步加剧行业的竞争。公司未来将面临行业竞争可能进一步加剧的市
场风险，如果公司不能适应市场竞争状况的变化，可能无法保持目前的行业地
位与市场份额。
3、MCN 行业市场竞争加剧的风险
根据克劳锐调查数据，2019 年末中国 MCN 机构数量已经达到 6,500 家，
对比 2018 年底增长 12.07%。目前该行业存在着优质内容创意匮乏，内容同质
化严重，契约制度不完善引发网红出走等问题。随着未来新的市场参与者不断
地加入这个行业，市场竞争将更加激烈，如果公司不能持续创作优质内容、获
取优质客户、开发流量渠道资源、引进优秀人才、扩大业务规模和增强资本实
力，则可能面临竞争优势被削弱、盈利空间被压缩的风险。
4、电商政策变化的风险
公司的部分收入来源于电商导购佣金收入，这项业务收入是公司与阿里巴
巴、京东等电商企业的联盟平台或其他第三方联盟平台进行对接，按照所发布
商品的实际交易额收取佣金。公司对于电商企业联盟平台及其他第三方联盟平
台的佣金政策控制力度有限，包括享有佣金的商品、佣金比例等。若上述联盟
平台政策调整，如降低各品类佣金比例、取消部分商品佣金等，公司的佣金业
务收入将面临下降的风险。
（三）经营管理风险
1、拓展新用户及现有用户流失的风险
持续不断的优质内容供应是公司吸引用户并留住用户的核心手段之一，也
是继续扩大行业影响力和业务规模的关键所在。未来，公司如果未能建立更为
严格的内容审核和发布标准来保证内容质量，将无法提供有竞争力和吸引力的
服务，并有可能导致现有用户的流失及难以获取新用户，从而对公司未来业务
经营造成不利影响。
2、核心人员稳定性的风险
优秀的人才和专业的团队是公司业务迅速发展的保障和基础，也是公司保
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持和提升竞争优势的重要因素。随着竞争的加剧，市场对人才的需求增强，培
养和储备更多的优秀管理和专业人才成为公司的发展的必要条件。公司已在人
才吸引、培养、任用和激励等方面采取了一系列措施，未来公司若不能保留或
引进其发展所需的优秀专业人才，将面临人才流失以及未来业务拓展出现人才
瓶颈的风险。
3、系统稳定性及网络安全风险
公司的日常运营有赖于健全的预防机制、具备监控和应变能力的网络平
台，公司虽设有专门的运维团队负责维护日常运营，但由于用户习惯、电商季
节性促销等原因，公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，系统
稳定性面临一定的挑战。如果运维团队不能及时对访问量预估、适时对网络资
源进行弹性扩容、分阶段关闭网络平台次要功能、发现故障追根溯源等，不能
提高平台的稳定性，将有可能出现网络平台不能正常访问、影响用户体验的情
形。
此外，公司也会受到来自互联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系
统攻击等安全威胁。由于网络空间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性
和互联网信息传播的媒体性，如果没有先进的技术手段和相应的资金进行保
障，公司的信息安全管理团队可能无法及时识别风险，导致公司业务不能持续
稳定运行。
（四）财务风险
1、人力成本上升的风险
由于公司规模不断扩大，人员规模快速上升，同时受到地区平均工资调
整、市场竞争环境变化等因素的影响，公司人力成本增长较快。2017 年、
2018 年及 2019 年，公司职工薪酬分别为 13,436.31 万元、18,856.27 万元及
25,674.38 万元，2017-2019 年的年复合增长率达 38.23%。未来，不断上涨的
人力成本将可能对公司经营业绩造成不利影响。
2、所得税优惠政策到期的风险
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公司于 2017 年 10 月 25 日取得北京市《高新技术企业证书》，证书编号
为 GR201711002761，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
的相关规定，公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度按 15%的优惠税率缴纳
企业所得税。发行人子公司星罗创想于 2018 年 11 月 12 日获得青岛市高新技
术企业证书，证书编号为 GR201837100785。根据《中华人民共和国企业所得
税法》的相关规定，星罗创想 2018 年度、2019 年度按 15%的优惠税率缴纳企
业所得税。上述税收优惠到期后，如公司不能继续被认定为高新技术企业，可
能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
3、应收账款余额增长较快的风险
2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司应收账款余额分别为 7,881.02
万元、13,782.46 万元及 20,179.83 万元，呈较快增长态势。公司应收账款余额
增长较快的主要原因是由于近年来公司规模扩大，营业收入快速增长所致。虽
然公司与主要客户建立了长期良好的合作关系，并制定了相关应收账款管理制
度控制应收账款回收风险，但也不能排除由于应收账款无法及时收回而对公司
整体运营产生不利影响的风险。
4、毛利率下降的风险
2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司综合毛利率分别为 84.01%、
73.68%及 71.57%，最近三年公司毛利率整体呈现下降趋势，主要原因为：1、
公司扩大运营人员规模，同时员工待遇水平有所提高，职工薪酬增长；2、受公
司网站及 App 优惠信息发布量大幅上涨、公司“个性化推荐”服务的优化及数据
统计分析需求提高等因素影响，公司 IT 资源采购额上涨较快；3、客户举办活
动的需求不断上升，活动成本增加；4、公司“效果营销计价”收入增长较快，技
术服务费上涨。公司毛利率水平存在下降的风险，对公司的盈利能力会造成一
定的不利影响。
（五）法律相关风险
1、经营资质相关的风险
目前，公司及子公司已获得包括《电信与信息服务业务经营许可证》在内
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的与公司业务有关的资质证书。尽管如此，仍不排除未来可能由于相关资质要
求提高、行业监管政策变化等因素使公司出现相关经营资质被暂停、无法持续
或及时获得、需要增加有关支出以持续满足资质条件或获取新的经营资质等情
形，从而可能对公司的业务经营造成不利影响。
2、商标保护不全面的风险
公司拥有的商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，近几年公
司已陆续申请了什么值得买、SMZDM 等相关组合的商标注册，部分商标注册
申请被驳回，主要驳回理由是使用在指定的商品或服务上缺乏显著性。为了及
时保护公司使用商标的专用权安全，公司提出了新的方案进行重新注册，对商
标文字进行了有效保护，公司主商标“什么值得买 SMZDM 及图”目前已取得
商标注册证书。尽管如此，公司仍存在商标保护不全面的风险。
3、广告内容不符合监管要求的风险
国家有关监管部门对广告内容有相应的监管规定，若公司广告客户违反相
关规定，则公司可能承担客户的连带责任、罚款、停止相关广告投放、公告道
歉、吊销营业执照等处罚。尽管目前公司选择的广告客户均为知名度较高、信
誉较好的企业，报告期内未曾发生因广告内容违规而遭受处罚的情形，但随着
公司业务规模的扩大，如果不严格按照广告内容及合同审查制度对客户在公司
平台上投放的广告内容进行审核，仍存在可能因广告内容违反相关规定导致公
司受到罚款、行政处罚，或招致公司形象受损、广告客户流失和广告收入下降
等风险。
4、公司因用户个人信息保护不当所面临的法律及用户流失风险
作为互联网信息服务提供者，公司在经营过程中会获取用户的手机号码、
家庭住址、身份证号等个人信息。根据国家相关法律法规的规定，公司收集、
使用用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并对用户个人信息的安
全负责，不得泄露、篡改、毁损、出售或者非法向他人提供用户个人信息等。
若由于内部管理或外部原因造成用户信息的泄露，公司将会面临承担相应法律
责任以及用户投诉和用户流失的风险。
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（六）技术风险
互联网行业属于新兴行业，随着行业的快速发展，技术升级的周期越来越
短，对互联网企业的技术要求也越来越高。此外，新的技术在不断更好地满足
用户需求和降低运营成本的同时，也对互联网企业的经营管理提出了更高的要
求。只有及时跟进互联网技术的革新，不断加大对新技术的研发投入，满足用
户更新的、更广泛的需求，才能在激烈的市场竞争中生存。如未来公司未能根
据市场和用户习惯的变化趋势，投入足够的资源进行新技术的研发，或出现新
技术的研发不及时或失败的情形，将会对公司产品创新和业务模式升级造成影
响，进而影响公司的成长性。
（七）本次发行募投项目相关风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场
等因素，进行了充分的论证，募投项目均符合国家产业政策和行业发展趋势，
具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到外部政策环境
变化、行业景气度等不可预见因素的影响，造成项目施工不能按期进行、投资
超支等风险的发生。
2、募投项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市
场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的行业政策、市
场环境可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实
现的风险。如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增
加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
3、公司即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司募集资金总额不超过 100,000.00 万元，总股
本和净资产将比发行前增加。由于募投项目需要一定的建设周期，项目产生效
益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业
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务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率
等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报存在被摊
薄的风险。
（八）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发
行能否取得以及何时能够取得相关审批通过存在一定的不确定性。
2、发行风险
本次非公开发行的结果将受到发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体
情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案认可程度等多方面影响，存
在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
3、证券市场波动风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发
展前景，也受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货
膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因
素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素
而出现波动。
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第二节 本次发行概况
一、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在深圳证券交易所
审核通过并获得中国证监会同意注册的决定文件有效期内选择适当时机向特定
对象发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定条件
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过三十五名特定投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规
定及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的股份。
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四、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定
价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二
十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规
则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
五、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，拟募集资金总额不超过
100,000.00 万元。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董
事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相
应调整。截至公司第二届董事会第二十次会议决议公告日，公司总股本为
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53,917,634 股，本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 16,175,290 股（含
16,175,290 股）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有
最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
六、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日六个月内不得转
让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的
本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
七、募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额
如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 内容平台升级项目 71,153.15 53,763.03
2 多元化消费类 MCN 项目 18,288.85 9,240.81
3 消费互联网研究院项目 15,696.35 14,635.65
4 补充流动资金项目 22,360.51 22,360.51
合计 127,498.86 100,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入
上述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足
部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
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若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分
将在本次非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
八、上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
九、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东按照持股比例共享。
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第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐代表人
刘宁：男，硕士研究生学历，注册保荐代表人，现任一创投行投资银行部
高级经理，曾参与重庆华森制药股份有限公司首次公开发行 A 股项目，第一创
业证券股份有限公司首次公开发行 A 股项目，唐山冀东水泥股份有限公司重大
资产重组项目，担任重庆华森制药股份有限公司公开发行可转债项目协办人，
刘宁先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
罗浩：男，硕士研究生学历，注册保荐代表人，现任一创投行投资银行部
执行总经理。曾担任中国银行股份有限公司 2010 年可转债项目协办人，担任
北京金隅股份有限公司首次公开发行 A 股项目保荐代表人，担任港中旅华贸国
际物流股份有限公司首次公开发行 A 股项目保荐代表人，担任北京金隅股份有
限公司 2014 年非公开发行 A 股股票项目保荐代表人，担任北京金隅股份有限
公司 2015 年非公开发行 A 股股票项目保荐代表人，担任北京值得买科技股份
有限公司 2019 年首次公开发行 A 股项目保荐代表人。罗浩先生在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（二）项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：张茜。
项目组其他成员：苏杰。
二、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构与发行人之间无关联关系，具体而言，截至本上市保荐书签署
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之日：
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或
者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机
构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人
或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
三、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充
分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构作出
如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
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5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券
上市的规定，并接受证券交易所的自律监管。
四、发行人就本次非公开发行履行的决策程序
保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定，对发行人就本次非公开发行履行的决策程序进行了核查，核查情况
如下：
（一）发行人董事会审议通过关于本次发行的方案
2020 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，会议审议并
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度
非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提请将议案提交股
东大会审议。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，
发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、
《证券法》和发行人《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
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（二）发行人股东大会审议通过本次发行的方案
2020 年 5 月 19 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年
度非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的 2020 年第二次临时股东大会会议通知、记录、决议，
以及上海泽昌律师事务所出具的《关于北京值得买科技股份有限公司 2020 年
第二次临时股东大会的法律意见书》，保荐机构认为，该次股东大会已经依照法
定程序作出批准本次发行的相关决议，股东大会决议程序及内容合法、有效。
（三）发行人董事会审议通过关于本次发行方案的调整
2020 年 6 月 12 日，中国证监会、深交所发布创业板试点注册制系列制度
规则。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关新规，以
及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，2020 年 6 月 18 日，发行人召开
第二届董事会第二十次会议，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》、《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》等
与本次发行相关的议案。
根据发行人提供的董事会会议通知、记录、决议，保荐机构经核查认为，
发行人该次董事会会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、
《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。
五、保荐机构关于发行人本次发行证券符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的核查意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2.2.3 条之规定：上市公司申
请股票、可转换公司债券在深圳证券交易所上市时仍应当符合相应的发行条
件。保荐机构对本次证券发行符合《证券法》、《发行注册管理办法》等法律法
规中关于非公开发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认
为，截至本上市保荐书签署日，发行人本次非公开发行股票符合相关法律、法
规规定的发行条件。具体如下：
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（一）符合《证券法》第九条的有关规定
根据保荐机构的核查，本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过三十
五名符合证监会规定的特定对象，发行人不存在采用广告、公开劝诱和变相公
开方式发行的情形，符合《证券法》第九条的有关规定。
（二）符合《发行注册管理办法》第十一条的有关规定
1、根据保荐机构的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据保荐机构的核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方
面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，发行人的财务审计机构最
近三年均为发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
3、根据保荐机构的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年
未受到中国证监会的行政处罚、最近一年未受到证券交易所的公开谴责，符合
《发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、根据保荐机构的核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、根据保荐机构的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行注册管
理办法》第十一条第（五）项的规定
6、根据保荐机构的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
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（三）符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定
本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额
如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 内容平台升级项目 71,153.15 53,763.03
2 多元化消费类 MCN 项目 18,288.85 9,240.81
3 消费互联网研究院项目 15,696.35 14,635.65
4 补充流动资金项目 22,360.51 22,360.51
合计 127,498.86 100,000.00
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于
经董事会批准设立的专项账户。
根据保荐机构的核查，本次募集资金有明确的使用方向，募集资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；发行人本
次募集资金使用，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次非公开发行符合《发行注册管
理办法》第十二条的规定。
（四）符合《发行注册管理办法》第五十五条的有关规定
本次非公开发行股票的最终发行对象为不超过三十五名符合证监会及深圳
证券交易所规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
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根据保荐机构的核查，本次非公开发行符合《发行注册管理办法》第五十
五条的规定。
（五）符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的有关
规定
发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之
八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量。
根据保荐机构的核查，本次非公开发行符合《发行注册管理办法》第五十
六条、第五十七条的规定。
（六）符合《发行注册管理办法》第五十八条的有关规定
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规
定及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发
行的股份。
根据保荐机构的核查，本次非公开发行符合《发行注册管理办法》第五十
八条的规定。
（七）符合《发行注册管理办法》第五十九条的有关规定
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日六个月内不得转
让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的
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本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
根据保荐机构的核查，本次非公开发行符合《发行注册管理办法》第五十
九条的规定。
六、对公司持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股
完善防止控股股东、实际控 东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
制人、其他关联方违规占用 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
发行人资源的制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监
2、督导发行人有效执行并 事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
完善防止董事、监事、高级 度；
管理人员利用职务之便损害
发行人利益的内控制度 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善关联交易决策权限、
3、督导发行人有效执行并 表决程序、回避情形等工作规则，尽可能避免和减少关联交
完善保障关联交易公允性和 易；
合规性的制度，并对关联交 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
易发表意见 情况，保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见；
3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
4、督导发行人履行信息披 则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
露的义务，审阅信息披露文 有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；
件及向中国证监会、证券交
易所提交的其他文件 2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面
通知保荐机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监
会、交易所的其他文件送保荐机构审阅。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等规
5、持续关注发行人募集资 定，保证募集资金的安全性和专用性；
金的使用、投资项目的实施
等承诺事项 2、定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
1、保荐机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审
6、持续关注发行人为他方 批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制
提供担保等事项，并发表意 度；
见 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知保荐机构，保
荐机构根据情况发表书面意见。
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有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议
约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导
（二）保荐协议对保荐机构 期间内，保荐机构有合理理由相信发行人可能存在违法违规
的权利、履行持续督导职责 行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠
的其他主要约定 正；情节严重的，保荐机构向中国证监会、深交所、当地证
监局报告，并按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发
行人违法违规的事项发表公开声明
发行人及其董事、监事、高级管理人员及其签名人员将全力
支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作
提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规
定，承担相应的责任。
保荐机构对发行人聘请的与本次增发相关的中介机构及其签
名人员所出具的专业意见进行审慎核查，如出现保荐机构所
（三）发行人和其他中介机 作的判断与发行人所聘请的中介机构的专业意见存在重大差
构配合保荐机构履行保荐职 异的情况，保荐机构有权对前述有关事项进行调查、复核，
责的相关约定 有权与该中介机构进行直接询问，并可要求其做出解释或者
出具依据，并有权聘请其他中介机构提供专业服务。保荐机
构经过前述核查工作，如有合理理由确信甲方所聘任的中介
机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，有
权发表相反意见或保留意见，情节严重的，有权向证监会、
交易所报告。
七、推荐结论
保荐机构认为：值得买本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股票具备在
深圳证券交易所上市的条件。一创投行同意保荐值得买本次非公开发行股票在
深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技
股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
刘 宁 罗 浩
项目协办人：
张 茜
内核负责人：
姚 琳
保荐业务负责人、
保荐机构总经理：
王 勇
保荐机构法定代表人、
执行董事：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
3-3-28
