北京市中伦律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票的
法律意见书
二〇二〇年六月
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San Francisco
律师工作报告
目 录
一、本次非公开发行的批准和授权 ............................................................................................... 5
二、发行人本次非公开发行的主体资格 ..................................................................................... 12
三、本次非公开发行的实质条件 ................................................................................................. 15
四、发行人的设立......................................................................................................................... 19
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 21
六、主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人 ............................................................. 23
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................. 24
八、发行人的业务......................................................................................................................... 25
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 26
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 29
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 31
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................. 32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 34
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 36
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 37
十九、发行人的业务发展目标 ..................................................................................................... 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 39
二十一、本所律师需要说明的其他问题 ..................................................................................... 39
二十二、结论................................................................................................................................. 40
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律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票的
法律意见书
致：北京值得买科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次非公开
发行的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次非
公开发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照《证券法律业务执业规则》，采用了面谈、书面
审查、实地调查、视频访谈、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和
验证义务。
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律师工作报告
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》《实施细则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关
法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原
则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本
次非公开发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、
准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
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律师工作报告
（九）本所在本次非公开发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师
未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独
立性的情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所为本次非公开发行出具的本法律意见书和律师工作报告已由本
所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年度非公开发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次非公开发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行
了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次非公开发行事项发表如下法律意见：
一、本次非公开发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人第二届董事会第十八次会议全套文件、第二届董事会第二十次会
议全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、会议公告等；
2．发行人第二届监事会第十三次会议全套文件、第二届监事会第十五次会
议全套文件，包括会议通知、会议资料、会议议案、会议记录、会议公告等；
3．发行人 2020 年第二次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、
会议决议、会议记录、表决统计资料、会议公告等。
核查内容和结果：
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律师工作报告
（一）原发行方案的批准与授权
1.发行人董事会的批准
2020 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票
方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2020
年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施以及相关主体出具承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）
股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全
权办理 2020 年度非公开发行股票相关事项的议案》，并将相关议案提请股东大
会批准。
2.发行人监事会的批准
2020 年 4 月 30 日，发行人召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票
方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2020
年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司非公开发行股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施以及相关主体出具承诺的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议案》。
3.发行人股东大会的批准与授权
2020 年 5 月 19 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度非公开
发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关
于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期
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律师工作报告
回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺的议案》《关于前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的议
案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理 2020 年度非公
开发行股票相关事项的议案》。
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士全权办理 2020 年度非公开发行股票相关事项的议
案》，发行人股东大会已经授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发
行股票的相关事项，包括但不限于：
①办理本次非公开发行股票的申报事项，决定并聘请保荐人、承销商、审计
师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；
②根据非公开发行股票监管政策及证券监管部门对本次非公开发行股票申
请的审核意见，对本次非公开发行股票的具体方案及相关申请文件作出补充、修
订和调整，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见等；
③根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于
发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期等具
体事宜；
④签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金
投资项目运作过程中有关的合同、文件和协议；并办理与本次非公开发行股票相
关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
⑤在本次非公开发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
⑥如实际募集资金净额少于计划投入募投项目的募集资金总额，可调整并最
终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不
足部分由公司以自有资金或自筹资金解决；在本次非公开发行股票的募集资金到
位前，可根据公司经营状况和发展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资
金投资项目，待募集资金到位后以募集资金予以置换；
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律师工作报告
⑦在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及工商变更
登记等事项，包括签署相关法律文件；
⑧如法律、法规、规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的
规定或根据证券监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见需要调整发行
方案的，除按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门新
的政策规定或审核意见，对本次非公开发行股票方案进行相应调整。
⑨办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
（二）发行方案调整的批准
因创业板上市公司证券发行实施注册制改革，根据《注册管理办法》等相关
规定，发行人对原批准的发行方案及相关文件进行了调整和修订，具体如下所示：
1.发行人董事会的批准
2020 年 6 月 18 日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司 2020 年度非公开发行
股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会的授权，前述议案无需另行提交股东大
会审议。
2.发行人监事会的批准
2020 年 6 月 18 日，发行人召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于调整公司 2020 年度非公开发行
股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司 2020 年度非公开发行股票募集说明书的议案》。
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律师工作报告
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会以及第二届董事会第二十次会议审
议通过的发行方案，发行人本次发行的具体方案如下：
①发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
②发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在深圳证券交易所
审核通过并获得中国证监会同意注册的决定文件有效期内选择适当时机向特
定对象发行。
③发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会及深圳证券交易所规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账
户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关
规定及本次发行募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次
发行的股份。
④发行价格及定价原则
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律师工作报告
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定
价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关
规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转
增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
⑤发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，且
募集资金总额不超过 100,000.00 万元。最终发行数量将在本次发行经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公
开发行的股票数量将作相应调整。
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律师工作报告
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行股票数量有
最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
⑥限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日六个月内不得转
让。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。如法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的
本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
⑦募集资金总额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额
如下表所示：
拟使用募集资金金额（万
序号 项目名称 预计投资总额（万元）
元）
1 内容平台升级项目 71,153.15 53,763.03
2 多元化消费类 MCN 项目 18,288.85 9,240.81
3 消费互联网研究院项目 15,696.35 14,635.65
4 补充流动资金项目 22,360.51 22,360.51
合计 127,498.86 100,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入
上述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足
部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分
将在本次非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
⑧上市地点
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律师工作报告
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
⑨本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
⑩本次非公开发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十
二个月。
经核查，本所律师认为：
1．发行人 2020 年第二次临时股东大会已作出批准发行人本次非公开发行
的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
2．发行人 2020 年第二次临时股东大会已授权董事会或董事会授权人士办
理有关本次非公开发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的
规定，合法有效。
3．发行人第二届董事会第二十次会议对发行方案的调整在发行人 2020 年
第二次临时股东大会的授权范围内，无需再另行提交股东大会审议，本次发行方
案的调整合法有效。
4．根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次非公
开发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次非公开发行尚须经交
易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次非公开发行的主体资格
核查过程：
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律师工作报告
就发行人本次非公开发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：
1．发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2．发行人工商登记资料；
3．发行人上市取得的证监会批复，上市后的《验资报告》；
4．《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及
演变”部分查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由知德脉有
限采用整体变更的方式设立的股份有限公司。发行人的设立已经政府相关部门批
准，并于2015年10月27日在北京市工商局丰台分局登记注册成立，取得统一社会
信用代码为91110106585840012D的《营业执照》。
（二）发行人上市
2017年2月27日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过关于公
开发行股票并上市的决议，同意发行人公开发行不超过1,333.3334万股股票，并
授权发行人董事会办理本次发行及上市相关事宜，本次发行及上市的批准和授权
期限为自股东大会审议通过之日起两年内有效。
2019年2月27日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了关
于延长本次发行及上市的批准的决议和关于延长本次发行及上市的授权期限的
决议，延长期限为股东大会审议通过之日起12个月有效。
2019 年 6 月 21 日，中国证监会出具《关于核准北京值得买科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1117 号），核准发行人公开
发行不超过13,333,334股新股。
4-1-13
律师工作报告
2019年7月9日，中审众环出具《验资报告》（众环验字（2019）110003号），
根据该验资报告，截至2019年7月9日，发行人已收到募集资金总额37,893.34万元，
扣除发行费用4,893.35万元，实际募集资金净额32,999.99万元，其中计入注册资
本1,333.3334万元、计入资本公积31,666.6567万元，发行人变更后的注册资本为
5,333.3334万元。
2019年7月15日，经深圳证券交易所同意，发行人首次公开发行的1,333.3334
万股A股股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“值得买”，股票代码
“300785”。
（三）发行人重大资产重组
发行人报告期内不存在重大资产重组事项。
（四）发行人为合法有效存续的股份有限公司
1．发行人现持有北京市丰台区市场监督管理局于 2019 年 9 月 27 日核发的
统一社会信用代码为 91110106585840012D 的《营业执照》，根据该《营业执照》、
工商登记资料以及登记结算公司出具的《发行人股本结构表》，发行人的基本信
息如下：
名称 北京值得买科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110106585840012D
北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼32层3701和33层
住所
3801
法定代表人 隋国栋
主体类型 股份有限公司（上市）
总股本 53,917,634股
经营期限 2011年11月10日至无固定期限
主体状态 存续（在营、开业、在册）
技术咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；
经济信息咨询；市场调查；计算机系统服务；数据处理；
货运代理；投资管理；摄影服务；技术进出口、货物进出
经营范围
口、代理进出口；销售计算机、通信器材、电子产品、文
具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电
器、服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配件、体
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律师工作报告
育用品、卫生用品；商务信息咨询；旅游信息咨询；组织
文化艺术交流活动；销售食品；经营电信业务；从事互联
网文化活动；演出经纪。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本
金不受损失或者承诺最低收益”；销售食品、经营电信业
务以及销售食品、“经营电信业务”以及企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及工商
登记资料，发行人系有效存续的股份有限公司。
3．根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人承诺，发行人不
存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期
债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等
需要终止的情形。
经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交
易所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性
文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据以上所述，本所律师认为：发行人具备法律、法规及规范性文件规定的
本次非公开发行的主体资格。
三、本次非公开发行的实质条件
核查过程：
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，
对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了
审查。
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
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律师工作报告
1．发行人第二届董事会第十八次会议决议、第二届董事会第二十次会议决
议、第二届监事会第十三次会议决议、第二届监事会第十五次会议决议、2020
年第二次临时股东大会会议决议（以下简称“本次发行的相关会议决议”）；
2．发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表；
3．中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；
4．发行人的《2019 年年度报告》《2019 年度内部控制自我评价报告》；
5．发行人的《2020 年度非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》《2020
年度非公开发行股票预案（修订稿）》《募集说明书》；
6．发行人的《募集资金管理制度》；
7．发行人的《前次募集资金使用情况的专项报告》、中审众环出具的《前
次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字[2020]110093 号）；
8．发行人及相关主体出具的声明及承诺；
9．《律师工作报告》正文“二、发行人本次非公开发行的主体资格”“五、
发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”
“十六、发行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”“二十、诉讼、仲裁
或行政处罚”所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次非公开发行符合《公司法》规定的条件
1．根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通
股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据本次发行的相关会议决议，发行人本次非公开发行股票的面值为 1.00
元/股，定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公开发行
的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价
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律师工作报告
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行价格不低于票面金额，
符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次非公开发行符合《证券法》规定的条件
根据本次发行的相关会议决议及发行人的承诺，发行人本次非公开发行不
以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次非公开发行符合《注册管理办法》规定的条件
1．如本法律意见书正文“二、发行人本次非公开发行的主体资格”所述，
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所上市，
具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。
2．根据发行人《2019 年年度报告》、中审众环出具的《审计报告》《内部
控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人及相关主体出具的
承诺等资料，并经本所律师核查，发行人本次非公开发行不存在《注册管理办法》
第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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律师工作报告
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3．根据本次发行的相关会议决议及如本律师工作报告正文“十八、发行人
募集资金的运用”所述，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第
十二条之规定，具体如下所示：
（1）根据相关政策文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）
项的规定；
（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，募集资金不存在拟直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二
条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行系采用
非公开方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《注册管理办法》
第三条的规定。
5．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行的对象
不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资
者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人；
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行经交易所审
4-1-18
律师工作报告
核通过并经中国证监会同意注册后，以竞价方式确定，符合《注册管理办法》第
五十五条、第五十八条第一款的规定。
6．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的定价基准日
为公司本次非公开发行股票的发行期首日，本次非公开发行的价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）的 80%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整，符合
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
7．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的股份自发行
结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8．根据《募集说明书》及发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截
至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东和实际控制人隋国栋先生直接持有
发行人 42.8654%的股份，并通过国脉创新间接控制发行人 7.4187%的表决权，
合计控制发行人 50.2841%的表决权。根据本次发行方案，按照本次发行的股票
数量上限（即公司总股本的 30%）进行测算，本次发行完成后，隋国栋先生直接
持有发行人 32.9734%的股份，并通过国脉创新间接控制发行人 5.7067%的表决
权，合计控制发行人 38.6801%的表决权，仍为发行人的实际控制人。本次非公
开发行股票不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一
条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止非公开
发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
4-1-19
律师工作报告
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人设立时创立大会的相关会议资料、发起人协议；
2．发行人工商登记资料；
3．发行人设立涉及的《审计报告》《验资报告》；
4．发行人设立涉及的政府主管部门批文等。
核查内容及结果：
发行人前身为北京知德脉科技有限责任公司。根据发行人的工商登记资料、
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》 中审亚太审字（2015）
020527号），知德脉有限采用整体变更的方式，以截至2015年9月30日经审计的
账面净资产133,146,482.43元折为公司股份计40,000,000股（剩余部分净资产转入
股份公司资本公积），整体变更为股份公司。
2015年10月24日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中审亚太验字（2015）020548号），确认：“截至2015年9月30日止，北京值
得买科技股份有限公司（筹）已收到全体股东投入的净资产折合注册资本人民币
肆仟万元整，该注册资本总额不高于北京知德脉信息技术有限公司2015年9月30
日经审计的净资产133,146,482.43元。”
2015年10月27日，发行人取得了北京市工商局丰台分局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110106585840012D）。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 隋国栋 23,112,000 57.78
2 刘超 4,252,000 10.63
3 刘峰 6,652,000 16.63
4 程文 384,000 0.96
5 北京国脉创新投资管理中心（有限合伙） 4.000,000 10.00
6 共青城尚麒投资管理合伙企业（有限合伙） 1,600,000 4.00
合计 40,000,000 100.0000
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律师工作报告
根据以上所述，本所律师认为：发行人的设立已经政府相关部门批准，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，
并查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《开户许可证》、报告期
内的股东大会、董事会、监事会会议文件；
2．中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《专项审核报告》；
3．发行人制定的《关联交易管理制度》等内部治理制度、《组织与编制管
理办法》等人力资源管理制度；
4．发行人的劳动合同、员工花名册以及社保/公积金缴费明细等劳动用工资
料；
5．发行人出具的声明及承诺；
6．《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主
要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“十四、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”“十六、发行人的税务”“十八、发行人募集资金
的运用”查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》和相关资质证书，发行人的经营范围为：技术咨
询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；市场调查；
计算机系统服务；数据处理；货运代理；投资管理；摄影服务；技术进出口、货
物进出口、代理进出口；销售计算机、通信器材、电子产品、文具用品、日用品、
4-1-21
律师工作报告
工艺品、珠宝首饰、机械设备、家用电器、服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、
汽车配件、体育用品、卫生用品；商务信息咨询；旅游信息咨询；组织文化艺术
交流活动；销售食品；经营电信业务；从事互联网文化活动；演出经纪。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；销售
食品、经营电信业务以及销售食品、“经营电信业务”以及企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。根据
发行人的确认及本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
根据以上所述，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产完整
根据发行人的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有独立
的生产经营场所，独立拥有房产、知识产权、办公及经营设备的所有权或使用权，
除已披露的抵押情形外，发行人资产不存在重大权利负担，具备与经营有关的独
立的业务体系。根据以上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人的《公司章程》、报告期内的三会文件、《组织与编制管理办法》、
劳动合同等相关文件并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通
过合法程序推选和任免；公司首席执行官、首席技术官、首席营销官、执行总裁、
首席财务官、董事会秘书、战略副总裁等高级管理人员均未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职；发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公
司的劳动、人事及工资管理制度。根据以上所述，本所律师认为，发行人人员独
立。
4-1-22
律师工作报告
（四）发行人财务独立
根据发行人的《公司章程》、组织架构图、财务相关制度、《开户许可证》
《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及《纳税申报表》、纳税证明等相关文件
并本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，
建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行人在
银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。根据以上所述，本
所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、组织架构图、报告期内的三会文件等相关文件
并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，
股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，
各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在合署办公、机构混同的情形。根据以上所述，本所律师认为，发行人
机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不
存在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，
具有独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交
易，发行人具有独立性。
六、主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人
4-1-23
律师工作报告
核查过程：
就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但
不限于以下文件：
1．发行人主要股东的身份证明文件、调查表、现行有效的《营业执照》《合
伙协议》；
2．发行人控股股东、实际控制人的身份证明文件、调查表；
3．登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数
据表》（权益登记日：2020 年 3 月 31 日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权
益登记日：2020 年 3 月 31 日）；
4．控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．截至 2020 年 3 月 31 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的
主要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2．截至 2020 年 3 月 31 日，根据登记结算公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》，除隋国栋所持发行人 3,400,000 股股份以及国脉创新所持发行人
2,340,000 股股份被质押之外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东所持
发行人股份被质押、冻结的情形。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人设立以来的工商登记材料；
4-1-24
律师工作报告
2．发行人设立以来的《公司章程》；
3．发行人设立以来的验资报告；
4．发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不
限于会议决议、会议记录等文件；
5．发行人设立以来历次股本变动所涉及的政府批准文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有
效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．截至本法律意见书出具之日，发行人上市及上市后股本总数的变更符合
有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人历次经营范围变更相关及现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2．发行人控股子公司现行有效的《营业执照》；
3．发行人及控股子公司的工商登记资料；
4．发行人及控股子公司的业务资质证书；
5．发行人及控股子公司的重大销售合同、采购合同，以及相关订单、发票；
6．发行人及控股子公司主要财产的资产权属证明等相关资料。
核查内容及结果：
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律师工作报告
经核查，本所律师认为：
1．发行人及控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及控
股子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，发行人持续
经营不存在法律障碍。
3．发行人的主营业务突出。
4．发行人境外投资企业依法设立，但未实际开展经营活动。
5．发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人报告期内的定期报告、股东大会、董事会、监事会会议资料，包
括但不限于会议决议、会议记录等文件；
2．中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《专项审核报告》；
3．发行人的《公司章程》以及《独立董事制度》《关联交易管理制度》等
内部治理制度；
4．发行人关联法人的《营业执照》《公司章程》或工商登记资料；
5．发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；
6．发行人关联交易相关文件；
7．报告期内，发行人独立董事发表的独立意见；
8．发行人、控股股东、实际控制人的声明及承诺。
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律师工作报告
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料，董事、监事以及高级管理人员提供的调查表，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要关联方包括：
1．发行人控股股东和实际控制人
2．发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
3．持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
4．发行人全资或控股子公司
5．发行人参股企业
6．发行人的董事、监事、高级管理人员
7．发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、
高级管理人员的，除发行人及其控股子公司及上述关联方以外的其他企业
8．其他主要关联自然人及关联法人
9．过去十二个月内发行人曾经存在的关联方
10．其他在报告期内与发行人发生关联交易的关联方
（二）关联交易
根据发行人报告期内的定期报告、三会会议资料、独立董事意见、调查表以
及关联交易相关协议等资料、中审众环出具的《审计报告》，并经本所律师核查，
报告期内发行人与关联方的关联交易包括（1）购买商品、接受劳务；（2）销售
商品、提供劳务；（3）无偿受让域名所有权；（4）支付关键管理人员薪酬。关
联交易具体情况详见《律师工作报告》正文“九、（二）关联交易”部分。
（三）独立董事对关联交易的独立意见
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律师工作报告
独立董事已就公司关联交易事项发表了明确的独立意见：“公司已在《公司
章程》等制度中制定了减少和规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关联方
回避制度。自 2017 年 1 月 1 日以来，公司有效地执行了上述制度的规定，期间
所发生的关联交易为公司正常经营所需，具有必要性，交易价格按照市场公允价
格确定，关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，不存在损害
公司股东，尤其是中小股东利益的情况。公司对关联交易进行了充分、准确、及
时的信息披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。”
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事
在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有
效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1．同业竞争
根据发行人及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，控股股东、
实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其
他企业目前不存在同业竞争的情况。
发行人本次非公开发行股票募集资金拟投资于内容平台升级项目、多元化消
费类 MCN 项目、消费互联网研究院项目、补充流动资金项目，前述投资项目实
施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争。
2．避免同业竞争的承诺或措施
发行人上市时，为避免与公司产生同业竞争，控股股东、实际控制人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“自签署本承诺函之日起，本人单独及
4-1-28
律师工作报告
/或共同控制的、除发行人及其控股企业以外的其他企业，也不会：（a）以任何
形式从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直
接或间接竞争关系的业务或活动；（b）以任何形式支持发行人及其控股企业以
外的其他企业从事与发行人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或者
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（c）以其他方式介入任何与发行
人及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或者可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动。作为发行人之控股股东、实际控制人，不会利用股东身份、
股东根据相关法律法规及公司章程享有的权利及获知的信息，包括但不限于发行
人及其下属企业的商业秘密，从事或通过所控制的企业从事损害或可能损害发行
人及其下属企业的利益的业务或活动。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给
发行人及其下属企业造成的一切损失、损害和开支。”
本所律师认为，上述承诺已对发行人的控股股东、实际控制人构成合法和有
效的义务，可减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发生的
同业竞争。
根据发行人《2019 年年度报告》及控股股东、实际控制人的确认，承诺方
关于上述承诺履行情况良好，上述承诺继续有效。
（六）关联交易和同业竞争的承诺和措施披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争
的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次非公开
发行造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1．发行人及其控股子公司的《不动产权证书》；
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律师工作报告
2．发行人及其控股子公司签署的物业租赁协议；
3．发行人及其控股子公司的商标注册证书、计算机软件著作权登记证书、
作品登记证书、域名证书；
4．发行人及其控股子公司采购重大固定资产的协议/合同、付款凭证；
5．《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人合法拥有《律师工作报告》已披露的主要财产的所有权或使用权，
发行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2．发行人合法拥有对外投资形成的股权；
3．根据发行人提供的资料及出具的承诺，除《律师工作报告》已披露的房
产抵押情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担
保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人及其控股子公司正在履行的借款、担保合同等协议；
2．发行人及其控股子公司正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业
务合同；
3．发行人及其控股子公司的企业信用报告；
4．中审众环出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
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律师工作报告
经核查，本所律师认为：
1．《律师工作报告》已披露的重大合同的形式、内容符合《中华人民共和
国合同法》《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
2．报告期内，发行人及其控股子公司不存在发行债务融资工具的情形。
3．报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
4．报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司
与关联方之间不存在其他重大债权债务及担保的情况。截至 2019 年 12 月 31 日，
不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
5．报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发
生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下
的文件：《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主
要财产、（七）发行人的对外投资”“十三、发行人章程的制定与修改”查验的
文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．报告期内，发行人存在因首次公开发行股票而增加注册资本的情况，具
体情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”。
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律师工作报告
2．报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、重大资产出售行
为，报告期内存在的重大资产收购情况详见《律师工作报告》正文“十二、 发
行人重大资产变化及收购兼并”。
3．截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》正文“十二、 发行人
重大资产变化及收购兼并”已披露的经董事会审议通过的拟进行的资产购买情况
以外，发行人不存在其他经董事会或股东大会审议通过的拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人的工商登记文件；
2．发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不
限于会议决议、会议记录等文件；
3．发行人的《公司章程》；
4．《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人
的业务”核查的文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》是按照《公司法》、
中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件起草并
修订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容，《公司章程》及报告
期内的修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定；发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均已履行
法定程序。
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律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验
了包括但不限于以下文件：
1．发行人的《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》等内部治理规则；
2．发行人报告期的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不限
于会议决议、会议记录等文件。
3．《律师工作报告》正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及
其变化”核查的文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人的权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立了董事会，
对股东大会负责，董事会目前由 7 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事，占董
事会成员总数的比例超过三分之一。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略委员会、审计委员会等专门委员会。发行人设立监事会，监事会由 3 名监事
组成，其中 1 名为职工代表监事。发行人聘任了首席执行官、首席技术官、首席
财务官、战略副总裁、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组织机构，
其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》
《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关
规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独
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律师工作报告
立董事制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
3．发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董
事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
4．经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记录、
等有关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的
召开、决议内容及签署均真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于以下的文件：
1．发行人的工商登记文件；
2．发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不
限于会议决议、会议记录等文件；
3．发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
4．发行人董事、监事、高级管理人员的劳动合同、聘用协议、辞职报告等
资料；
5．发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
6．发行人董事、监事、高级管理人员的调查表。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
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1．发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2．发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法
规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法
律程序。
3．发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
核查过程：
就发行人及其控股子公司的税务及政府补贴，本所律师查验了包括但不限于
以下的文件：
1．发行人及其控股子公司持有的《营业执照》；
2．发行人的《2019 年年度报告》；
3．中审众环出具的《审计报告》；
4．发行人及其控股子公司的《纳税申报表》等文件；
5．主管税务机关出具的《涉税信息查询结果告知书》《无欠税证明》《税
收完税证明》等文件；
6．发行人及其控股子公司财政补贴相关的依据、凭证。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
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1．发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规
范性文件的要求，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面的法
律、法规而被处罚的情形。
2．发行人及其控股子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法
规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务
主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法律、法规或政策依据，合
法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限
于以下的文件：
1．《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建
设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）及《关于修改〈建
设项目环境影响评价分类管理名录〉部分内容的决定》（生态环境部令第 1 号）
等法律法规；
2．发行人的《2019 年年度报告》；
3．中审众环出具的《审计报告》；
4．发行人出具的声明与承诺。
核查内容和结果：
（一）发行人的环境保护及守法情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建
设项目环境影响评价分类管理名录》（环境保护部令第 44 号）、《关于修改〈建
设项目环境影响评价分类管理名录〉部分内容的决定》（生态环境部令第 1 号）、
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《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2018 版）》、
《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2019 年本）》
等法律法规的规定，发行人及其控股子公司无须进行环境影响评价。
根据发行人的说明、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行
人及其控股子公司的生产经营活动不涉及对环境保护的影响；发行人及其控股子
公司的生产经营活动不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受
到环境保护部门处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术及守法情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人主要从事运营网站及相应的移
动端、提供信息推广服务等业务，目前并无具体的质量标准和技术标准，且发行
人在报告期内未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处
罚的情形。
（三）发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
发行人拟投资项目的环境保护情况详见《律师工作报告》正文“十八、发行
人募集资金的运用”。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．《前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报
告》（众环专字[2020]110093 号）；
2．《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；
3．《2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）》；
4．发改委就发行人拟投资项目无需办理备案情况出具的函；
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5．发行人董事会、股东大会会议文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人本次发行编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》，对前次
募集资金使用情况进行了说明；
2．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，无需办理发改委备案、
环评审批或备案等手续；
3．发行人募集资金投资项目已经 2020 年第二次临时股东大会批准，募集资
金的运用方案合法、合规，项目的实施不存在法律障碍；
4．根据发行人第二届董事会第十八次会议决议，发行人拟设立募集资金专
项账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”查验的相关文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人业务发展目标与主营业务一致；
2．发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在
潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下的文
件：
1．发行人诉讼/仲裁案件的案件卷宗；
2．相关主管部门出具的合规证明文件；
3．发行人出具的声明与承诺。
核查内容和结果：
（一）发行人及其控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人《2019 年年度报告》、发行人提供的资料以及发行人出具的说
明，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）发行人主要股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东声明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的的
重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的《2019 年年度报告》及其他公开信息披露文件，发行人控股
股东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚事项。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
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律师工作报告
经本所律师核查，发行人没有对本次非公开发行有重大影响的需要说明的其
他问题。
二十二、结论
本所律师认为，发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象非公开发
行股票的实质条件。发行人本次发行尚需经交易所审核通过，并获得中国证监会
同意注册的决定。
本法律意见书正本捌份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司非
公开发行股票的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 年夫兵
经办律师：
吴 瑶
年 月 日
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