北京市中伦律师事务所

                               关于北京值得买科技股份有限公司

                                  2020 年度向特定对象发行股票的

                                               补充法律意见书（二）




                                                                二〇二〇年九月




北京         上海       深圳       广州       成都       武汉       重庆       青岛        杭州      南京       香港       东京       伦敦       纽约       洛杉
矶         旧金山Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nanjing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles 
                                                                           San Francisco
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                 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
           31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                             电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com



                                   北京市中伦律师事务所
                       关于北京值得买科技股份有限公司
                         2020 年度向特定对象发行股票的
                                   补充法律意见书（二）


致：北京值得买科技股份有限公司
     北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北京值得买科技股份有限公司
（下称“发行人”、“公司”、“值得买”）的委托，担任发行人本次发行的专项法
律顾问。
     本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就发行人本次发行事宜出具了《北京
市中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行
股票的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京
值得买科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（下称
“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（下称“《补充法律意
见书（一）》”）。
     根据深圳证券交易所于 2020 年 8 月 27 日下发的《关于北京值得买科技股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕
020169 号，下称“《审核中心意见落实函》”）的要求，本所特此出具《北京市中


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伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票
的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
    为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
    本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
    本补充法律意见书是对《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
的补充，与其不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本补充法律意
见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》中相同用语的含义一致。
    根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进
行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：




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    问题一：2020 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关
于拟申请政府引导基金的议案》，以自有资金出资人民币 1 亿元，与国海创新资
本投资管理有限公司共同申请政府引导基金。公司披露，投资设立该产业基金
系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，旨在加快培
育发展以数字经济领域为核心的新兴产业，产业基金未来投资方向与上市公司
主营业务及战略发展方向相匹配，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务
性投资。
    请发行人补充说明：（1）上述政府引导基金筹备的相关政策依据，包括但
不限于政策文件的名称、时间、出台单位和具体内容，筹备基金的具体牵头政
府部门和前期具体的筹备过程；（2）政府引导基金设立的最新进展，包括但不
限于各出资人的详细情况、投资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安
排、计划等；（3）结合前述内容，进一步充分论证说明是否符合《创业板上市
公司证券发行上市审核问答》问题 10 中围绕产业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，“产业基金未来投资方向与上市公司主营业务及战略发
展方向相匹配，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资”的依据，
是否与已披露的情况相符、一致。
    请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。



    回复：
    【核查过程】
    本所律师查验了包括但不限于以下文件：
    1、查阅中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（2020 年修订）》《再融资业务若干问题解答（2020 年修订）》以及《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的有关规定；
    2、查阅发行人拟申请的政府引导基金相关政策依据，了解相关政策文件的
出台目的和具体内容；
    3、查阅发行人与国海创新递交的政府引导基金申请材料，了解基金的筹备
情况和实施过程；
    4、查阅发行人关于终止申请政府引导基金的会议决策文件、公告文件等，


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了解关于终止申请政府引导基金的原因。


    【核查内容及结果】
    1-1 上述政府引导基金筹备的相关政策依据，包括但不限于政策文件的名称、
时间、出台单位和具体内容，筹备基金的具体牵头政府部门和前期具体的筹备
过程
    （一）《浙江省转型升级产业基金管理办法》
    2019 年 1 月 15 日，浙江省财政厅发布《关于印发浙江省转型升级产业基金
管理办法的通知》（浙财企〔2019〕4 号），为规范省转型升级产业基金管理运作，
落实政府产业基金 2.0 版，经省政府同意，浙江省财政厅重新制定了《浙江省转
型升级产业基金管理办法》，其主要内容如下：
    “第一条 为加强浙江省转型升级产业基金的运作与管理，根据财政部印发
的《政府投资基金暂行管理办法》（财预〔2015〕210 号）《财政部关于财政资金
注资政府投资基金支持产业发展的指导意见》（财建〔2015〕1062 号）等规定，
制定本办法。
    第二条 浙江省转型升级产业基金（以下简称“省转型升级基金”或“基金”）
是由省政府主导设立、按市场化方式运作的政府投资基金，其设立宗旨是发挥财
政政策导向作用，实现政府引导与市场化运作的有效结合，加快推动创业创新和
产业转型升级。
    第七条 授权浙江省金融控股有限公司（以下简称“省金融控股公司”）代行
出资人职责，专门组建基金法人公司（以下简称“基金公司”）。基金公司按《公
司法》规定要求设立股东会、董事会和监事（会），不设日常经营机构。
    第九条 省转型升级基金聚焦数字经济、凤凰行动、金融稳定、特色小镇、
创新引领等政府关注重点领域，组建相关政府主题基金。主题基金由省级行业主
管部门根据本办法规定，结合政策引导目标及主管行业特点提出组建方案（方案
框架见附件），经省政府同意后实施。
    省转型升级基金与国家、市县政府投资基金及社会资本、金融资本开展合作，
采取“定向基金”为主、“非定向基金”“直接投资”为辅的模式进行运作，并积
极探索各类创新业务，吸引各类高端资源要素集聚浙江。
    第二十三条 省转型升级基金重点投向数字经济、环保、健康、旅游、时尚、

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金融、高端装备制造、文化等八大万亿产业，并根据省委省政府战略部署及时作
出调整。不得投向高污染、高能耗、落后产能等国家和省禁止、限制发展行业。
    第二十七条 省转型升级基金投资决策一般程序为：项目提出（征集）、项目
初审、项目立项、尽职调查、投决会评审、公示、组织实施等。”
    （二）《浙江省创新引领基金运作方案》
    2020 年 3 月 24 日，浙江省科学技术厅发布《关于公开征集浙江省创新引领
基金合作投资机构（第三批）的通知》，根据省委、省政府加快推进创新强省建
设和科技新政的要求，为加快培育扶持种子期、初创期、成长期的科技型中小微
企业和高新技术企业，按照《浙江省转型升级产业基金管理办法》《浙江省创新
引领基金运作方案》等有关规定，特面向社会公开征集浙江省创新引领基金合作
投资机构，其报名要求如下：
    1、子基金投资对象、投资领域、设立方式、设立要求等应符合《浙江省转
型升级产业基金管理办法》《浙江省创新引领基金运作方案》的相关要求。
    2、投资机构应符合以下基本条件：
    （1）在中华人民共和国境内依法设立，且已在相关主管部门或行业自律组
织登记备案，注册资本不低于 1,000 万元；不存在重大违法违规行为；
    （2）有固定营业场所及与其业务相适应的软硬件设施，应向符合《私募投
资基金监督管理暂行办法》 证监会第 105 号令）等规定的合格投资者募集资金；
    （3）具备丰富的投资管理经验和良好的管理业绩，健全的投资管理和风险
控制流程，规范的项目遴选机制，能够为被投资企业提供创业辅导、管理咨询等
增值服务；
    （4）至少有 3 名具备 5 年以上股权投资或股权投资基金管理工作从业资格
的高级管理人员（在中国基金业协会备案），且有 3 个（含）以上股权投资的成
功案例，其中 2 个必须属创业投资案例；
    （5）专业机构在提交合作方案时，须取得拟设立子基金总规模 30%额度的
出资意向，并提供拟出资人出资承诺函等材料。
    3、创新引领基金出资原则上不超过 30%，省市县政府产业基金出资不超过
50%。
    4、各市、县（市、区）可推荐投资机构，共同申报设立子基金。



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    上述通知涉及的《浙江省创新引领基金运作方案》主要内容如下：
    “浙江省创新引领基金（以下简称“创新引领基金”）作为省转型升级产业
基金的主题基金，由原浙江省科技成果转化引导基金基础上升级设立。为保障基
金运行，更好发挥财政资金引导作用，制定本运作方案。
    创新引领基金总规模 20 亿元，其中新增预算安排 16 亿元, 由浙江省金融控
股有限责任公司（以下简称“省金融控股公司”）代行出资人职责，注入浙江省
产业基金有限公司。浙江省产业基金有限公司存量资金安排 4 亿元。
    基金重点投资对我省经济社会发展具有明显带动作用的重大创新项目和创
新型企业，科创板重点培育企业，以及种子期、初创期、成长期等创业早期的科
技型中小微企业和高新技术企业。
    重点投资数字经济、生命健康、人工智能、航空航天、新能源汽车、高端装
备制造、绿色石化、新材料、清洁能源、节能环保、现代农业、新药创制、精准
医疗等新兴产业领域，以及基于 5G 的移动互联、大数据行业应用、特色产业智
能制造、环境治理、新兴农业集成创新应用、农业新品种新技术成果转化应用等。”
    （三）值得买拟出资基金的具体牵头政府部门和前期具体的筹备过程
    根据上述通知，值得买拟参与出资的产业基金的具体牵头政府部门为浙江省
科学技术厅。
    根据上述通知及相关办法，国海创新资本投资管理有限公司（以下简称“国
海创新”）拟作为普通合伙人在浙江省申请设立产业基金，重点关注电商导购行
业及上下游的拓展，围绕大数据、人工智能、消费、电子商务、新媒体、新锐品
牌等数字经济领域，开展对处于早期及成长期优质企业、公司的投资活动。
    产业基金规模初步拟定为人民币 3 亿元，其中：（1）国海创新拟作为普通合
伙人出资人民币 6,000 万元；（2）值得买经第二届董事会第十八次会议审议，拟
作为有限合伙人以自有资金出资人民币 1 亿元；（3）拟申请浙江省创新引领基金
出资人民币 7,500 万元。
    国海创新以及拟设立的产业基金符合浙江省科学技术厅面向社会公开征集
浙江省创新引领基金合作投资机构的报名要求，相关申请材料已在受理时间内递
交至浙江省科学技术厅。
    1-2 政府引导基金设立的最新进展，包括但不限于各出资人的详细情况、投



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资协议的具体内容、投资范围、资金具体使用安排、计划等
    2020 年 7 月 16 日，浙江省科学技术厅发布《浙江省科学技术厅关于公开征
求省创新引领基金出资“杭州萧山熙泽创业投资合伙企业（有限合伙）”等 7 项
目投资方案（计划）的通知》，对浙江省创新引领基金出资“杭州萧山熙泽创业
投资合伙企业（有限合伙）”等 7 个项目投资方案（计划）进行公示，值得买拟
参与出资的产业基金未能入选上述 7 个项目投资方案，政府引导基金未申请成功。
    2020 年 9 月 1 日，值得买召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于终止申请政府引导基金的议案》。经公司第二届董事会第十八次会议审议
通过申请政府引导基金事项后，政府引导基金未申请成功，亦未能取得实质进展，
公司根据自身经营情况和战略发展需求，为维护公司及广大股东的利益，经审慎、
综合考虑并与合作方友好协商，公司董事会决定终止本次申请政府引导基金事宜。
    自值得买筹划申请政府引导基金以来，公司未与合作方签署任何申请政府引
导基金的相关协议，未有任何资金支出，不存在违约责任的情形，不会对公司财
务状况及日常经营活动产生任何影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中
小股东利益的情形。
    截至本法律意见书出具之日，值得买拟参与申请的政府引导基金未实际设立，
相关事宜已终止。
    1-3 结合前述内容，进一步充分论证说明是否符合《创业板上市公司证券发
行上市审核问答》问题 10 中围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的
的产业投资，“产业基金未来投资方向与上市公司主营业务及战略发展方向相匹
配，不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资”的依据，是否与已披
露的情况相符、一致。
    值得买在本次发行董事会决议日前六个月内存在拟申请政府引导基金，用以
成立与公司主业相关的产业基金的情形。公司原计划借助专业机构的实力和战略
资源，整合普通合伙人丰富的投资运营管理经验、有限合伙人的资金优势以及政
府引导基金的政策支持，寻找行业内的优质初创企业，拓宽公司投资范围，加强
公司的投资能力，投资与公司主业相关的电商导购行业及上下游等领域的创新型
企业。
    产业基金计划的投资方向符合相关政策的出台目的和要求，亦能加快值得买



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在相关领域的布局，为公司技术进步、主业发展带来机遇，优化产业结构，完善
产业布局，增强综合竞争力和可持续发展能力，符合公司主营业务及战略发展方
向，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不以获取
投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
    但由于政府引导基金未申请成功，亦未能取得实质进展，公司于 2020 年 9
月 1 日召开第二届董事会第二十四次会议，决定终止本次申请政府引导基金事宜。
    因此，本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见书出具之日，公司未与
合作方签署任何申请政府引导基金的相关协议，未有任何资金支出，相关申请已
终止，实质上并未构成公司完成设立或投资产业基金、并购基金的情况。


    综上所述，本所律师认为：（1）发行人原计划参与出资的产业基金系围绕
产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，产业基金原计划投
资方向与发行人主营业务及战略发展方向相匹配，不以获取投资收益为主要目
的，不属于财务性投资。（2）政府引导基金未能申请成功，发行人已终止本次
申请政府引导基金事宜，自本次向特定对象发行股票相关董事会决议日前六个
月至本法律意见书出具之日，发行人实质上未构成公司完成设立或投资产业基
金、并购基金的情况。
    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）



北京市中伦律师事务所（盖章）


负责人：                                经办律师：
            张学兵                                    年夫兵


                                        经办律师：
                                                      吴 瑶




                                                         年     月     日




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