北京市中伦律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
二〇二〇年九月
目 录
第一部分 对《法律意见书》内容的更新 .................................................................. 5
一、本次发行的批准与授权.................................................................................... 5
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格........................................................ 8
三、本次发行的实质条件........................................................................................ 9
四、发行人的设立.................................................................................................. 12
五、发行人的独立性.............................................................................................. 12
六、主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人...................................... 13
七、发行人的股本演变.......................................................................................... 14
八、发行人的业务.................................................................................................. 14
九、关联交易与同业竞争...................................................................................... 16
十、发行人的主要财产.......................................................................................... 19
十一、发行人的重大债权债务.............................................................................. 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.............................................................. 28
十三、发行人章程的制定与修改.......................................................................... 28
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 29
十六、发行人的税务.............................................................................................. 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................... 32
十八、发行人募集资金的运用.............................................................................. 33
十九、发行人的业务发展目标.............................................................................. 34
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.............................................................................. 34
二十一、本所律师需要说明的其他问题.............................................................. 34
二十二、结论.......................................................................................................... 35
第二部分 对《补充法律意见书（一）》中问题 5 的更新回复 ............................ 36
问题 5.关于客户集中度的问题.............................................................................. 36
1
补充法律意见书（三）
释 义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分
别代表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》释义中的
全称或含义相同：
《 2020 年 半 年 度 报
指 《北京值得买科技股份有限公司 2020 年半年度报告》
告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环阅字（2020）
《审阅报告》 指
110009 号《北京值得买科技股份有限公司审阅报告》
《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020
本补充法律意见书 指
年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》
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补充法律意见书（三）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
致：北京值得买科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京值得买科技股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“值得买”）的委托，担任发行人
本次发行的专项法律顾问。
本所律师已根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就发行人本次发行
事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020 年
度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市
中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股
票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020 年度向特定对
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补充法律意见书（三）
象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）。
现鉴于本次发行的报告期发生变化（审计基准日调整为 2020 年 6 月 30 日，
报告期变更为 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日），因此，本所律师在对相
关情况进一步核查和验证的基础上，出具《北京市中伦律师事务所关于北京值
得买科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》的相关内容进行修改补充或作进一步说
明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。对于《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中未发生变化
的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。本所在《法律意见书》
中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本所律师在前
述法律文件中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律
意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有
关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
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补充法律意见书（三）
第一部分 对《法律意见书》内容的更新
一、本次发行的批准与授权
（一）发行方案调整的批准
发行人已分别于 2020 年 4 月 30 日召开第二届董事会第十八次会议、2020
年 5 月 19 日召开 2020 年第二次临时股东大会、2020 年 6 月 18 日召开第二届董
事会第二十次会议，审议通过了公司 2020 年度向特定对象发行股票的相关议案，
并由公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事项。
根据相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
发行人对于本次向特定对象发行股票方案的发行数量和募集资金总额进行了调
整，该调整事项已经董事会及监事会批准。
1. 发行人董事会的批准
2020 年 8 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二十二会议，逐项审议通过
了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，对
本次向特定对象发行股票方案进行调整，根据发行人 2020 年第二次临时股东大
会的授权，本次发行方案调整无需另行提交股东大会审议。
2. 发行人监事会的批准
2020 年 8 月 10 日，发行人召开第二届监事会第十六次会议，逐项审议通过
了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
上述发行方案的调整具体如下：
① 发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，且
募集资金总额不超过 100,000.00 万元。最终发行数量将在本次发行经深圳证券
交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
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补充法律意见书（三）
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同
时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募
集资金总额不超过 72,850.00 万元。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易
所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授
权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
② 募集资金总额：
调整前：
本次发行拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额
如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 内容平台升级项目 71,153.15 53,763.03
2 多元化消费类 MCN 项目 18,288.85 9,240.81
3 消费互联网研究院项目 15,696.35 14,635.65
4 补充流动资金项目 22,360.51 22,360.51
合计 127,498.86 100,000.00
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入
上述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最终决
定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，不足
部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
若公司在本次非公开发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况和发
展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入部分
将在本次非公开发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
调整后：
本次发行拟募集资金总额不超过 72,850.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资金金额如
下表所示：
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补充法律意见书（三）
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 内容平台升级项目 71,153.15 37,384.49
2 多元化消费类 MCN 项目 18,288.85 6,085.87
3 消费互联网研究院项目 15,696.35 7,527.90
4 补充流动资金项目 21,851.74 21,851.74
合计 126,990.09 72,850.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划
投入上述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最
终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，
不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
若公司在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况
和发展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入
部分将在本次向特定对象发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
3. 交易所的审核
公司于 2020 年 8 月 26 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
北京值得买科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了
审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，具体审核意见请以
《审核中心意见落实函》为准，后续交易所将按规定报中国证监会履行相关注
册程序。
公司于 2020 年 8 月 27 日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于
北京值得买科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》
（审核函〔2020〕020169 号）（以下简称“《落实函》”），交易所发行上市
审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求，需要公司就有关事项予以落实并回复。公
司收到《落实函》后会同相关中介机构就《落实函》中提出的问题进行了落实
并作出了回复。
经核查，本所律师认为：
7
补充法律意见书（三）
1．发行人 2020 年第二次临时股东大会已作出批准发行人本次向特定对象
发行的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
2．发行人 2020 年第二次临时股东大会已授权董事会或董事会授权人士办
理有关本次向特定对象发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性
文件的规定，合法有效。
3．发行人第二届董事会第二十二次会议对发行方案的调整在发行人 2020
年第二次临时股东大会的授权范围内，无需再另行提交股东大会审议，本次向
特定对象发行方案的调整合法有效。
4．根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次向特
定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向特定对象发
行已通过交易所审核，尚需取得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
经核查，经发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过，发行人住所由
“北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 32 层 3701 和 33 层 3801”变更为
“北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 33 层 3801”，发行人股本（注册
资本）总数由 5,333.3334 万股（万元）变更为 8,058.4298 万股（万元）。
发行人更新后的基本情况如下：
名称 北京值得买科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110106585840012D
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 1号院 3号楼 33层 3801
法定代表人 隋国栋
主体类型 股份有限公司（上市）
总股本 8,058.4298万股
经营期限 2011年11月10日至无固定期限
主体状态 存续（在营、开业、在册）
技术咨询；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广
告；经济信息咨询；市场调查；计算机系统服务；数据处
经营范围
理；货运代理；投资管理；摄影服务；技术进出口、货物
进出口、代理进出口；销售计算机、通信器材、电子产
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补充法律意见书（三）
品、文具用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、机械设备、
家用电器、服装鞋帽、化妆品、钟表、针纺织品、汽车配
件、体育用品、卫生用品；商务信息咨询；旅游信息咨
询；组织文化艺术交流活动；销售食品；经营电信业务；
从事互联网文化活动；演出经纪。（“1、未经有关部门批
准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得
对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；销售食
品、经营电信业务以及销售食品、“经营电信业务”以及企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券
交易所上市。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、
规范性文件及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本
次向特定对象发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》规定的关于向特定
对象发行股票的实质条件，具体如下：
（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件
1．根据本次发行的相关会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通
股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2．根据本次发行的相关会议决议，发行人本次向特定对象发行股票的面值
为 1.00 元/股，定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，本次
向特定对象发行的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计
算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行价格不
低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
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补充法律意见书（三）
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件
根据本次发行的相关会议决议及发行人的承诺，发行人本次向特定对象发
行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条的规定。
（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》规定的条件
1．如本补充法律意见书正文“二、发行人本次向特定对象发行的主体资格”
所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易所
上市，具备本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》第二条的规定。
2．根据发行人《2020 年半年度报告》《2019 年年度报告》、中审众环出
具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、
发行人及相关主体出具的承诺等资料，并经本所律师核查，发行人本次向特定
对象发行不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下
列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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补充法律意见书（三）
3．发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定，
具体如下所示：
（1）根据相关政策文件，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定；
（2）本次募集资金不用于持有财务性投资，募集资金不存在拟直接或间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十
二条第（二）项的规定；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
4．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行系向特
定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《注册管理办法》第三条的规定。
5．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，发行人本次发行的对象
不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投
资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然
人；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次发行
经交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，以竞价方式确定，符合《注册
管理办法》第五十五条、第五十八条第一款的规定。
6．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的定价基准日
为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日，本次向特定对象发行的价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前
20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，若公司股票在定价基准日至发行日期间
11
补充法律意见书（三）
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作
相应调整，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
7．根据本次发行的相关会议决议确定的发行方案，本次发行的股份自发行
结束之日起，六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8．根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人控股股东和实际控制人隋国栋先生直接持有发行人 42.87%
的股份，并通过国脉创新间接控制发行人 7.42%的表决权，合计控制发行人
50.28%的表决权。根据本次发行方案，按照本次发行的股票数量上限（即公司
总股本的 30%）进行测算，本次发行完成后，隋国栋先生直接持有发行人 32.97%
的股份，并通过国脉创新间接控制发行人 5.71%的表决权，合计控制发行人
38.68%的表决权，仍为发行人的实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导
致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止
向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人的设立情况未发生变动。
五、发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自
主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有
独立性。
12
补充法律意见书（三）
六、主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人
（一）发行人前 10 名股东
根据发行人《2020 年半年度报告》、登记结算公司出具的《合并普通账户
和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（权益登记日：2020 年 8 月 20 日）
等资料，截至 2020 年 8 月 20 日，发行人前 10 名股东及持股情况如下：
质押或冻
持股比 持有有限售
总持股数量 结的股份
序号 股东名称 股东性质 例 条件的股份
（股） 数量
（%） 数量（股）
（股）
1 隋国栋 境内自然人 42.87 34,542,768 34,542,768 5,081,577
2 刘峰 境内自然人 12.34 9,941,956 9,941,956 -
3 刘超 境内自然人 7.89 6,354,961 6,354,961 -
境内一般法
4 国脉创新 7.42 5,978,326 5,978,326 2,989,200
人
共青城尚麒投资管理合伙 境内一般法
5 2.97 2,391,330 - -
企业（有限合伙） 人
中国工商银行股份有限公
6 司－易方达新兴成长灵活 其他 2.23 1,797,890 - -
配置混合型证券投资基金
7 全国社保基金五零四组合 其他 1.65 1,327,637 - -
中国建设银行股份有限公
8 司－融通转型三动力灵活 其他 1.02 818,362 - -
配置混合型证券投资基金
9 程文 境内自然人 0.62 500,000 - -
中国工商银行－融通蓝筹
10 其他 0.51 413,749 - -
成长证券投资基金
（二）发行人控股股东、实际控制人及一致行动人
截至本补充法律意见书出具之日，隋国栋为发行人控股股东、实际控制人，
发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。国脉创新系发行人控股股东、实
际控制人隋国栋控制的企业，系控股股东、实际控制人的一致行动人。
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至本补充法律意见书出具之日，除隋国栋及国脉创新外，持有发行人 5%
以上股份的股东为刘峰、刘超，发行人的主要股东未发生变更。
13
补充法律意见书（三）
（四）发行人主要股东股份质押、冻结的情况
根据发行人提供的质押协议、登记结算公司出具的《证券质押及司法冻结
明细表》（权益登记日：2020 年 8 月 31 日）等资料，截至 2020 年 8 月 31 日，
持有发行人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份存在如下质押情况：
质押数量 占其所持股份 占公司总股本
序号 股东名称 质权人
（股） 比例（%） 比例（%）
1 隋国栋 5,081,577 14.71 6.31 招商证券股份有限公司
2 国脉创新 2,989,200 50.00 3.71 中国银河证券股份有限公司
七、发行人的股本演变
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增股本变动情况如下：
2020 年 6 月 17 日，公司披露《2019 年度权益分派实施公告》，根据第二
届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议及 2019 年度股东大会审议
通过《2019 年度利润分配预案》的相关决议，公司实施了 2019 年度权益分派：
以公司总股本 53,917,634 股为基数，向全体股东每 10 股派 5.440397 元人民币
现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.945815 股，2019 年度权益
分派实施后公司总股本由 53,917,634 股增至 80,584,298 股。
发行人上述权益分派方案已于 2020 年 6 月 23 日实施完毕，注册资本及股
本总数变更情况如下：
变更事项 变更前 变更后
注册资本 5,391.7634 万元 8,058.4298 万元
股本总数 5,391.7634 万股 8,058.4298 万股
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围，根据发行人
的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范
围未发生变更。发行人实际从事的经营业务与《营业执照》核准的经营范围一
14
补充法律意见书（三）
致，已经有权部门核准和公司登记机关登记，不存在违反法律、法规和规范性
文件的情形。
（二）发行人业务范围的变更
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的主营业务未发生变更。
（三）发行人及其子公司的业务资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司星罗创
想新增取得了《网络文化经营许可证》。
发行人子公司星罗创想现持有山东省文化和旅游厅于 2020 年 8 月 13 日核
发的《网络文化经营许可证》（许可证编号：鲁网文（2020）3486-062 号），
有效期自 2020 年 8 月 13 日至 2023 年 8 月 12 日，经营范围：利用信息网络经
营网络表演，网站域名：www.linkstars.com。
（四）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在美国设有全资子公司，该
公司未实际开展经营活动。除该公司之外，发行人目前未在中国大陆以外的国
家或地区设立其他企业或分支机构。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
在境外设立经营主体的情况未发生变动。
（五）发行人的主营业务
根据发行人提供的报告期内会计年度的《审计报告》及 2020 年 1-6 月的
《审阅报告》、《2020 年半年度报告》及其它资料，发行人报告期内营业收入、
主营业务收入如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入（元） 362,602,532.87 662,029,241.06 507,593,796.62 367,004,267.84
营业收入（元） 362,602,532.87 662,029,241.06 507,593,796.62 367,004,267.84
占比（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
15
补充法律意见书（三）
根据发行人的说明并经本所律师核查，根据法律、法规和现行有效的《公
司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机
制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。据此，本所
律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
经核查，发行人截至本补充法律意见书出具之日的关联方变化情况如下：
1.控股股东、实际控制人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的，除发行人及其子公司以外的其他企业变更如下：
关联方 与发行人关联关系
杭州世净科技有限公司（原名北京 发行人实际控制人隋国栋持有 35.4705%的股权，并
艾瑞克林科技有限公司） 担任董事长。
2.发行人全资或控股子公司新增如下：
关联方 与发行人关联关系
北京多元通道网络科技有限公司 发行人的全资子公司
北京聚禾臻源营销策划有限公司 发行人的全资子公司
北京聚值传媒科技有限公司 发行人的全资子公司
3.发行人参股公司新增如下：
关联方 与发行人关联关系
桂林云祈文化旅游发展有限公司 发行人的全资子公司逢食科技持股 19%的企业
4.发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高
级管理人员的，除发行人及其控股子公司及上述关联方以外的其他企业新增如
下：
关联方 与发行人关联关系
能科科技股份有限公司 发行人独立董事温小杰担任独立董事的企业。
（二）关联交易
16
补充法律意见书（三）
1.购买商品、接受劳务
发行人在 2020 年 1-6 月新增的购买商品、接受劳务相关的关联交易情况如
下：
序号 关联方 关联交易内容 本期发生额（元）
1 北京众嘉禾励科技有限公司 销售商品 580.58
2 广东顺德艾瑞克林电器科技有限公司 信息推广 94,339.62
3 红毛猩猩（深圳）科技有限公司 处置固定资产 67,953.10
2.销售商品、提供劳务
发行人在 2020 年 1-6 月新增的采购商品相关的关联交易情况如下：
序号 关联方 关联交易内容 本期发生额（元）
1 北京艾瑞克林科技有限公司 采购商品 230,796.46
2 广东艾瑞克林科技有限公司 采购商品 198,113.21
3.支付关键管理人员薪酬
2020 年 1-6 月，发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下：
序号 项目 本期发生额（元）
1 关键管理人员报酬 3,095,139.22
4.关联方应收应付款项
（1）应收项目
序
关联方 账面余额（元） 项目名称
号
1 北京众嘉禾励科技有限公司 13,640.00 应收账款
广东顺德艾瑞克林电器科技
2 100,000.00 应收账款
有限公司
红毛猩猩（深圳）科技有限
3 76,787.00 其他应收款
公司
（2）应付项目
17
补充法律意见书（三）
序
关联方 账面余额（元） 项目名称
号
1 广东艾瑞克林科技有限公司 198,113.21 应付账款
2 广东艾瑞克林科技有限公司 100,000.00 合同负债
（三）独立董事对关联交易的独立意见
独立董事已就公司关联交易事项发表了明确的独立意见：“公司已在《公
司章程》等制度中制定了减少和规范关联交易的措施、关联交易表决程序及关
联方回避制度。自 2017 年 1 月 1 日以来，公司有效地执行了上述制度的规定，
期间所发生的关联交易为公司正常经营所需，具有必要性，交易价格按照市场
公允价格确定，关联交易履行了必要的法定批准程序，决策程序合法有效，不
存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情况。公司对关联交易进行了充分、
准确、及时的信息披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。”
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理办法》规定了关联股东、关联
董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交
易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度
的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1．同业竞争
根据发行人及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，控股股东、
实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的
其他企业目前不存在同业竞争的情况。
发行人本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于内容平台升级项目、多
元化消费类 MCN 项目、消费互联网研究院项目、补充流动资金项目，前述投
资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争。
18
补充法律意见书（三）
2．避免同业竞争的承诺或措施
发行人上市时，为避免与公司产生同业竞争，控股股东、实际控制人已出
具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，上述承诺已对发行人的控股股东、实际控制人构成合法和
有效的义务，可减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发
生的同业竞争。根据控股股东、实际控制人的确认，承诺方关于上述承诺履行
情况良好，上述承诺继续有效。
（六）关联交易和同业竞争的承诺和措施披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞
争的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次向
特定对象发行造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增购买一处预售商品房，具体
情况如下：
建筑面积
序号 权利人 房屋坐落 用途
（m2）
山东省济南市历下区解放东路以北、茂岭山三
1 发行人 办公 2,759.43
号路以东城挚大厦（暂定名）6 层、7 层房产
（二）租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的租赁房产如下：
建筑面
序号 承租人 出租人 用途 物业坐落 积 租赁期限
（m2）
海南省海口市滨
2020.06.01
海南复兴城产业园投 海大道 32 号复 工位
1 发行人 办公 -
资管理有限公司 兴城 E 区 2 楼国 142 个 2021.05.31
际离岸基地
19
补充法律意见书（三）
深圳市南山区粤
海街道滨海社区
高新南十道 2020.07.01
太库科技创业发展有 工位 3
2 发行人 办公 81、83、85 号 -
限公司 个 2021.06.30
深圳市软件产业
基地 1 栋
C1902A
河北省保定市复
2020.08.21
星罗创 兴中路 3108 号
3 高永明 办公 167.24 -
想 康泰国际 2-607 2021.08.20
号
河北省保定市复
2020.08.01
星罗创 兴中路 3108 号
4 宋素花 办公 235.19 -
想 康泰国际 1-905 2021.07.31
号
胶州经济技术开 2019.12.31
星罗创 胶州经济技术开发区
5 办公 发区长江路 1 号 / -
想 厚德创客港 2022.12.30
创业大厦 511
胶州经济技术开 2019.12.31
优讯创 胶州经济技术开发区
6 办公 发区长江路 1 号 / -
想 厚德创客港 2022.12.30
创业大厦 511
胶州经济技术开 2019.12.31
无忧直 胶州经济技术开发区
7 办公 发区长江路 1 号 / -
购 厚德创客港 2022.12.30
创业大厦 511
（三）注册商标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得商标注册证
书的商标如下：
序
商标 注册人 注册号 类别 有效期限
号
2020.02.07 -
1 逢食科技 34736805 35
2030.02.06
2019.10.14 -
2 逢食科技 34725512 16
2029.10.13
2020.06.07-
3 发行人 36260620 16
2030.06.06
2020.05.14-
4 发行人 32431831 9
2030.05.13
（四）计算机软件著作权
20
补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得登记证书的
计算机软件著作权如下：
序
软件名称 著作权人 登记号 登记时间
号
呼呼欢乐派对游戏软件[简称：呼呼欢乐
1 发行人 2019SR0347737 2019.04.18
派对]V1.0
全球好物客户端软件[简称：全球好物]
2 有桐科技 2020SR0628321 2020.06.16
V1.0.0
桐云客户端直播平台[简称：桐云直
3 有桐科技 2020SR0628995 2020.06.16
播]V1.0
桐云客户端软件（供应商版）[简称：桐
4 有桐科技 2020SR0628038 2020.06.16
云供应商版]V1.0
桐云客户端软件（商家版）[简称：桐云
5 有桐科技 2020SR0628031 2020.06.16
商家版]V1.0
6 桐云小程序软件[简称：桐云]V1.0 有桐科技 2020SR0628219 2020.06.16
（五）专利
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增取得专利证书的专利如下：
序 专利名 取得
专利权人 专利号 类型 权利期限
号 称 方式
2020.01.20- 原始
1 发行人 包装盒 ZL202030040496.1 外观设计
2030.01.19 取得
2020.01.20- 原始
2 发行人 巧克力 ZL202030039652.2 外观设计
2030.01.19 取得
（六）域名
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增或更新的域名如
下：
序号 域名 域名持有者 注册日期 到期日期
1 haohuo.com 星罗创想 2006.02.25 2025.02.25
2 zdm.net 发行人 1999.03.22 2022.03.22
3 zhidemai.com 发行人 2009.10.23 2022.10.23
4 Huaxiafengwu.com 物饶科技 2020.03.06 2023.03.06
5 jgund.com 逢食科技 2019.11.25 2020.11.25
6 hjynd.com 逢食科技 2019.12.16 2020.12.16
21
补充法律意见书（三）
7 youtongyun.com 有桐科技 2018.02.21 2021.02.21
（七）发行人的对外投资
1.截至本补充法律意见书出具之日，发行人以下全资子公司的基本信息发
生变更，现更新如下：
（1）北京有桐科技有限公司
①基本信息
名称 北京有桐科技有限公司
统一社会信用代码 91110106MA01QN9P40
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 34 层 3901
法定代表人 刘峰
主体类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2020-04-09
经营期限 长期
技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；基础
软件服务；应用软件服务；数据处理（数据处理中的银行
卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；经济
贸易咨询；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广
告；技术咨询；技术推广；经济信息咨询；摄影服务；销
售饲料、日用品、服装、鞋帽、摄影器材、医疗器械（限 I
类）、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、首饰、避
经营范围 孕套、避孕帽、新鲜水果、新鲜蔬菜、花卉、黄金制品、
钟表、眼镜（不含隐形眼镜）；验光配镜。演出经纪；从
事互联网文化活动；销售食品；经营电信业务。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文
化活动、经营电信业务、销售食品、演出经纪以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）。
②股权结构
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 发行人 100 100
合计 100 100
（2）青岛星罗创想网络科技有限公司
①基本信息
22
补充法律意见书（三）
名称 青岛星罗创想网络科技有限公司
统一社会信用代码 91370281MA3CDURE28
山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区长江路 1 号创业
住所
大厦 5 楼 511 室
法定代表人 许欢
主体类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1500 万元人民币
成立日期 2016-07-18
经营期限 2016-07-18 至 2031-07-17
计算机系统软件开发与应用；网站的建设与维护；电子产
品、文化用品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告，
组织文化艺术交流活动；货运代理服务、摄影服务、销
售：计算机、普通机械设备及配件、家用电器、服装鞋
帽、化妆品、针纺织品、汽车配件、体育用品；经济信息
经营范围 咨询、商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；零售：预
包装食品、散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）；从事互联网信息服务及增
值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
②股权结构
序号 股东名称 认缴出资 （万元） 持股比例（%）
1 发行人 1500 100
合计 1500 100
2.截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增 3 个全资子公司，具体如
下：
（1）北京聚值传媒科技有限公司
①基本信息
名称 北京聚值传媒科技有限公司
统一社会信用代码 91110106MA01TP5D2F
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 32 层 3701
法定代表人 田伟
主体类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2020-07-22
经营期限 长期
经营范围 技术咨询、技术转让、技术服务；货运代理；计算机系统
23
补充法律意见书（三）
服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；包装装
潢设计服务；模型设计服务；工艺美术创作服务；组织体
育竞赛；健身休闲活动；技术推广服务；经济信息咨询；
市场调查；平面设计；摄影服务；会议服务；承办展览展
示；企业策划；企业形象策划；经济信息咨询；旅游信息
咨询；组织文化艺术交流活动；舞台设计；动漫设计；图
文设计；社会经济咨询；销售文化用品；企业管理咨询；
教育咨询；计算机软硬件研发；经营电信业务；从事互联
网文化活动；演出经纪。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；经营电信业务、从事互联网文化活
动、演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②股权结构
序号 股东名称 认缴出资 （万元） 持股比例（%）
1 发行人 1000 100
合计 1000 100
（2）北京多元通道网络科技有限公司
①基本信息
名称 北京多元通道网络科技有限公司
统一社会信用代码 91110106MA01T5958E
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 34 层 3901
法定代表人 刘超
主体类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2020-06-23
经营期限 长期
技术咨询、技术服务；企业营销策划；设计、制作、代
理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
品、通讯设备、钟表、眼镜、化妆品、卫生用品、文化用
品、鞋帽、箱包、文具用品、家具、卫生洁具、针纺织
品、厨具卫具、日用品。互联网信息服务；经营电信业
务；演出经纪；广播电视节目制作；出版物零售；销售食
经营范围
品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
互联网信息服务、经营电信业务、演出经纪、广播电视节
目制作、出版物零售、销售食品以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
24
补充法律意见书（三）
②股权结构
序号 股东名称 认缴出资 （万元） 持股比例（%）
1 发行人 100 100
合计 100 100
（3）北京聚禾臻源营销策划有限公司
①基本信息
名称 北京聚禾臻源营销策划有限公司
统一社会信用代码 91110106MA01TNY3XF
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 32 层 3701
法定代表人 刘峰
主体类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 2000 万元人民币
成立日期 2020-07-22
经营期限 长期
社会经济咨询；企业管理；摄影服务；技术开发、技术转
让；企业策划；电脑图文设计；承办展览展示；市场调
查；经济信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织
文化艺术交流活动；销售日用品、工艺品、文化用品、体
育用品、化妆品；营销策划；健康咨询（须经审批的诊疗
活动除外）；计算机软件开发；经营电信业务；保险代理
经营范围 业务；人力资源服务；广播电视节目制作；文艺表演；从
事互联网文化活动；演出经纪；（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；经营电信业务、保险代理业
务、人力资源服务、广播电视节目制作、文艺表演、从事
互联网文化活动、演出经纪以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
②股权结构
序号 股东名称 认缴出资 （万元） 持股比例（%）
1 发行人 2000 100
合计 2000 100
3.截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增参股公司如下：
（1）桂林云祈文化旅游发展有限公司
①基本信息
25
补充法律意见书（三）
名称 桂林云祈文化旅游发展有限公司
统一社会信用代码 91450300MA5PNETN59
住所 广西壮族自治区桂林市象山区翠竹路 35 号
法定代表人 许欢
主体类型 有限责任公司
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2020-07-14
经营期限 长期
一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资
源的开发经营；以自有资金从事投资活动；专业设计服
务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日
用百货销售；服装服饰零售；珠宝首饰零售；金属制品销
售；软件开发；网络与信息安全软件开发；广告设计、代
经营范围 理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；动漫游戏开发（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经
营；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
②股权结构
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 北京云祈旅游文化发展有限公司 255 51
2 桂林旅游发展总公司 150 30
3 天津逢食科技有限公司 95 19
合计 500 100
十一、发行人的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增的正在履行的除
关联交易合同（详见本补充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述）
以外的其他正在履行的对发行人生产经营活动有重大影响合同的具体情况如下：
（一）借款、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，除已在《法律意见书》《律师工作报告》
披露的情况外，发行人无新增借款、担保合同。
（二）重大销售合同
26
补充法律意见书（三）
序
客户名称 合同内容 金额（元） 合同期限
号
1 上海众引文化传媒有限公司 网络广告发布 框架协议 2020.04.01-2021.03.31
江苏苏宁易购电子商务有限
2 网络广告发布 框架协议 2019.01.01-2021.12.31
公司
3 阿里巴巴（中国）有限公司 网络广告发布 框架协议 2020.01.01-2020.12.31
4 盛世长城国际广告有限公司 网络广告发布 框架协议 2019.01.01-2019.12.31
（三）重大采购合同
序
供应商名称 采购内容 金额（元） 合同期限
号
新疆亨利嘉业网络科 小米市场推
1 框架协议 2020.01.01-2020.12.31
技有限公司 广费
（四）债务融资工具
根据发行人确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司
不存在发行债务融资工具的情形。
（五）侵权之债
根据发行人《2020 年半年度报告》等资料及经发行人确认，并经本所律师
核查，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（六）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系及提供担保的情况详见本补
充法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”。根据发行人《2020 年半年度
报告》及其他信息披露文件、中审众环出具的《审计报告》、《审阅报告》并
经本所律师核查，报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其
子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务及相关担保的情况。截至 2020 年
6 月 30 日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。
（七）发行人金额较大的其他应收款、应付款
27
补充法律意见书（三）
根据《审阅报告》《2020 年半年度报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，列入
发 行 人 其 他 应 收 、 其 他 应 付 账 目 项 下 的 款 项 分 别 为 5,587,664.57 元 、
7,637,182.99 元。其他应收款项主要是押金、员工社保及住房公积金、备用金，
其他应付款项主要是保证金、应付值友款（用户钱包、银联）等。本所对发行
人金额较大的其他应收、应付账目下的债权、债务关系进行了核查，本所律师
认为，发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的经营
活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增如下重大资产收购事项：
2020 年 6 月 18 日，发行人第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司购买办公房产的议案》（本次交易无需提交股东大会审议），同意公司以自
有资金分期付款的方式向济南城投置业有限公司购买其名下持有的位于山东省
济南市历下区解放东路以北、茂岭山三号路以东城挚大厦（暂定名）6 层、7 层
房产，用于办公经营。2020 年 7 月 7 日，公司与济南城投置业有限公司签署了
正式的《济南市商品房合同（预定）（6 层）》、《济南市商品房合同（预定）
（7 层）》，交易价格为 31,733,445.00 元人民币。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人补充的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司
章程》修订情况如下：
发行人于 2020 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十三次会议，并于 2020
年 9 月 14 日召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注
册资本、注册地址及修订<公司章程>的议案》。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
28
补充法律意见书（三）
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律
师工作报告》以来，发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则进行修改。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，已建立较为完
善的内部控制制度，各机构或职能部门相互配合、相关监督，能够保证发行人
的规范运作。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》《律
师工作报告》以来，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变动。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法
律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，其职权范围不存
在违反法律、法规、规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
经核查，发行人及其子公司 2020 年 1-6 月执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
应税收入和适用的税率计算销项税，并按扣
6%、3%、13%、1%
增值税 除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增
（注 2）
值税（注 1）
企业所得税 按应纳税所得额 15%、25%（注 3）
城市维护建设税 应缴纳的流转税 7%
教育费附加 应缴纳的流转税 3%
地方教育费附加 应缴纳的流转税 2%
含税广告收入减除支付给其他广告公司或广
文化事业建设费 免征
告发布者的含税广告发布费后的余额
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 1.2%
12%计缴
注 1：根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关
政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39 号）规定，本
29
补充法律意见书（三）
公司及青岛星罗创想网络科技有限公司等子公司作为生产、生活性服务业纳税
人，自 2019 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，按照当期可抵扣进项税额加计
10%抵减应纳税额。
注 2：本公司子公司天津逢食科技有限公司、海南趋优科技有限公司、北
京物饶科技有限公司、值得买科技（杭州）有限公司、青岛无忧直购网络科技
有限公司为增值税小规模纳税人，自 2020 年 3 月 1 日至 12 月 31 日减按 1%征
收率征收增值税。
注 3：不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 所得税税率
北京值得买科技股份有限公司 15%
青岛星罗创想网络科技有限公司 15%
青岛无忧直购网络科技有限公司 25%
青岛优讯创想信息技术有限公司 25%
天津逢食科技有限公司 25%
海南趋优科技有限公司 25%
本报告期内适用于美国加利福利亚州当
Eastern Commerce Ventures Inc.
地年度最低所得税费（minimum tax）
值得买科技（杭州）有限公司 25%
北京有助科技有限公司 25%
北京物饶科技有限公司 25%
北京有桐科技有限公司 25%
北京多元通道网络科技有限公司 25%
（二）发行人享受的税收优惠政策
2020 年 1-6 月，发行人享受的税收优惠政策如下：
（1）企业所得税
本公司于 2017 年 10 月 25 日由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北
京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为高新技术企业，并取得《高新
技术企业证书》，证书编号为 GR201711002761，有效期为 3 年。根据《中华人
民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的相关规定，本公司 2020 年 1 月至
6 月按 15%的税率计缴企业所得税。
30
补充法律意见书（三）
本公司子公司青岛星罗创想网络科技有限公司于 2018 年 11 月 12 日由青岛
市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局联合认定为高新技
术企业，并取得《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201837100785，有效
期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的相关规
定，该公司 2020 年 1 月至 6 月按 15%的税率计缴企业所得税。
（2）增值税
根据《财政部税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公告》
（财政部税务总局公告 2020 年第 13 号）及《财政部税务总局关于延长小规模
纳税人减免增值税政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告 2020 年第 24
号）规定，自 2020 年 3 月 1 日至 12 月 31 日，除湖北省外，其他省、自治区、
直辖市的增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收
率征收增值税；适用 3%预征率的预缴增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。
本公司子公司天津逢食科技有限公司、海南趋优科技有限公司、北京物饶科技
有限公司、值得买科技（杭州）有限公司、青岛无忧直购网络科技有限公司为
增值税小规模纳税人，自 2020 年 3 月 1 日至 12 月 31 日减按 1%征收率征收增
值税。
（3）文化事业建设费
根据《财政部税务总局关于电影等行业税费支持政策的公告财政部税务总
局公告 2020 年第 25 号》规定，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，免征
文化事业建设费。本公司自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，可免征文
化事业建设费。
（4）其他优惠政策
根据《财政部税务总局关于支持新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控有关捐
赠税收政策的公告》（财政部税务总局公告 2020 年第 9 号）规定，自 2020 年 1
月 1 日起，企业和个人直接向承担疫情防治任务的医院捐赠用于应对新型冠状
病毒感染的肺炎疫情的物品，允许在计算应纳税所得额时全额扣除；单位和个
体工商户将自产、委托加工或购买的货物，通过公益性社会组织和县级以上人
民政府及其部门等国家机关，或者直接向承担疫情防治任务的医院，无偿捐赠
31
补充法律意见书（三）
用于应对新型冠状病毒感染的肺炎疫情的，免征增值税、消费税、城市维护建
设税、教育费附加、地方教育附加。
（三）发行人纳税情况
根据发行人提供的《纳税申报表》等资料，以及主管税务机关出具的《涉
税信息查询结果告知书》《无欠税证明》《税收完税证明》等文件，并经本所
律师核查，发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面的法律、法规和规范
性文件而被处罚的情形。
（四）发行人的政府补助
根据发行人提供的资料及《审阅报告》，2020 年 1-6 月发行人及其控股子
公司计入当期损益的政府补助情况如下：
序号 政府补助项目 2020 年 1-6 月发生额
1 胶州科技创新扶助资金 2,747,000.00
2 北京市丰台区人民政府加强企业上市培育补贴 1,200,000.00
3 流通经济研究中心补助 3,400.00
4 就业见习补贴款 185,368.00
5 杭州市余杭区社保局人才引进补贴资金 65,500.00
6 稳岗就业补贴 25,537.40
7 社保中心中小企业稳岗返还 9,184.00
2018 年度新认定高新技术企业及 2019 年研发经费补助
8 218,000.00
奖励资金
9 互联网+流通创新示范项目 441,000.00
10 胶州市服务业发展中心财政付款 200,000.00
11 上海残疾人就业中心超比例奖励金 2,492.50
合 计 5,097,481.90
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护及守法情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自本所出具《法律意见书》
《律师工作报告》以来，发行人及其控股子公司的产品质量、技术情况未发生
变化。发行人及其控股子公司的生产经营活动不涉及对环境保护的影响；发行
32
补充法律意见书（三）
人及其控股子公司的生产经营活动不存在因违反环境保护法律、法规和规范性
文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术及守法情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人主要从事运营网站及相应的
移动端、提供信息推广服务等业务，目前并无具体的质量标准和技术标准，且
发行人在报告期内未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
（三）发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
发行人拟投资项目的环境保护情况详见本补充法律意见书 “十八、发行人
募集资金的运用”。
十八、发行人募集资金的运用
根据本次发行的相关会议决议，本次发行拟募集资金总额不超过 72,850.00
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
1 内容平台升级项目 71,153.15 37,384.49
2 多元化消费类 MCN 项目 18,288.85 6,085.87
3 消费互联网研究院项目 15,696.35 7,527.90
4 补充流动资金项目 21,851.74 21,851.74
合计 126,990.09 72,850.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划
投入上述投资项目的募集资金总额，董事会可根据股东大会的授权，调整并最
终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，
不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
若公司在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，根据公司经营状况
和发展规划，以自有资金或自筹资金先行投入募集资金投资项目，则先行投入
部分将在本次向特定对象发行股票募集资金到位后以募集资金予以置换。
33
补充法律意见书（三）
十九、发行人的业务发展目标
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人业务发展目标未发生变更，与发行人的主营业务一致。发行人的业
务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人《年度报告》《2020 年半年度报告》、诉讼/仲裁相关卷宗材料
以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政
处罚事项。
（二）发行人主要股东涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东声明并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见
的的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（三）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人的《年度报告》《2020 年半年度报告》及其他公开信息披露文
件，发行人、控股股东以及实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人控股股东及实际控制人不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、本所律师需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人没有对本次向特定对象发行有重大影响的需要说
明的其他问题。
34
补充法律意见书（三）
二十二、结论
本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对
象发行股票的实质条件。发行人本次发行已通过交易所审核，尚需获得中国证
监会同意注册的决定。
35
补充法律意见书（三）
第二部分 对《补充法律意见书（一）》中问题 5 的更新回复
问题 5.关于客户集中度的问题
2019 年度，发行人向前五名客户的销售金额占年度销售总额的比例为
68.47%。请发行人补充说明：（1）客户集中度较高是否与行业情况相符，是
否存在对主要客户的重大依赖；（2）发行人与前五大客户的合作方式及合作
历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随
时被取代的风险，如是，请充分披露相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
【核查过程】
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.公司报告期内主营业务收入明细表、前五大客户收入明细表，金山办公
招股说明书、中彦科技重大资产重组董事会预案等文件；
2.公司与前五大客户的合作协议，前五大客户的企业信用信息公示报告；
3.中国互联网行业、电商行业及网络零售相关行业报告。
【核查内容及结果】
5-1 客户集中度较高是否与行业情况相符，是否存在对主要客户的重大依
赖
（一）客户集中度较高是否与行业情况相符
公司是国内首家电商导购类上市公司，目前 A 股市场尚不存在与公司业务
完全相同的上市公司，金山办公（688111.SH）主营业务之一的“互联网广告推
广服务”与公司经营模式较为相似。
2020 年 3 月 19 日，ST 昌九发布重大资产重组预案，拟发行股份及支付现
金购买中彦科技 100%股份，该交易预计将构成重组上市。中彦科技的主营业务
36
补充法律意见书（三）
是运营第三方在线导购移动客户端“返利网”App 及其网站，主要提供电商导
购服务、广告展示服务和商家会员服务，是值得买在电商导购行业的主要竞争
对手之一。
因此，公司选取金山办公（互联网广告推广服务）以及中彦科技作为同行
业可比公司。
1、公司报告期内前五大客户情况
报告期内，按同一实际控制人口径统计，公司向前五大客户的销售情况如
下：
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 收入占比
2020 年 1-6 月前五大客户
1 京东集团 重庆京东海嘉电子商务有限公司 12,192.19 33.62%
杭州阿里妈妈软件服务有限公司
考拉海购（杭州）科技有限公司
浙江天猫供应链管理有限公司
2 阿里巴巴集团 6,781.86 18.70%
浙江天猫技术有限公司
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
支付宝（中国）网络技术有限公司
天津蓝标博众文化传媒有限公司
3 蓝标集团 多盟睿达科技（中国）有限公司 2,382.00 6.57%
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
北京小米移动软件有限公司
4 小米集团 1,398.63 3.86%
小米科技有限责任公司
5 上海络程网络技术有限公司 1,059.59 2.92%
合计 23,814.27 65.68%
2019 年度前五大客户
重庆京东海嘉电子商务有限公司
1 京东集团 17,886.99 27.02%
江苏京东信息技术有限公司
杭州阿里妈妈软件服务有限公司
考拉海购（杭州）科技有限公司
浙江天猫技术有限公司
浙江天猫供应链管理有限公司
2 阿里巴巴集团 14,378.08 21.72%
淘宝中国控股有限公司
浙江阿里巴巴通信技术有限公司
阿里巴巴（中国）网络技术有限公司
支付宝(中国)网络技术有限公司
37
补充法律意见书（三）
序号 客户名称 销售金额 收入占比
天津蓝标博众文化传媒有限公司
多盟睿达科技（中国）有限公司
3 蓝标集团 北京蓝色光标数据科技股份有限公司 7,551.87 11.41%
蓝色光标电子商务（上海）有限公司
霍尔果斯博众文化传媒有限公司
4 上海络程网络技术有限公司 2,886.01 4.36%
上海李奥贝纳广告有限公司
5 阳狮集团 盛世长城国际广告有限公司 2,623.71 3.96%
北京明思力公关顾问有限公司
合计 45,326.66 68.47%
2018 年度前五大客户
霍尔果斯博众文化传媒有限公司
天津蓝标博众文化传媒有限公司
1 蓝标集团 9,906.79 19.52%
上海蓝色光标品牌顾问有限公司
北京数聚智连科技股份有限公司
杭州阿里妈妈软件服务有限公司
浙江天猫技术有限公司
浙江天猫供应链管理有限公司
2 阿里巴巴集团 淘宝中国控股有限公司 9,888.55 19.48%
浙江阿里巴巴通信技术有限公司
支付宝（中国）网络技术有限公司
魅力惠（上海）贸易有限公司
重庆京东海嘉电子商务有限公司
北京京东世纪信息技术有限公司
南京拍拍蓝天信息技术有限公司
3 京东集团 9,175.73 18.08%
宿迁钧腾信息科技有限公司
江苏京东信息技术有限公司
天津东方启明科技发展有限公司
网易无尾熊（杭州）科技有限公司
4 网易集团 杭州网易严选贸易有限公司 2,176.95 4.29%
网易（杭州）网络有限公司
上海李奥贝纳广告有限公司
上海际恒品牌管理有限公司
5 阳狮广告 1,971.92 3.88%
盛世长城国际广告有限公司
北京明思力公关顾问有限公司
合计 33,119.95 65.25%
2017 年度前五大客户
杭州阿里妈妈软件服务有限公司
1 阿里巴巴集团 9,474.13 25.81%
浙江天猫技术有限公司
38
补充法律意见书（三）
序号 客户名称 销售金额 收入占比
魅力惠（上海）贸易有限公司
阿里健康大药房医药连锁有限公司
霍尔果斯博众文化传媒有限公司
多盟睿达科技（中国）有限公司
上海蓝色光标品牌顾问有限公司
2 蓝标集团 北京蓝色光标公关顾问有限公司 6,205.96 16.91%
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限
公司
上海蓝色光标公关服务有限公司
重庆京东海嘉电子商务有限公司
3 京东集团 天津东方启明科技发展有限公司 3,683.16 10.04%
纽海电子商务（上海）有限公司
亚马逊（中国）投资有限公司
Amazon Japan K.K.
4 亚马逊集团 2,033.09 5.54%
Amazon Services LLC
Amazon Europe Core S.A.R.L.
上海李奥贝纳广告有限公司
5 阳狮集团 1,380.58 3.76%
盛世长城国际广告有限公司
合计 22,776.92 62.06%
由上表可见，报告期内公司前五大集团客户主要为国内各大电商平台以及
知名的广告代理公司，包括阿里巴巴集团、京东集团、亚马逊集团、国内知名
跨境电商考拉海购，以及蓝标集团、阳狮集团和上海络程网络技术有限公司。
蓝标集团主要代理京东集团的广告投放，阳狮集团主要代理宝洁及其旗下各品
牌、联想、Visa 的广告投放，上海络程网络技术有限公司主要代理苏宁、Dior、
网易严选、拼多多等品牌广告投放。另外，公司与国内知名品牌直接合作的规
模也逐渐加深，2020 年 1-6 月小米集团成为公司前五大客户。报告期内公司前
五大客户占营业收入的比例在 60%-70%之间，总体保持稳定。
2、中彦科技（返利网）2017 年至 2019 年前五大客户情况
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 收入占比
2019 年度前五大客户
杭州阿里妈妈软件服务有限公司支付宝（中
1 国）网络技术有限公司、考拉海购（杭州） 35,342.62 57.85%
科技有限公司
2 重庆京东海嘉电子商务有限公司 8,306.33 13.60%
39
补充法律意见书（三）
序号 客户名称 销售金额 收入占比
3 上海寻梦信息技术有限公司（拼多多） 2,039.68 3.34%
广州唯品会电子商务有限公司唯品会（中
4 1,707.70 2.80%
国）有限公司
5 天津蓝标博众文化传媒有限公司 1,666.22 2.73%
合计 49,062.56 80.31%
2018 年度前五大客户
杭州阿里妈妈软件服务有限公司支付宝（中
1 41,177.54 57.58%
国）网络技术有限公司
2 重庆京东海嘉电子商务有限公司 8,538.18 11.94%
HQG,Limited杭州网易严选贸易有限公司、
3 杭州网易再顾科技有限公司、杭州再顾科技 2,111.80 2.95%
有限公司
4 上海乐指网络科技有限公司 1,355.78 1.90%
5 华为软件技术有限公司 826.59 1.16%
合计 54,009.89 75.52%
2017 年度前五大客户
杭州阿里妈妈软件服务有限公司支付宝（中
1 44,512.72 48.03%
国）网络技术有限公司
2 重庆京东海嘉电子商务有限公司 9,751.55 10.52%
HQG,Limited杭州网易严选贸易有限公司、
3 杭州网易再顾科技有限公司、杭州再顾科技 3,161.88 3.41%
有限公司
4 上海你我贷金融信息服务有限公司 2,099.41 2.27%
5 杭州投融谱华互联网金融服务有限公司 1,545.41 1.67%
合计 61,070.97 65.90%
数据来源：ST 昌九对《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告。
由上表可见，2017 年至 2019 年中彦科技前五大客户主要为阿里巴巴集团、
京东集团、拼多多、考拉海购、唯品会等电商平台，以及广告代理商天津蓝标
博众文化传媒有限公司等。作为国内知名的电商导购平台，返利网与值得买在
经营模式和客户结构上较为相似，其客户集中度也相对较高，前五大客户占营
业收入的比例达到 65%-80%。
3、金山办公互联网广告推广服务 2016 年至 2018 年前五大客户情况
40
补充法律意见书（三）
单位：万元
序号 客户名称 销售金额 收入占比
2018 年度前五大客户
杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江天猫技术有限公司、
1 15,664.15 41.09%
淘宝（中国）软件有限公司
2 北京壹捌零数字技术有限公司 6,599.02 17.31%
3 广州晟让信息技术有限公司 2,539.75 6.66%
深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技（北京）有限公
4 2,045.43 5.37%
司
5 邑盟信息技术（上海）有限公司 846.16 2.22%
合计 27,694.51 72.65%
2017 年度前五大客户
杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江天猫技术有限公司、
1 13,022.70 44.02%
淘宝（中国）软件有限公司
2 北京壹捌零广告有限公司 5,251.25 17.75%
百度在线网络技术（北京）有限公司、百度时代网络技术
3 1,307.18 4.42%
（北京）有限公司
4 Facebook Ireland Limited 881.29 2.98%
5 北京金山安全软件有限公司 811.97 2.74%
合计 21,274.38 71.90%
2016 年度前五大客户
杭州阿里妈妈软件服务有限公司、浙江天猫技术有限公司、
1 8,625.21 35.52%
淘宝（中国）软件有限公司
百度在线网络技术（北京）有限公司、百度时代网络技术
2 2,785.78 11.47%
（北京）有限公司、Baidu（Hong Kong）Limited
3 北京派瑞威行广告有限公司 2,328.20 9.59%
4 北京金山安全软件有限公司、北京金山云网络技术有限公司 2,244.48 9.24%
5 北京创意麦奇教育信息咨询有限公司 822.92 3.39%
合计 16,806.59 69.21%
数据来源：金山办公（688111.SH）招股说明书。
由上表可见，2016 年至 2018 年金山办公互联网广告推广服务前五大客户
主要为阿里巴巴集团、百度、以及广告代理商北京壹捌零广告有限公司和广州
晟让信息技术有限公司等，客户集中度情况与公司也较为接近，前五大客户占
营业收入的比例达到 69%-73%。
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补充法律意见书（三）
综上所述，公司与同行业可比公司前五大客户均主要为国内知名电商平台
及广告代理商，前五大客户占营业收入比例均在 60%-80%的较高水平，公司客
户集中度较高与行业情况相符。
（二）是否存在对主要客户的重大依赖
报告期内，公司前三大客户均为阿里巴巴集团、京东集团和蓝标集团，由
于蓝标集团代理京东广告投放的金额占公司对蓝标集团收入的 65%以上，使得
最近三年公司实质上来自于阿里和京东的收入分别达到 47.42%、51.63%和
59.19%，因此以下主要论述公司对阿里巴巴集团和京东集团是否存在重大依赖。
1、公司对阿里和京东收入占比逐年上升，符合目前国内电商市场阿里和
京东市场占有率占主导地位的竞争格局，该竞争格局导致公司对上述客户存在
依赖
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年 1-6 月
中国网络零售 B2C 市场：天猫
85.23% 81.30% 76.61%
和京东市场占有率合计
公司来自于阿里和京东的主营
47.42% 51.63% 59.19% 58.01%
业务收入占比
数据来源：网经社电子商务研究中心，2020 年 1-6 月数据未公布。。
注：公司来自于阿里和京东的主营业务收入包括：公司对阿里巴巴集团收入+公司对
京东集团收入+蓝标集团代理京东广告收入。
根据网经社电子商务研究中心数据显示，2017 年至 2019 年，中国网络零售
B2C 市场天猫和京东合计市场占有率分别为 85.23%、81.30%和 76.61%。虽然
由于拼多多近两年的快速崛起（拼多多 2019 年市场占有率已达到 12.80%），
天猫和京东的市场占有率略有下降，但两者依然在中国电商市场占据主导地位。
公司作为电商行业内消费内容平台，主营业务收入主要集中于阿里巴巴和京东
的客户客户结构与电商行业的市场结构相匹配。
因此，公司对阿里巴巴和京东两家主要客户存在一定依赖，但本质上是中
国目前电商市场的竞争格局所导致的。阿里巴巴集团和京东集团均为国内主流
电商，且为上市公司，信誉良好，合作风险较低。
2、实质影响公司业务发展的电商整体的交易规模稳定增长，公司商业模
式基础稳固，公司客户结构会根据电商行业竞争格局的发展而变化
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补充法律意见书（三）
国家统计局数据显示，2019 年全国社会消费品零售总额为 41.16 万亿元，
全国网络零售交易规模达到 10.63 万亿元。全国网络零售交易规模占全国社会
消费品零售总额的比例从 2017 年的 19.59%上升至 2019 年的 25.83%，占比持续
提升。
公司服务的是通过互联网进行商品交易的商家，服务客户的类型会随着市
场的发展发生变化，但只要电子商务整体的交易规模继续稳定增长，公司商业
模式的基础就较为稳固。根据近年来的发展趋势，未来电子商务市场仍将稳定
增长，不仅创新型电商企业将不断涌现，而且越来越多的传统品牌也开始涉足
在线交易，这都会使得公司商业模式的市场基础更加稳定，业务规模和客户数
量不断增多。例如，2015 年初考拉海购成立后迅速发展，公司对考拉海购的营
业收入也快速上升，2018 年网易集团成为了公司第四大客户；另外，随着最近
两年拼多多快速成长，公司也正在逐渐与拼多多建立合作关系，2019 年公司导
向拼多多的 GMV 呈快速增长态势。
5-2 发行人与前五大客户的合作方式及合作历史，是否存在长期的业务合
作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代的风险，如是，请充
分披露相关风险
（一）从合作历史来看，公司与前五大客户保持多年良好合作，合作关系
稳定可持续
公司与前五大客户的合作方式、合作历史、业务合作协议及关联关系情况
具体如下：
建立合作 是否存在
集团客户名称 合作方式 业务合作协议情况
时间 关联关系
公司与京东集团旗下联盟平
电商导购、广告展
台签订合作协议，协议内容
京东集团 2011 年 示、互联网效果营 否
遵循联盟平台的规则而定，
销平台服务
为联盟平台标准化协议
公司与阿里巴巴集团旗下联
电商导购、广告展
盟平台签订合作协议，协议
阿里巴巴集团 2013 年 示、互联网效果营 否
内容遵循联盟平台的规则而
销平台服务
定，为联盟平台标准化协议
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补充法律意见书（三）
建立合作 是否存在
集团客户名称 合作方式 业务合作协议情况
时间 关联关系
广告展示服务：主
每年签订年度框架协议，客
要代理京东的广告
户实际进行广告投放时，双
蓝标集团 2014 年 投放，代理的其他 否
方签订单笔广告合同；
品牌包括戴森、飞
双方不存在特殊利益安排
利浦、施耐德等
广告展示服务：主
每年签订年度框架协议，客
要代理苏宁、
上海络程网络 户实际进行广告投放时，双
2017 年 Dior、网易严选、 否
技术有限公司 方签订单笔广告合同；
拼多多等品牌广告
双方不存在特殊利益安排
投放
广告展示服务：主 每年签订年度框架协议，客
要代理宝洁旗下各 户实际进行广告投放时，双
阳狮集团 2016 年 否
品牌、联想、Visa 方签订单笔广告合同；
的广告投放 双方不存在特殊利益安排
由上表可见，公司与前五大集团客户均保持了稳定良好的合作关系：公司
与主要电商平台客户京东集团和阿里巴巴集团的合作可追溯至公司成立不久的
2011 年和 2013 年；自 2014 年末公司初步开始发展广告业务时，公司便开始与
国内知名广告代理商蓝标集团进行合作，在公司广告业务迅速发展的 2016 年和
2017 年，公司开始与广告代理商阳狮集团和上海络程网络技术有限公司的合作，
公司主要广告代理客户的最终广告主为京东、戴森、苏宁、宝洁等知名品牌。
公司与前五大客户通常每年签订年度框架协议，不存在特殊利益安排或关联关
系。
公司与前五大客户的合作关系稳定可持续，不存在重大不确定性风险。自
发行人与其建立合作关系以来，并未出现任何影响合作以及后续合作的事项。
（二）从市场竞争角度来看，电商导购企业与电商平台之间是互利共赢的
关系，合作大于竞争
总体而言，电商导购企业与电商平台之间是互利共赢的关系，合作大于竞
争。在电商平台原有流量的基础上，电商导购企业充分发挥其各自的特点和优
势，为电商平台提供大量较低成本的站外流量支持，进一步转化为电商平台的
成交，电商导购企业则获取了导购佣金、以及电商和品牌商的广告投放。双方
互利共赢的合作关系具体体现在以下方面：
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补充法律意见书（三）
1、导购平台满足了用户不同场景下的购物需求，是电商交易中不可缺少
的环节
导购平台满足了用户在有明确购物需求时通过比价、用户评价等信息选择
购物渠道，以及在无明确购物需求时浏览海量促销信息、阅读购物攻略等内容，
查看用户评价或者与达人沟通等需求，具有广泛的用户基础，是电商交易中不
可缺少的环节。
2、导购平台具有不同于电商平台的独特价值，是电商产业链中的重要补
充
导购平台汇聚各家交易平台信息，信息的丰富度大于任何单一的交易平台，
精选优质购物信息，深度内容辅助用户决策，用户可以在导购平台沟通与互动，
因此很多用户消费前愿意先到导购平台浏览内容，导购平台因此成为消费的前
置入口。
3、互联网流量红利逐步消失，电商平台对导购平台的需求度日益增加
随着人口红利的逐步消失，新用户获取成本日益提升。拥有优质、精准流
量的导购平台成为各大电商希望争取的重要合作伙伴。优质的导购平台不仅可
以为电商提供高质量且精准的购物流量，降低营销成本，而且可以提升电商平
台对消费行为和消费趋势的引导能力，还可以帮助电商平台共建内容生态，提
升用户的购买转化率。
（三）从行业发展趋势来看，中国网络消费市场持续扩张，公司未来发展
前景广阔
从行业发展趋势来看，根据中国互联网络信息中心发布的第 45 次《中国互
联网络发展状况统计报告》显示，截至 2020 年 3 月末，中国网络购物用户规模
为 7.10 亿，较 2018 年末增加 1.00 亿人，增幅 16.39%，占整体网民的比例达到
78.6%。根据国家统计局统计，2019 年全国网络零售交易额达到 10.63 万亿元，
同比增长 16.5%，占全国社会消费品零售总额的 25.83%，占比持续提升，2019
年网络零售对社会消费品零售总额增长的贡献率达 45.6%。国内网络零售市场
规模的不断增长为电商导购行业的发展奠定了坚实基础。另外，随着近年来移
动互联网的普及，除零售商品外，涉及美食、旅游、美容等其他生活类消费服
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补充法律意见书（三）
务领域亦不断扩张，导购行业在此类服务类电子商务市场拥有更广阔的发展空
间，电商导购行业外延不断扩大。基于中国网络消费市场持续扩张的行业发展
趋势，公司未来发展前景广阔，盈利能力具有可持续性。
（四）从行业内的竞争地位来看，公司在电商导购行业具有较强竞争优势，
是电商产业链中优质的流量入口
1、优质内容优势
自创办以来，公司非常重视内容体系的建设，不仅通过创新的产品设计和
系统的运营手段鼓励越来越多的用户贡献内容，而且建立了严格的内容审核和
发布标准，保证平台内容的质量。目前，什么值得买上沉淀了大量的内容，不
仅包括来源于优惠内容的商品信息和用户平均，还包括很多用户的购物攻略、
商品评测、商品晒单等。2019 年用户贡献优惠信息和原创好文达到 432.00 万篇，
近三年复合增长率达到 115.49%。什么值得买独特的 UGC 内容运营模式和海量
的优质内容成为公司区别于其他竞争对手的核心优势。
2、用户群体优势
自创办以来，公司一直致力于用优质的消费类内容、创新的多元化互动方
式和持续改进的产品运营机制为用户提供多品类、一站式的消费决策支持。经
过多年的用心经营和耐心积累，公司已经拥有了一批受教育程度高、消费能力
强，而且忠诚度和活跃度也都很高的用户群体。他们通过什么值得买获得消费
决策支持，同时也积极参与消费内容的生产和互动环节，助力什么值得买建立
良性的内容生态和氛围。2019 年度什么值得买网站及各类移动端平均月活跃用
户数达到 2,951.28 万，2017 年至 2019 年，月活跃用户数复合增长率为 10.85%。
3、技术优势
通过多年的实践和积累，公司已经研发并储备了多项核心技术和自主知识
产权。截至目前，公司及下属子公司共拥有 103 项软件著作权、24 项经登记的
作品著作权。公司的技术研发保障了网站整体运营、数据处理效率方面的稳定
性，并能保障内部信息系统的持续优化与完善，以及用户体验的不断提升，同
时不断探索人工智能、大数据等前沿互联网技术在公司的应用。目前公司已初
步建立了包含多个维度的商品内容和用户行为的大数据库及用于千人千面推荐
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补充法律意见书（三）
算法的精准用户画像，“千人千面”推荐算法不断迭代并进一步在全站推行，
效果显著。
4、客户优势
自 2011 年什么值得买网站正式运作以来，坚持“价值驱动”的经营理念，
持续不断地向用户推荐高性价比的商品、高质量的消费类内容，逐渐成为值得
用户信赖的消费参谋和消费决策工具。凭借在用户中的良好口碑，公司的用户
规模和在消费领域的影响力日益提高。与此同时，公司用户基数大、用户质量
高等优势已经获得了众多电商、品牌商的认可。公司已经与众多国内外知名电
商、品牌商达成了友好的长期合作伙伴关系，主要包括阿里巴巴、京东、拼多
多、考拉海购、苏宁易购、亚马逊全球等电商企业或零售商，以及耐克、戴森、
西门子、宝洁、华为等国内外品牌商。
上述核心竞争力保证了公司的持续经营与业务快速发展，2017 年至 2019
年公司营业收入复合增长率达到 34.31%。在公司主要业务数据方面，2019 年度，
什么值得买导向电商、品牌商的净交易额（确认 GMV）达到 151.07 亿元，较
2018 年增幅达到 47.92%；什么值得买移动客户端单个活跃用户平均每日启动次
数达到 8.66 次、移动客户端用户平均每日停留时长达到 14.30 分钟、单篇内容
平均互动次数达到 130.59 次，较 2018 年度同比增长分别达到 23.19%、8.47%和
15.61%。公司主要业务数据均处于行业前列，是电商产业链中优质的流量入口，
公司在获得电商平台导购佣金的同时，各大电商平台和品牌商（主要通过蓝标
集团等广告代理商）也更有意愿在公司平台投放广告。
（五）公司与主要客户的合作被取代的风险较低
综上所述，公司与前五大客户已保持多年良好合作，合作关系稳定可持续。
公司与电商平台之间是互利共赢的关系，是为电商平台提供站外流量支持的合
作伙伴，公司在电商导购行业已经积累了较强竞争优势，是电商产业链中优质
的流量入口，公司在获得电商平台导购佣金的同时，各大电商和品牌商也更有
意愿在公司平台投放广告；在中国网络消费市场持续扩张的行业发展趋势下，
公司未来发展前景广阔。因此，公司与主要客户的合作被取代的风险较低。
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补充法律意见书（三）
综上所述，本所律师认为：（1）公司客户集中度较高与行业情况相符。
公司对阿里巴巴集团和京东集团存在一定依赖，主要是由于国内电商市场阿里
和京东市场占有率占主导地位的竞争格局而造成的。由于实质影响公司业务发
展的电商整体的交易规模稳定增长，公司商业模式基础较为稳固，公司客户结
构会根据电商行业竞争格局的发展而变化。（2）公司与前五大客户已保持多
年良好合作，合作关系稳定可持续，不存在特殊利益安排或关联关系。公司与
电商平台之间是互利共赢的关系，是为电商平台提供站外流量支持的合作伙伴，
公司在电商导购行业已经积累了较强竞争优势，是电商产业链中优质的流量入
口，公司在获得电商平台导购佣金且交易额日趋增长的同时，各大电商和品牌
商也更有意愿在公司平台投放广告。在中国网络消费市场持续扩张的行业发展
趋势下，公司未来发展前景广阔。因此，公司与主要客户的合作被取代的风险
较低。
本补充法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 年夫兵
经办律师：
吴 瑶
年 月 日
49
