北京市中伦律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二〇年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票
之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：北京值得买科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京值得买科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）2020 年度向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”）的法律顾问，就公司本次发行的发行过程及认购对象的合规性
进行见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认
购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
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法律意见书
管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律
意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文
件和发行人的说明予以引述。
6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司
非公开发行股票实施细则》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业
务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定
出具如下法律意见：
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1．2020 年 4 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了与本次发行相关的议案，并提请股东大会批准。
2．2020 年 4 月 30 日，发行人召开第二届监事会第十三次会议，审议通过
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法律意见书
了与本次发行相关的议案。
3．2020 年 5 月 19 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了与本次发行相关的议案。
4．鉴于中国证监会于 2020 年 6 月 12 日颁布《注册管理办法》，对于创业
板向特定对象发行股票的实质条件予以调整，2020 年 6 月 18 日，发行人召开第
二届董事会第二十次会议，对发行人本次发行的发行条件重新进行自查，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
5．2020 年 6 月 18 日，发行人召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
6．2020 年 8 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二十二会议，审议通过
了与本次发行方案调整相关的议案。
7．2020 年 8 月 10 日，发行人召开第二届监事会第十六次会议，审议通过
了与本次发行方案调整相关的议案。
（二）深交所的核准
2020 年 8 月 27 日，发行人收到深交所出具的《关于北京值得买科技股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函[2020]020169
号），深交所认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的同意注册
2020 年 10 月 30 日，中国证监会下发《关于同意北京值得买科技股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2780 号），同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上所述，本所认为：
发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得深
交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，
符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。
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法律意见书
二、 本次发行过程和结果的合规性
（一）发出认购邀请
2020 年 11 月 24 日，发行人与第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下
简称“主承销商”）共向 92 家符合条件的特定投资者发送了《北京值得买科技
股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及《北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）等附件。前述发送对象包括：截至 2020 年 10 月 30 日收
盘后登记在册的发行人前 20 名股东中的 15 家（剔除控股股东、实际控制人及其
控制的关联方、董事、监事、高级管理人员及其关联方和无法确认送达的股东）、
截至 2020 年 11 月 24 日提交认购意向函的 23 名投资者、基金公司 33 家、证券
公司 16 家、保险公司 8 家，剔除重复计算部分共计 92 家。其中，《北京值得买
科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报
送后至《认购邀请书》发送前新增的 10 名意向投资者具体情况如下：
序号 投资者名称
1 上海国泰君安证券资产管理有限公司
2 东方证券股份有限公司
3 华泰证券股份有限公司
4 Goldman Sachs & Co. LLC
5 华宝（上海）股权投资基金管理有限公司
6 WT 资产管理有限公司
7 华宝证券有限责任公司
8 重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）
9 张辉贤
10 江唯娜
经本所律师审阅《认购邀请书》及其附件，上述《认购邀请书》包含了认购
对象与条件、发行时间安排及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及配售原
则和程序、对发行价格的调整方式及追加认购程序、发行失败的处理措施、特别
提示等内容；上述《申购报价单》包含了同意并遵守《认购邀请书》所确定的认
购与认购确认程序与规则、如获配售同意按照规定的时间缴纳认购款等内容。
综上所述，本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件
的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办
法》及发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
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法律意见书
（二）投资者申购报价
经本所律师见证，2020 年 11 月 27 日 9:00-12:00，发行人及主承销商收到以
下认购对象提交的《申购报价单》，其中有效申购报价情况如下：
申购金额
序号 认购对象 申购价格（元/股）
（万元）
1 融通基金管理有限公司 90.40 3,000
2 太平洋资产管理有限责任公司 87.20 3,000
3 泰康资产管理有限责任公司 90.50 3,100
92.00 6,000
4 WT 资产管理有限公司
90.20 10,000
5 广发基金管理有限公司 87.25 6,000
6 大成基金管理有限公司 88.68 6,000
94.28 5,000
7 嘉实基金管理有限公司 92.19 6,000
87.14 8,000
8 易方达基金管理有限公司 89.03 3,000
9 国泰基金管理有限公司 87.60 4,400
89.32 8,100
10 南方基金管理股份有限公司
87.14 11,900
11 中意人寿保险有限公司-中石油年金产品-股票账户 93.50 3,000
12 中意人寿保险有限公司-分红产品 2 93.50 3,000
88.15 3,000
13 华宝证券有限责任公司
87.14 4,000
14 汇添富基金管理股份有限公司 91.00 23,000
15 常州市新发展实业股份有限公司 95.53 3,000
16 上海国泰君安证券资产管理有限公司 90.52 3,000
87.24 4,100
17 财通基金管理有限公司
87.16 4,500
18 江唯娜 88.88 5,000
经核查，本所认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认
购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认购邀请书》的相关规
定，其申购报价均为有效报价。
（三）定价和配售
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法律意见书
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议和《认购邀
请书》确定的发行价格、发行对象及配售原则和程序，结合本次发行的募集资金
规模，发行人和主承销商最终确定本次发行股票的发行价格为 88.88 元/股（面值
为 1 元人民币/股），发行数量为 8,196,437 股，募集资金总额为 728,499,320.56
元。本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序 获配股数 获配金额
发行对象
号 （股） （元）
1 汇添富基金管理股份有限公司 2,587,758 229,999,931.04
2 WT 资产管理有限公司 1,125,112 99,999,954.56
3 南方基金管理股份有限公司 911,341 80,999,988.08
4 嘉实基金管理有限公司 675,067 59,999,954.96
5 江唯娜 523,177 46,499,971.76
6 泰康资产管理有限责任公司 348,784 30,999,921.92
7 融通基金管理股份有限公司 337,533 29,999,933.04
8 易方达基金管理有限公司 337,533 29,999,933.04
中意资产管理有限责任公司（中意人寿保险有限公
9 337,533 29,999,933.04
司-中石油年金产品-股票账户）
中意资产管理有限责任公司（中意人寿保险有限公
10 337,533 29,999,933.04
司-分红产品 2）
11 常州市新发展实业股份有限公司 337,533 29,999,933.04
12 上海国泰君安证券资产管理有限公司 337,533 29,999,933.04
合计 8,196,437 728,499,320.56
经核查，本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》
确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行
人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）发出缴款通知及签订《认购协议》
发行人与主承销商向本次发行获得配售的 12 家认购对象发出《北京值得买
科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票缴款通知书》(以下简称“《缴款
通知书》”)，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数及需支
付的获配金额、缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的认购对象分别签订《北
京值得买科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票认购协议》(以下简称
“《认购协议》”)。
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法律意见书
经核查，发行人与发行对象正式签署的《认购协议》合法、有效。
（五）缴款及验资
2020 年 12 月 4 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于
北京值得买科技股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位的验资报告》
[众环验字(2020)110015 号]，验证截至 2020 年 12 月 2 日，主承销商指定账户共
计收到参与本次发行股票认购的获配投资者缴付的认购资金 728,499,320.56 元。
2020 年 12 月 4 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京
值得买科技股份有限公司验资报告》[众环验字(2020) 110016 号]，验证截至 2020
年 12 月 3 日，值得买本次发行实际收到募集资金总额人民币 714,678,578.66 元
（已扣除不含税承销与保荐费），扣除审计及验资费、律师费、其他费用等发行
费用 1,618,744.65 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 713,059,834.01
元，其中计入股本人民币 8,196,437.00 元，计入资本公积人民币 704,863,397.01
元；截至 2020 年 12 月 3 日，发行人变更后的累计注册资本为人民币 88,780,735.00
元，股本为 88,780,735.00 元。
（六）承诺事项
根据本次发行发行对象出具的承诺函，发行对象：（1）本次申购对象中不
包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结
构化等形式间接参与本次发行认购的情形；（2）本次申购金额不超过本次申购
对象的资产规模，认购资金来源符合有关法律法规，不违反国家反洗钱的相关法
律法规及中国证监会的有关规定；（3）若获得配售，同意本次认购所获股份自
发行结束新股上市之日起 6 个月内不进行转让；（4）发行后在锁定期内，委托
人或合伙人不转让持有的产品份额或退出合伙。
基于上述，本所认为：
1.本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》确定的
原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行人 2020
年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定；
2.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》
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法律意见书
等法律文件形式和内容合法、有效；
3.发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认
购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《承销管理办
法》《实施细则》及发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）主体资格
根据主承销商提供的资料，并经核查，本次发行的认购对象均为合法存续的
境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。
另外，根据本次发行认购对象出具的承诺及主承销商提供的资料，并经核查，
本次发行对象不属于发行人和主承销的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（二）备案情况
根据主承销商提供的资料，并经核查，本次发行获配的 12 名发行对象的备
案情况如下：
汇添富基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、融通基金管理有限
公司和易方达基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案
登记手续。
WT 资产管理有限责任公司为人民币合格境外机构投资者，WT 资产管理有
限责任公司以其管理的 WT 资产管理有限公司-WT 中国基金有限公司（RQFII）、
WT 资产管理有限公司-WT 聚焦中国基金（RQFII）参与认购，WT 资产管理有
限责任公司及前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。
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法律意见书
南方基金管理股份有限公司参与本次认购的南方基金诚通金控 2 号单一资
产管理计划、南方基金坤元稳健价值 1 号集合资产管理计划均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证
券投资基金业协会完成备案；南方基金管理股份有限公司参与本次认购的其余
17 个产品为公募基金或年金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。
泰康资产管理有限责任公司以其管理的泰康人寿保险有限责任公司-传统参
与认购，该产品为保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。
中意资产管理有限责任公司以其管理的中意人寿保险有限公司-中石油年金
产品-股票账户、中意人寿保险有限公司-分红产品 2 参与认购，中意人寿保险有
限公司-中石油年金产品-股票账户为年金产品，中意人寿保险有限公司-分红产品
2 为保险产品，以上产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。
江唯娜和常州市新发展实业股份有限公司以其自有资金参与认购，不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的
备案登记手续。
上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的国君资管 2765 单一资产管
理计划参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法
规、规范性文件及自律规则的要求完成备案。
基于上述，本所认为：
本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及
发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
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法律意见书
四、 结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：
1.发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得
深交所核准以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、核准及同意注册程序，
符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。
2.本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》确定的
原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行人 2020
年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定；
3.本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及《认购协议》
等法律文件形式和内容合法、有效；
4.发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认
购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《承销管理办
法》《实施细则》及发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的
规定。
5.本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
及发行人 2020 年第二次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之
签字签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 年夫兵
经办律师：
吴 瑶
年 月 日
