值得买：第一创业证券承销保荐有限责任公司关于公司对外投资暨关联交易的核查意见2020-12-22
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北京值得买科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为北京值得买科技股份有限公司（简称“值得买”、“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对值得买对外投
资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易概况
为增强公司对海外市场的布局，提高公司整体竞争力，公司拟与红毛猩猩（深
圳）科技有限公司（以下简称“红毛猩猩”）、那昕先生、深圳红猩百福科技合
伙企业（有限合伙）、北京联想智能互联网创新基金合伙企业（有限合伙）、深
圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙）、北京缇珂科技有限公司签署《关于红
毛猩猩（深圳）科技有限公司之增资协议》，公司拟以自有资金人民币 2,000 万
元对红毛猩猩进行增资，其中 17.3913 万元增资款计入红毛猩猩注册资本，
1,982.6087 万元增资款计入红毛猩猩资本公积；本次增资完成后，红毛猩猩注册
资本将增加至 130.4348 万元，公司持有其 13.3333%股权。
（二）审议程序
公司于 2020 年 12 月 22 日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资人民币 2,000 万
元增资红毛猩猩。关联董事那昕先生回避了表决，公司独立董事就关联交易事项
进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。2020 年 12 月 22 日，公司第二届
监事会第二十次会议审议通过该议案。本次交易在董事会审批权限范围内，无需
提交公司股东大会审议。
（三）本次交易构成关联交易
公司董事那昕先生直接及间接持有红毛猩猩 74.6153%股权，并担任红毛猩
猩董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
公司《章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次交易构成关联交
易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资
产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
那昕先生，中国国籍，身份证号码：1101081977********，住所：北京市海
淀区万寿路********。
经查询中国执行信息公开网，那昕先生不属于失信被执行人。
（二）关联关系说明
那昕先生为公司董事，并直接及间接持有红毛猩猩共计 74.6153%股权（其
中直接持有红毛猩猩 71.1538%股权；通过持有深圳红猩百福科技合伙企业（有
限合伙）20%股权间接持有红毛猩猩 3.4615%股权），且担任红毛猩猩董事长、
总经理，为红毛猩猩实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
相关规定，红毛猩猩为公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：红毛猩猩（深圳）科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5G4U2L9P
企业类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区莲花街道景华社区红荔西路 7002 号第一世界广场 A 座
18B04H
法定代表人：那昕
注册资本：113.0435 万元人民币
成立日期：2020 年 4 月 14 日
经营范围：一般经营项目是：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；智能机器人、服务机器人、无人机、交通机
器人、智能硬件 、可穿戴设备、通讯产品及配件、智能家居、汽车电子、互联
网应用、3D 打印、智能机器人、AR/VR、无人机、电子材料、相关电子元器件、
大数据、云服务、人工智能硬件解决方案、人工智能实验室、智能识别系统、智
能控制、深度学习、搜索引擎、人工智能软件解决方案（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经查询中国执行信息公开网，红毛猩猩不是失信被执行人
（二）标的公司其他股东情况
1、深圳红猩百福科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5GCL2A8M
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A
栋 708C7
执行事务合伙人：那昕
成立日期：2020 年 9 月 7 日
2、北京联想智能互联网创新基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91110106MA01NNYQ5U
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:北京知己行远投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市丰台区西四环南路 101 号 3 层 3061A 号
合伙期限：2019 年 11 月 14 日至 2034 年 11 月 13 日
经营范围：股权投资；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
3、深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300359608987W
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人:深圳励石投资管理中心（有限合伙）
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
前海商务秘书有限公司）
成立日期：2015 年 12 月 22 日
4、北京缇珂科技有限公司
统一社会信用代码：91110105MA01CUT18Y
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：宋铮
注册资本：50 万
住所：北京市朝阳区红军营南路 36 号院 1 号楼-3 层至 1 层 101 号内-1 层 1173
营业期限：2018 年 6 月 13 日至 2048 年 6 月 12 日
经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售日
用品、文具用品、工艺美术品、针纺织品、服装服饰、橡胶制品。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
（三）本次关联交易前后标的公司股权结构
1、本次关联交易前标的公司股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
那昕 80.4348 71.1538%
深圳红猩百福科技合伙企业（有限合伙） 19.5652 17.3077%
北京联想智能互联网创新基金合伙企业（有限合伙） 8.6957 7.6923%
深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙） 3.4783 3.0770%
北京缇珂科技有限公司 0.8695 0.7692%
合计 113.0435 100.0000%
2、本次关联交易后标的公司股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
北京值得买科技股份有限公司 17.3913 13.3333%
那昕 80.4348 61.6667%
深圳红猩百福科技合伙企业（有限合伙） 19.5652 15.0000%
北京联想智能互联网创新基金合伙企业（有限合伙） 8.6957 6.6667%
深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙） 3.4783 2.6667%
北京缇珂科技有限公司 0.8695 0.6666%
合计 130.4348 100.0000%
（四）标的公司主要财务数据
红毛猩猩截止 2020 年 8 月 31 日的财务报告已经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了审计报告（众环湘审字【2020】0173 号）。
主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 8 月 31 日
总资产 1,918,685.97
总负债 4,222,748.52
净资产 -2,304,062.55
项目 2020 年 1-8 月
营业收入 1,008,669.97
营业利润 -3,304,067.80
净利润 -3,304,062.55
四、关联交易定价政策及定价依据
2020 年 11 月，北京联想智能互联网创新基金合伙企业（有限合伙）、深圳
励石诺世界投资管理中心（有限合伙）、北京缇珂科技有限公司看好红毛猩猩未
来发展前景，经过协商，同意按照红毛猩猩整体估值 13,000 万元的定价进行投
资，并已于 2020 年 12 月完成工商变更手续。
根据红毛猩猩经审计的 2020 年 1-8 月的审计报告并参考其上一轮投资估值，
经双方友好协商，在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，同意公司以增资人民
币 2,000 万元的方式对红毛猩猩进行投资，增资后公司持有红毛猩猩 13.3333%
的股权。
五、增资协议主要内容
1、合同主体
投资人：北京值得买科技股份有限公司；
目标公司：红毛猩猩（深圳）科技有限公司；
创始股东：那昕；
原投资方：北京联想智能互联网创新基金合伙企业（有限合伙）、深圳励石
诺世界投资管理中心（有限合伙）、北京缇珂科技有限公司；
现有股东：那昕、深圳红猩百福科技合伙企业（有限合伙）、北京联想智能
互联网创新基金合伙企业（有限合伙）、深圳励石诺世界投资管理中心（有限合
伙）、北京缇珂科技有限公司。
2、投资金额：人民币 2,000 万元对红毛猩猩进行增资，其中 17.3913 万元增
资款计入红毛猩猩注册资本，1,982.6087 万元作为溢价计入红毛猩猩资本公积。
3、放弃优先认购权
现有股东确认并同意放弃其根据适用法律、公司章程或任何其他事由就本协
议所述之本次交易所可能享有的优先认购权或任何类似权利。
4、支付方式
投资人在本协议第六条所述的先决条件全部得到满足或被投资人书面豁免
之日后的十（10）个工作日内，按本协议第 2.1.1 条的约定支付增资款（“交割”），
将增资款一次性划入目标公司指定的融资账户。投资人按照本协议第三条的约定
实际支付增资款之日为交割日（“交割日”）。
5、先决条件
（1）除非投资人作出书面豁免，投资人履行支付增资款的义务均应以下列
先决条件已全部得到满足为前提：
①截至本协议第 6.1.10 条约定的确认函出具日，不存在限制、禁止或取消本
次交易的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的诉讼、仲裁、判决或禁令，
也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的针对目标公司的悬而未
决或潜在的诉讼、仲裁、判决或禁令；
②目标公司已作出有关同意批准本次交易的股东会决议和董事会决议，且现
有股东在该等股东会决议中放弃其根据适用法律、目标公司章程或任何其他事由
就本协议所述之本次交易可享有的优先认购权和任何类似权利；
③截至本协议第 6.1.10 条约定的确认函出具日，不存在对目标公司的业务、
资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生、或可能产生重大不
利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；
④各方已顺利完成各交易文件的签署及交付，包括本协议、股东协议、目标
公司章程以及为完成本次交易需要或应投资人要求签署的其他附属协议、决议及
其他文件；
⑤目标公司董事会改组完成，改组完成后，目标公司的董事会应由五（5）
名董事组成，其中包括投资人委派的一（1）名董事；
⑥目标公司已经向投资人交付令投资人满意的目标公司自交割日后十二（12）
个月的商业计划和预算；
⑦目标公司的创始股东及核心人员均已全职加入公司，并已向投资人提供经
投资人认可的与公司的劳动合同、知识产权转让协议、保密及竞业限制协议及前
任雇主出具的离职证明或其他类似证明文件，且该等合同应已对知识产权归属
（如适用）、保密、竞业禁止和不引诱等事项做出详尽规定；
⑧截至本协议第 6.1.10 条约定的确认函出具日，目标公司、原投资方及创始
股东在本协议第五条项下所作的陈述、保证持续保持是完全真实、完整、准确的，
并且履行了交易文件规定的应于交割日或之前履行的承诺事项，没有任何违反交
易文件的约定的行为；
⑨目标公司向投资人发出书面缴款通知书，其中应明确缴纳的增资款数额、
缴款日期以及目标公司接收增资款的专用账户的具体信息；以及
⑩目标公司及创始股东已就本次交易向投资人出具确认本协议第 6.1 条所述
先决条件已全部得到满足的确认函。
（2）目标公司和创始股东均应尽最大的合理努力促使本协议第 6.1 条所述
先决条件尽快得到满足。
（3）如果本协议第 6.1 条中规定的任何一项先决条件被投资人书面豁免，
并不构成该投资人对该项先决条件的放弃，而该项先决条件应自动成为目标公司
和创始股东应在本协议第 7.1 条项下的承诺、并由其继续负责，且应在投资人另
行书面同意的期限内促使该等义务的达成。
6、违约责任
（1）目标公司及创始股东分别并且连带地同意，对于投资人直接与下列事
项相关或由于下列事项而实际遭受、蒙受或发生的或针对投资人或其关联方、董
事、合伙人、股东、雇员、代理及代表（“受偿人士”）提起的（无论是第三方
索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、
付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），
目标公司及创始股东应连带地向投资人及其受偿人士进行赔偿、为其提供辩护并
使其免受损害，投资人代表其自身或其他每一位受偿人士行事，以使得投资人及
其他每一位受偿人士得以获得赔偿，不论其是否是本协议的一方：目标公司或创
始股东违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或义务，或目标
公司或创始股东在本协议项下作出的任何陈述和保证严重失实。
（2）除投资人同意或者本协议明确规定或披露的事项外，投资人不承担目
标公司和创始股东在交割日前存在或产生的任何债务、负债和责任，或因交割日
之前发生的事项而导致在交割日之后发生的任何债务、负债和责任。目标公司和
创始股东应尽一切努力使投资人免于因上述原因遭受任何损失，目标公司和创始
股东应根据投资人的指示处理因上述原因发生的应诉、相关赔偿与法律程序（如
有），并赔偿投资人因此遭受的全部损失。
（3）如目标公司或创始股东违约，目标公司和创始股东应连带赔偿投资人
因其违约行为而遭受的所有损失。
（4）尽管本协议另有约定，目标公司及创始股东对投资人的赔偿责任以投
资人为获得其届时持有的公司全部股权而支付的全部增资款为限，且在任何情况
下不及于创始股东的个人财产，创始股东在本协议项下承担的赔偿责任以其持有
的公司股权对应的公允可变现价值为限（但创始股东存在故意或欺诈的情形不受
前述限制）。
7、生效条件
本协议经协议各方签署后生效。
六、本次对外投资暨关联交易目的、存在风险和对公司的影响
（一）交易目的
红毛猩猩主要从事品牌出海业务，是一家以“技术和数据”为核心，向中国
出海品牌和卖家提供全方位的营销解决方案的服务商。本次对外投资红毛猩猩旨
在增强公司对海外市场的布局，在现有国内业务的基础上，进一步扩大公司业务
范围，双方通过在技术、数据和业务上的合作，实现资源共享、合作共赢，同时
也帮助公司抓住海外市场消费需求旺盛、供应链资源稀缺的机会，加速全球化进
程。
（二）存在风险
1、红毛猩猩主要从事跨境服务，经济政策、文化可能与国内存在一定的差
异，需要融入当地文化并遵守当地的法律法规及相关政策，若红毛猩猩经营活动
所涉及的司法辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新适
用于红毛猩猩的法律、法规或规范性文件，该等法律、法规或规范性文件可能对
红毛猩猩的经营产生影响。
2、本次对外投资标的公司将可能面临市场竞争风险及管理和技术风险等因
素，导致业务发展不能实现预期目标，投资不能达到预期收益。公司将持续关注
本次对外投资的后续进展情况，并依照相关法律法规规定，及时履行信息披露义
务。
（三）对公司的影响
本次对外投资所使用资金均为公司自有资金；本次对外投资不会对公司当前
的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
从长远来看对公司业务拓展及持续、稳健发展有着积极的影响，符合全体股东的
利益和公司长远发展战略。
目前，公司所从事的业务均未涉及与红毛猩猩有关业务。因此，红毛猩猩与
公司及子公司之间均不存在同业竞争的情况。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
2020 年初至披露日，公司与红毛猩猩累计已发生的各类关联交易总计 76,787
元。
八、保荐机构的核查意见
保荐机构审阅了公司关于对外投资暨关联交易的相关议案及文件资料，了解
了交易对方及关联方基本情况、公司与关联方之间的交易定价原则及交易金额。
经核查，保荐机构认为：
值得买本次对外投资暨关联交易事项，已经公司第二届董事会第二十八次会
议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进行了事前
认可并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关
法规和规范性文件规定以及值得买《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财
务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情况。
综上，保荐机构对公司对外投资暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股
份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
刘 宁 罗 浩
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
