第一创业证券承销保荐有限责任公司

                 关于北京值得买科技股份有限公司

            转让部分无形资产暨关联交易的核查意见



    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为北京值得买科技股份有限公司（简称“值得买”、“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对值得买对外投
资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：


一、关联交易概述

（一）交易概况

    为盘活公司资产，提升公司资产管理水平，优化资产结构，北京值得买科技
股份有限公司拟与红毛猩猩（深圳）科技有限公司（以下简称“红毛猩猩”）签
署《无形资产转让合同》，公司拟以评估价格人民币 99 万元向红毛猩猩转让公
司持有的相关域名、商标权等无形资产组合，包括商标所有权 15 项、域名所有
权 5 项、美术作品所有权 1 项、系统 2 项、社交平台账号 29 项、软件著作权 1
项（以下统称“无形资产组合”）。该无形资产组合已经北京亚超资产评估有限
公司评估，账面价值为 3.72 万元，评估价值为 99 万元。

（二）审议程序

    公司于 2020 年 12 月 22 日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于转让部分无形资产暨关联交易的议案》，同意公司以评估价格人民币 99
万元向红毛猩猩转让公司原持有的相关域名、商标权等无形资产组合。关联董事
那昕先生回避了表决，公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并发表了
同意的独立意见。2020 年 12 月 22 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通
过该议案。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易构成关联交易

       公司董事那昕先生直接及间接持有红毛猩猩 74.6153%股权，并担任红毛猩
猩董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
公司《章程》及《对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次交易构成关联交
易。

（四）本次交易不构成重大资产重组

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资
产重组。


二、关联方基本情况

（一）基本信息

       公司名称：红毛猩猩（深圳）科技有限公司

       统一社会信用代码：91440300MA5G4U2L9P

       企业类型：有限责任公司

       住所：深圳市福田区莲花街道景华社区红荔西路 7002 号第一世界广场 A 座
18B04H

       法定代表人：那昕

       注册资本：113.0435 万元人民币

       成立日期：2020 年 4 月 14 日

       经营范围：一般经营项目是：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；智能机器人、服务机器人、无人机、交通机
器人、智能硬件 、可穿戴设备、通讯产品及配件、智能家居、汽车电子、互联
网应用、3D 打印、智能机器人、AR/VR、无人机、电子材料、相关电子元器件、
大数据、云服务、人工智能硬件解决方案、人工智能实验室、智能识别系统、智
能控制、深度学习、搜索引擎、人工智能软件解决方案（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    红毛猩猩股权结构如下：
                   股东名称                      出资金额（万元）    持股比例
                     那昕                                80.4348       71.1538%
     深圳红猩百福科技合伙企业（有限合伙）                19.5652       17.3077%
北京联想智能互联网创新基金合伙企业（有限合伙）             8.6957          7.6923%
    深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙）                 3.4783          3.0770%
            北京缇珂科技有限公司                           0.8695          0.7692%
                     合计                                113.0435     100.0000%

    经查询中国执行信息公开网，红毛猩猩不属于失信被执行人。

（二）主要财务数据

    红毛猩猩截止 2020 年 8 月 31 日的财务报告已经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了审计报告（众环湘审字【2020】0173 号）。
主要财务指标如下：

                                                                       单位：元

                       项目                              2020 年 8 月 31 日
                      总资产                                1,918,685.97
                      总负债                                4,222,748.52
                      净资产                                -2,304,062.55
                       项目                                2020 年 1-8 月
                     营业收入                               1,008,669.97
                     营业利润                               -3,304,067.80
                      净利润                                -3,304,062.55


（三）关联关系说明
    那昕先生为公司董事，并直接及间接持有红毛猩猩共计 74.6153%股权（其
中直接持有红毛猩猩 71.1538%股权；通过持有深圳红猩百福科技合伙企业（有
限合伙）20%股权间接持有红毛猩猩 3.4615%股权），且担任红毛猩猩董事长、
总经理，为红毛猩猩实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
相关规定，红毛猩猩为公司关联方。


三、关联交易标的基本情况

（一）标的概况

    本次拟转让的无形资产为公司持有的相关域名、商标权等无形资产组合，评
估范围是北京值得买科技股份有限公司持有的相关域名、商标权等无形资产组合，
包括商标权所有权 15 项、域名所有权 5 项、美术作品所有权 1 项、系统 2 项、
社交平台账号 29 项、软件著作权 1 项。

（二）资产账面及评估价值

    公司委托具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构北京亚超资产评估有
限公司对拟转让的无形资产组合进行了评估，并出具了资产评估报告（北京亚超
评报字（2020）第 A258 号）（以下简称“评估报告”）。以 2020 年 4 月 30 日
为基准日，采用收益法对公司商标所有权 15 项、域名所有权 5 项、美术作品所
有权 1 项、系统 2 项、社交平台账号 29 项、软件著作权 1 项进行评估。经评估，
公司本次拟转让的无形资产组合评估价值为 99 万元，评估增值 95.28 万元，增
值率 2,561.00%。


四、关联交易定价政策及定价依据

    根据北京亚超资产评估有限公司出具的评估报告，无形资产组合评估价值为
99 万元，账面价值为 3.72 万元。经双方友好协商，在平等自愿的基础上综合考
虑多种因素，确定本次转让无形资产组的交易价格为人民币 99 万元。


五、关联交易合同主要内容
    1、合同主体

    甲方：红毛猩猩（深圳）科技有限公司

    乙方：北京值得买科技股份有限公司

    2、转让标的：商标所有权 15 项、域名所有权 5 项、美术作品所有权 1 项、
系统 2 项、社交平台账号 29 项、软件著作权 1 项

    3、转让金额：人民币 99 万元（含税）。

    4、支付方式

    自本合同生效之日起七个工作日内甲方向乙方支付全部转让价款，乙方收到
全部转让价款后向甲方开具相等金额的增值税专用发票。

    5、双方权利义务

    （1）乙方保证其是本合同项下转让标的的合法有效的唯一所有权人，拥有
使用、许可他人使用及转让本合同项下转让标的的合法权利，并且至本协议签订
之日，本合同项下转让标的仍处于合法有效的状态。乙方保证不存在侵犯他人知
识产权的情形，并保证在本合同项下转让标的之上不存在任何质押、许可使用等
他项权利负担。

    （2）甲方确认其对本合同项下转让标的的权利状况及使用情况均表示知晓
和认同，甲方同意按转让标的的现状向乙方进行采购。

    （3）对于转让标的中的美术作品及计算机软件作品，乙方同意向甲方转让
其对该等作品享有的除署名权等人身权利外的全部财产权利，包括但不限于复制
权、发行权、信息网络传播权等。

    （4）自本合同生效之日起，转让标的所产生的续期、经营费用等后续使用
转让标的所需负担的费用均由甲方自行承担，乙方不负责任何售后服务等事宜，
甲方也不得要求乙方退换转让标的。

    （5）在甲方按照本合同第二条约定支付全部转让价款后，双方应及时办理
相关的著作权、商标和域名转让登记手续以及相关系统、社交账号、资质证书原
件（如有）的转移工作（包括转交社交账号的名称、密码、变更账号绑定手机号
码，将商标权、作品著作权证书转交甲方等）。对于转让标的中乙方已提交注册
申请但未完成全部注册手续的部分，双方同意乙方将不再推进注册流程，由甲方
自行以其名义继续推进注册申请并承担全部费用。因办理转让标的的转让手续产
生的全部费用均由甲方承担。

       （6）自甲方按照本合同第二条约定支付全部转让价款后，甲方成为转让标
的的所有权人，拥有与转让标的相关的全部权利。本协议生效且甲方付清全部转
让价款后、转让标的的转让变更手续完成前，乙方同意甲方即可根据其实际使用
需求，对转让标的独家进行使用，并承诺不再使用或以其他方式处置转让标的，
不再行使与转让标的相关的任何权利。

       （7）对于在本合同签署前甲方已实际占有、使用的部分转让标的，本合同
生效之日即视为乙方已向甲方交付该等转让标的，且甲方应对本合同签署前及签
署后其实际使用、运营转让标的的行为承担全部责任。

       6、违约责任

       如本合同任何一方违反本合同任何条款，本合同另一方当事人可向其发出书
面通知，并要求违约方在指定的合理期限内做出补救，如违约方未在该指定的合
理期限内对违约行为做出补救，则守约方可以立即终止本合同。守约方仍有向违
约方求偿和其他法律允许的权利主张的权利。如属双方过错，应各自承担相应责
任。

       7、协议生效条件

       本合同经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起生效。


六、本次对外投资暨关联交易目的、存在风险和对公司的影响

（一）交易目的

       根据公司业务发展方向的调整，本次转让无形资产组合有利于盘活公司资产，
提升公司资产管理水平，优化资产结构，符合公司目前的实际经营状况及未来的
发展策略。
       本次转让无形资产组合公司预计获得的收益为 89.68 万元（最终数据以年度
审计报告为准），不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（二）对公司的影响

       本次转让无形资产组合以评估值为基础，并由双方确认，价格公允，不存在
损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司生产经营活动的正常运作。经
过核查，公司认为红毛猩猩有能力能够履行此次交易。


七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额

       2020 年初至披露日，公司与红毛猩猩累计已发生的各类关联交易总计 76,787
元。


八、保荐机构的核查意见

       保荐机构审阅了公司关于转让部分无形资产暨关联交易的相关议案及文件
资料，了解了关联方基本情况、公司与关联方之间的交易定价原则及交易金额。

       经核查，保荐机构认为：

       值得买本次转让部分无形资产暨关联交易事项，已经公司第二届董事会第二
十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次交易事项进
行了事前认可并发表了独立意见。本次交易审议程序符合《公司法》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法规和规范性文件规定以及值得买《公司章程》的规定。本次交易不会对
公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东
利益的情况。

       综上，保荐机构对公司对外投资暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股
份有限公司转让部分无形资产暨关联交易的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：

                            刘   宁                   罗     浩




                                      第一创业证券承销保荐有限责任公司



                                                        年        月   日