北京值得买科技股份有限公司

     股东大会议事规则




         二零二一年一月
                              第一章       总则


     第一条 北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）为保障股东依法

行使股东权利，确保股东大会高效规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等有关法

律法规和《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相

关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

     第二条 本规则对公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员和列席股东

大会会议的其他有关人员均具有约束力。

     第三条 股东大会由公司董事会遵照《公司法》及其他法律法规、《公司章程》

和本规则的相关规定召集。

     第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全

体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

     第五条 持有公司股份的股东依有关法律法规、《公司章程》及本规则享有知

情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

    出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》及

本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。


                       第二章      股东大会的职权


     第六条 股东大会是公司的权力机构。股东大会依照有关法律法规及《公司

章程》的有关规定行使职权。


                     第三章      股东大会的召开方式


     第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召



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开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

       第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

       （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3

时；

       （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

       （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

       （四）董事会认为必要时；

       （五）监事会提议召开时；

       （六）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。

    董事会在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会

派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。

       第九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

       （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                         第四章    股东大会的召集


       第十条 董事会应当根据法律法规和本规则的规定召集股东大会。

       第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

       董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开


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股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

     第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

     第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

     第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并

发出召开临时股东大会的通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证



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券交易所备案。

    在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间,召集股东持股比例不得低于

公司总股份的 10%,召集股东应当在发出股东大会通知前向公司承诺在上述期间锁

定其持有的公司股份。

    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公

司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

       第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集

人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所

获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。


                       第五章    股东大会的提案


       第十七条 对需由股东大会讨论的事项以提案方式交股东大会审议，股东大

会应对经审议通过的具体议案做出决议。

       第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

    董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照前款规定对股东大会

提案进行审查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东

大会上进行解释和说明。

       第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充


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通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明的事项或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。


                      第六章    股东大会的通知


     第二十条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股

东，临时股东大会应于会议召开 15 日前通以公告方式知各普通股股东。

     第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨

论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披

露独立董事的意见及理由。

     第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    （三）持有公司股份数量;

    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

     第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,

不得变更。

     第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的审议事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。


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                     第七章   股东大会的出席和登记


    第二十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出

席股东大会，并依照有关法律法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不

得以任何理由拒绝。

   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行

使表决权。

    第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出

示本人有效身份证件、股东授权委托书。

   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明股

票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的授权委托书。

   出席会议的股东或其代理人还应出示会议通知中要求提供的其他文件。

    第二十八条 表决前委托人已经死亡或丧失行为能力或撤回委托或撤回签署

委托书的授权，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股

东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

    第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）对列入股东大会议程的审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

    （三）委托书签发日期和有效期限；

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    （四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。


                      第八章    股东大会的召开


     第三十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或股东大会通知中列明的

其他地点。

     第三十一条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法

律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其

他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络

或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开当日

上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。召集人和律师

应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登

记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

     第三十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。

     第三十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，


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由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

     第三十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

     第三十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。

     第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

     第三十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司所

在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。


                     第九章    股东大会的表决和决议


     第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所

持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当

单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项的

范围以《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定及中国证监会、


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深圳证券交易所的相关规定为准。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理

人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

    公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

    公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征

集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股

东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集

人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。

       第三十九条 公司股东大会在选举董事或者监事时,应当实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

       第四十条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表

决。

       第四十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应

当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

       第四十二条 股东大会采取记名方式表决。同一表决权只能选择现场、网络

或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互

通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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     第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并由会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

    股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会

议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

     第四十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何异议，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

     第四十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

     第四十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应

当在股东大会决议中作特别提示。


                   第十章    股东大会的会议记录


     第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录记载以下内容：

    （一）会议时间、地点和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、首席执


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行官和其他高级管理人员姓名；

     （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

     （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

     （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

     （六）律师、计票人、监票人姓名；

     （七）《公司章程》和本规则规定应当载入会议记录的其他内容。

     第四十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。


                 第十一章     股东大会档案材料的管理


     第五十条 股东大会档案材料的主要内容：

     （一）股东名册；

     （二）从筹备会议开始到会议结束期间所有文件材料；

     （三）股东大会会议记录；

     （四）股东授权委托书；

     （五）股东大会有关决议；

     （六）《公司章程》规定应由股东大会保管的其他材料。

     第五十一条 会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况、股东大会决议等有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

     第五十二条 股东提出查阅有关档案材料时，应提供其持有公司股份的书面

证明材料，公司核实股东身份后按照股东的要求提供，股东应在指定地点查阅与

其要求相关的内容，档案保管员应在档案借阅登记簿中作出记录。




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                          第十二章     会后事项


       第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事任

期从就任之日起计算。

       第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

       第五十五条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，

不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者

决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。


                            第十三章        附则


       第五十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

       第五十七条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规则中所称“以上”、

“以内”、“至少”、“不少于”都应含本数，“超过”不含本数。

       第五十八条 本规则由董事会拟定及修订，经股东大会以普通决议通过后执

行。

       第五十九条 本规则未尽事宜或本规则与法律、行政法规、证券交易所业务

规则和《公司章程》规定相冲突的，以法律、行政法规、证券交易所业务规则或

《公司章程》的规定为准。

       第六十条 本规则的修改、补充或废止由股东大会决定。

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