值得买：关于北京值得买科技股份有限公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的核查意见2021-04-28
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北京值得买科技股份有限公司
2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计
的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为北京值得买科技股份有限公司（简称“值得买”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市以及 2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对值得买 2020 年度
日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具
体核查情况和核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、值得买于 2021 年 4 月 26 日召开第二届董事会第三十一次会议、第二届
监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易执行情
况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事隋国栋先生已回避表
决。公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司结合以往情况及未来发展需要，对 2021 年度公司与关联方发生的日常关联
交易进行了预计。
（1）根据公司经营发展需要，2021 年度公司及全资子公司北京聚值传媒科
技有限公司（以下简称“聚值传媒”）、青岛星罗创想网络科技有限公司（以下
简称“青岛星罗”）拟与广东艾瑞克林科技有限公司（以下简称“广东艾瑞克林”）、
天津云趣新媒体科技有限公司（以下简称“天津云趣”）、南京罗盘网络科技有
限公司（以下简称“南京罗盘”）发生日常关联交易事项，预计 2021 年度日常
关联交易额度合计不超过 17,400,000.00 元。
（2）2020 年度公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为 796,039.67 元。
2、上述关联交易事项尚需提交 2020 年度股东大会审议，届时关联股东隋国
栋先生及北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）将回避表决。
（二）2021 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：元
合同签订金
关联交 关联 关联交易内 关联交易 截至披露日 上年发生金
额或预计金
易类别 人 容 定价原则 已发生金额 额
额
向关联 广东
采购设备或 市场价格
方采购 艾瑞 1,000,000.00 407,233.28 354,634.07
产品 公允定价
产品 克林
向关联
天津 采购媒体服 市场价格
方采购 11,000,000.00 1,190,634.08 -
云趣 务 公允定价
服务
向关联
南京 采购代播服 市场价格
方采购 5,400,000.00 - -
罗盘 务 公允定价
服务
合计 17,400,000.00 1,597,867.36 354,634.07
（三）2020 年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
实际发生
关联交 关联交易 实际发生金 披露日期及
关联人 预计金额 额与预计
易类别 内容 额 索引
金额差异
杭州世净科 具体内容详
向关联 技有限公司 采购空气 见公司 2020
方采购 （原北京艾 净化器等 230,796.46 600,000.00 -61.53% 年 4 月 15 日
产品 瑞克林科技 设备 于巨潮资讯
有限公司） 网
向关联 采购空气 （www.cnin
广东艾瑞克
方采购 净化器等 354,634.07 2,400,000.00 -85.22% fo.com.cn）
林
产品 设备 上披露的
《关于 2019
天津智元慧 提供互联 年度日常关
向关联
通科技有限 网效果营 联交易执行
方提供 - 200,000.00 -100%
公司（已注 销平台服 情况及 2020
服务
销） 务 年度日常关
联交易预计
实际发生
关联交 关联交易 实际发生金 披露日期及
关联人 预计金额 额与预计
易类别 内容 额 索引
金额差异
的公告》（公
告编号：
2020-021）
向关联
红毛猩猩
方出售 出售固定
（深圳）科 67,953.10 - 100.00%
固定资 资产
技有限公司
产
广东顺德艾
向关联
瑞克林电器 信息推广
方提供 132,075.46 - 100.00%
科技有限公 收入
服务 不适用
司
向关联 北京众嘉禾 销售年货
方销售 励科技有限 礼盒等商 580.58 - 100.00%
商品 公司 品
向关联
广东艾瑞克 信息推广
方提供 10,000.00 - 100.00%
林 收入
服务
1、公司与杭州世净科技有限公司、广东艾瑞克林日常关联交易的实际发生额与
公司董
预计金额存在差异，主要系公司采购计划发生调整；与天津智元慧通科技有限公
事会对
司日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要系公司经营计划发生调
日常关
整；
联交易
2、公司在 2020 年初进行日常关联交易预计时，未提出向关联方广东顺德艾瑞克
实际发
林电器科技有限公司及广东艾瑞克林提供信息推广服务。随着公司经营发展的需
生情况
要，公司与广东顺德艾瑞克林电器科技有限公司及广东艾瑞克林年内共发生关联
与预计
交易共计 142,075.46 元，但关联交易公允、合理，交易金额较小，无需提交公司
存在较
董事会审议；
大差异
3、公司 2020 年度与红毛猩猩（深圳）科技有限公司、北京众嘉禾励科技有限公
的说明
司发生关联交易，交易金额较小，无需提交公司董事会审议。
公司独
立董事
对日常 1、公司在预计 2020 年度日常关联交易时，是根据当时市场预测情况，按照可能
关联交 发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异；
易实际 2、2020 年度公司与杭州世净科技有限公司、广东艾瑞克林、天津智元慧通科技
发生情 有限公司实际发生的日常关联交易总金额未超过审批额度；
况与预 3、公司 2020 年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营需要，关联交易以
计存在 市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情
较大差 形。
异的说
明
二、关联人介绍和关联关系
（一）广东艾瑞克林
1、基本情况
名称：广东艾瑞克林科技有限公司
法定代表人：梁智勇
注册地址：中山市黄圃镇成业大道 23 号二层之一
注册资本：人民币 500.00 万元
统一社会信用代码：91442000MA527HW302
经营范围：制造、研发、设计、安装、维护、销售：家用电器、厨房电器、
通讯设备、燃气设备、空气净化设备、净水设备、机械设备、环保设备、仪器仪
表、电子产品、汽车零配件、建筑材料（不含危险化学品）、五金制品、卫生材
料、文化用品、体育用品、工艺品、玩具、日用品、计算机软件及辅助设备、第
一类医疗器械、消毒产品、化工产品（不含危险化学品）；出版物零售；健康管
理服务（不含诊疗）、健康咨询服务（不含诊疗）；医疗研究和试验发展；贸易代
理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以
上经营范围涉及货物进出口、技术进出口，消毒产品生产）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
截至 2020 年 12 月 31 日未经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 2,054.87
净资产 454.24
主营业务收入 3,034.43
净利润 10.56
2、与上市公司的关联关系
广东艾瑞克林系杭州世净科技有限公司全资子公司，为公司实际控制人隋国
栋间接控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）
款的相关规定，广东艾瑞克林为公司关联方。
3、履约能力分析
广东艾瑞克林生产经营正常及资信信用状况良好，具有充分的履约能力。
（二）天津云趣
1、基本情况
名称：天津云趣新媒体科技有限公司
法定代表人：郑昀
注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)金昌道 637 号宝正大厦 11 层
1102A-3
注册资本：人民币 1000.00 万元
统一社会信用代码：91120118MA078CQH4T
经营范围：食品经营；食品经营（销售散装食品）；出版物零售；出版物批
发；演出经纪；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软
件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；图文设计制作；企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；市场调查（不含涉外调查）；计算机系统服务；信息系统集成服务；数据
处理服务；国内货物运输代理；摄影扩印服务；组织文化艺术交流活动；技术进
出口；货物进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件
及辅助设备批发；软件销售；电子产品销售；通信设备销售；文具用品零售；文
具用品批发；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；
机械设备销售；家用电器销售；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽
批发；化妆品零售；化妆品批发；钟表销售；针纺织品销售；汽车零配件零售；
汽车零配件批发；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；个人卫生用品销
售；食品经营（销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
天津云趣成立于 2021 年 1 月 20 日，无 2020 年财务数据。
2、与上市公司的关联关系
天津云趣系公司全资子公司聚值传媒参股公司，公司间接持有其 40%股权，
且公司实际控制人隋国栋担任其董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》7.2.3 条第（三）款的相关规定，天津云趣为公司关联方。
3、履约能力分析
天津云趣虽成立时间较短，但是其生产经营正常及资信信用状况良好，具有
充分的履约能力。
（三）南京罗盘
1、基本情况
名称：南京罗盘网络科技有限公司
法定代表人：戴宏民
注册地址：南京市建邺区所街 116 号 710-4 室
注册资本：人民币 83.3333 万元
统一社会信用代码：91320105MA22QKGY9T
经营范围：广播电视节目制作经营；网络文化经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；物联网应用服务；远
程健康管理服务；数字文化创意内容应用服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；人工智能双创服务平台；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；网络技术服务；数字文化创意技术装备销售；软件开
发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；标准化服务；
科普宣传服务；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；社会
经济咨询服务；服装服饰批发；日用品批发；针纺织品及原料销售；包装服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日未经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 300.04
净资产 300.04
主营业务收入 -
净利润 0.04
2、与上市公司的关联关系
青岛星罗系公司全资子公司，南京罗盘系青岛星罗参股公司，青岛星罗持有
其 40%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（五）款
的相关规定，南京罗盘为公司关联方。
3、履约能力分析
南京罗盘生产经营正常及资信信用状况良好，具有充分的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司 2021 年与关联方的日常关联交易主要为采购商品或采购服务等交易。
上述关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以市场为
导向，依据市场价格确定交易价格，付款安排和结算方式按双方约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据公司经营的实际需求在董事会、股东大会审议范围内签
订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现资源的合理配置，
为公司正常生产经营所需，符合公司及全资公司实际经营和发展需要，有利于维
持公司及全资子公司经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交
易的必要性。
2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、
互惠互利的原则，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不会因此类
交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
独立董事认为：“上述日常关联交易是为了满足经营的需要，公司已对 2021
年发生的日常关联交易预计情况进行了合理估计，交易的定价均以市场价格为定
价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不
会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意
将《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》
提交公司第二届董事会第三十一次会议进行审议，关联董事需回避表决。”
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：“公司此次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规、《公
司章程》等有关规定，关联董事对关联交易事项回避了表决。交易的定价公允，
属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和非关联
股东利益的情况。因此，我们一致同意 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021
年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。”
六、监事会意见
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关
于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》。经
审核，监事会认为：“上述关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其
决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。交易的定价均以市场价格为定
价结算依据，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别
是中小股东利益的情况。”
七、保荐机构意见
经核查，一创投行认为，值得买 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021
年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司
董事会和监事会审议通过，并经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，符合
《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件、《公司章程》及《公司关联交
易管理制度》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不
会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公
司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股
份有限公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的核
查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
刘 宁 罗 浩
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
