证券代码：300785             证券简称：值得买        公告编号：2021-046


                    北京值得买科技股份有限公司

                   关于 2020 年限制性股票激励计划

        首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 82 人，可解除限售的限制性股
票数量为 233,558 股，占目前公司总股本的 0.26%。

    2、本次解除限售事项仍需向有关机构申请办理相关手续，届时将另行公告
相关事宜，敬请投资者注意。

    公司于 2021 年 5 月 27 日召开的第二届董事会第三十二次会议及第二届监事
会第二十三次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

    一、激励计划的决策程序和批准情况

    （一）2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<
北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相
应的法律意见书。

    同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京
值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。

    （二）2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 17 日，公司在内网上发布了《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。
截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象
名单进行核查，并于 2020 年 4 月 17 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。

    （三）2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、 关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于 2020 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编
号：2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次激励计划首次公
开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划激励对象
和内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

    （四）2020 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

    （五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完
成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89 名激励对象认购了公司
授予的限制性股票合计 58.43 万股，并于 2020 年 6 月 11 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2020-051）。

    （六）2021 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对
象授予部分预留限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，
对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票
数量进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首
次授予限制性股票予以回购注销；同时确定 2021 年 1 月 29 日为预留授予日，向
35 名激励对象授予部分预留 132,750 股限制性股票。独立董事发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了核查意见以及对授予部分预留限制性股票的激励对象
名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

    （七）2021 年 2 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，并于
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021 年第一次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2021-015）。

    （八）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完
成了 2020 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记工作，35 名激励
对象认购了公司授予的限制性股票合计 127,250 股，并于 2021 年 3 月 23 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部
分预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-023）。

    （九）2021 年 4 月 14 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购
注销工作，并于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注销完成的
公告》（公告编号：2021-024）。
    （十）2021 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第二十三次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意首次授予的 82 名激励对象在
第一个解除限售期解除限售限制性股票 233,558 股，公司独立董事发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。

    二、激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

    （一）首次授予第一个解除限售期即将届满的说明

    激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：

    解除限售安排                       解除限售时间                 解除限售比例

                        自首次授予限制性股票上市之日起12个月后
首次授予的限制性股票
                        的首个交易日起至首次授予限制性股票上市              30%
  第一个解除限售期
                        之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                        自首次授予限制性股票上市之日起24个月后
首次授予的限制性股票
                        的首个交易日起至首次授予限制性股票上市              30%
  第二个解除限售期
                        之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                        自首次授予限制性股票上市之日起36个月后
首次授予的限制性股票
                        的首个交易日起至首次授予限制性股票上市              40%
  第三个解除限售期
                        之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 5 月 21 日，上市
日期为 2020 年 6 月 12 日，激励计划的第一个限售期将于 2021 年 6 月 12 日届满。

    （二）首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

                     解除限售条件                                成就情况

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；                        公司未发生前述情形，满足解

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 除限售条件。

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；                                                  首次授予限制性股票的激励

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 对象中，82 名激励对象未发

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    生前述情形，满足解除限售条

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 件。

员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司层面业绩考核要求                              以公司 2019 年度扣除非经常

激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2022 损益后归属于上市公司股东

年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目 的净利润 107,249,426.40 元

标作为解除限售条件。                                    为基数，2020 年度股份支付

首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：以 费用摊销前并扣除非经常性

2019 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 25%。损益后归属于上市公司股东

上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励计划及其他股权 的净利润为 163,007,979.32

激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益 元，净利润增长率为 51.99%，

后的净利润作为计算依据                                  满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求                              公司 2020 年限制性股票激励

激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实 计划授予的 89 名激励对象

施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价 中:除 7 名激励对象因个人原

指标确定考评结果。                                      因辞职，其余满足解除限售条

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评 件的 82 名激励对象个人层面

定，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若 绩效考核结果均为 A≥90，第

公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解 一个解除限售期限售额度全
除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额 部解除。

度。

 考核结果                合格                不合格

 考核得分    A≥90   90＞A≥80   80＞A≥60    A<60

 标准系数     1.0      0.8         0.6        0.0

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购

注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

       综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件均已成就，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公
司董事会将按照激励计划的相关规定办理解除限售事宜。

       三、本次解除限售与已披露的股权激励计划是否存在差异

       1、公司实施了 2019 年度权益分派：以公司总股本 53,917,634 股为基数，
向全体股东每 10 股派 5.440397 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4.945815 股。因此根据激励计划的有关规定及 2020 年第一
次临时股东大会的授权，对首次授予股票的登记数量进行调整。

       公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予登记数量为 584,300 股，调整
后的登记数量为 873,284 股。

       2、鉴于激励计划中的 2 名激励对象已辞职，不再具备激励对象资格，公司
已将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 74,729 股进行了回购注销，于
2021 年 4 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注
销手续。

       3、鉴于激励计划中的 5 名激励对象在本次解除限售前已辞职，不再具备激
励对象资格，5 名激励对象所持有的 20,027 股限制性股票后续将由公司履行相
关审议程序后进行回购后注销。

       除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
          四、股权激励获得股份解除限售的具体情况

                          获授的限制性股 本次可解除限售 占已获授限制性      占目前公司总
 姓名         职务
                          票数量（股） 的股票数量（股） 股票总量的比例        股本的比例

邱玉栋      执行总裁         70,245          21,073             30%             0.02%

           董事会秘书、
柳伟亮                       37,365          11,209             30%             0.01%
           战略副总裁

 李楠      首席财务官        32,881           9,864             30%             0.01%

核心管理人员、核心技
                             638,037         191,411            30%             0.22%
术（业务）人员（79 人）

    合计（82 人）            778,528         233,558            30%             0.26%


         注：1、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司高

   级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

   公司股份总数的 25%，同时，高级管理人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司

   董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市

   公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。

         2、已获授但尚未解除限售的 20,027 股限制性股票将由公司履行相关审议程序后回购注

   销。

          五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

          公司第二届董事会薪酬与考核委员会认为，在对公司 2020 年限制性股票激
   励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就与否及激励对象是否符合
   解除限售条件核查后，认为解除限售条件已达成，可解除限售的 82 名激励对象
   的主体资格合法、有效，另外 5 名激励对象已辞职不再具备激励对象资格，其已
   获授但尚未解除限售的限制性股票后续将由公司履行相关审议程序后进行回购
   后注销。同时，根据激励对象的绩效考核结果，82 名激励对象第一个解除限售
   期限售额度满足全部解除限售条件。同意公司为符合条件的激励对象办理第一个
   解除限售期解除限售相关事宜。

          六、独立董事意见

          经审核，独立董事认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个
   解除限售期解除限售条件已经成就，公司及 82 名激励对象均未发生激励计划中
规定的不得解除限售的情形，各项考核指标均已满足激励计划的有关规定，本次
可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售符合《上市公司股权
激励管理办法》及激励计划的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司按照激励计划的相关规
定为 82 名激励对象办理相应的解除限售事宜。

    七、监事会意见

    经审核，监事会认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办
法》及激励计划的有关规定，可解除限售的 82 名激励对象的主体资格合法、有
效，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    八、法律意见书结论性意见

    上海泽昌律师事务所律师对公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售事项出具了法律意见书，认为公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售条件事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    九、独立财务顾问报告结论性意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司对公司 2020 年限制性股票首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就相关事项的专业意见认为：公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
规定。

    十、备查文件

    1、北京值得买科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议；

    2、北京值得买科技股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议；

    3、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
    4、上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售事项之法律意见书；

    5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京值得买科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财
务顾问意见。

    特此公告。




                                     北京值得买科技股份有限公司董事会

                                                       2021 年 5 月 27 日