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投资决策委员会规章及议事规则




          二零二一年九月
                         第一章       总则

    第一条    为建立完善的投资决策机制，规范北京值得买科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策行为，保障投资决策合

法化、科学化、专业化、高效化，根据《北京值得买科技股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《北京值得买科技股份有限

公司对外投资管理制度》（以下简称“《对外投资管理制度》”）的相

关规定，结合公司实际，设立投资决策委员会、制定本议事规则。

    第二条    公司（含下属子公司）发生的对外投资事项达到《对

外投资管理制度》规定的股东大会或董事会审议权限的，应先经投资

决策委员会审议通过后方可提交至股东大会或董事会审议。

    第三条    公司（含下属子公司）发生的对外投资事项未达到《对

外投资管理制度》规定的股东大会或董事会审议权限的，一律需经投

资决策委员会审议通过。

              第二章      投资决策委员会的构成

    第四条    投资决策委员会主席由公司董事长担任，投资决策委

员会采取委员制。

    第五条    投资决策委员会委员分为内部委员及外部委员并至少

由 7 名内部委员组成。投资决策委员会主席可提名公司董事（独立董

事除外）、核心高管及其他分管事业部的公司管理人员为内部委员；投



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资决策委员会主席可聘请专业公司财务、投资、商务及法律等事务的

相关人员为外部财务委员，并聘请专业公司业务的相关人员为外部业

务委员。受邀人员可列席投资决策委员会并提出质询和建议。

    第六条     投资决策委员会任期与董事会任期一致并可每半年改

选一次，委员经投资决策委员会主席提名，经投资决策委员会审议通

过后可以连任。

    第七条     投资决策委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致

人数低于规定的最低人数时，投资决策委员会主席应尽快提名新的委

员人选。

    第八条     投资决策委员会主席根据需要可聘请公司内外部专业

人员担任投资决策委员会专家顾问。投资决策委员会专家顾问没有投

票权。

    第九条     投资决策委员会由公司战略投资部处理委员会日常事

务，负责投资项目数据整理与提交、会议日程安排、准备会议文件、

组织会议召开、负责会议记录及起草会议纪要和会议决议、协助委员

会执行决议。

                 第三章   投资决策委员会的职权

    第十条     投资决策委员会行使下列职权：

    （一） 审批本议事规则规定范围内的投资项目；



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       （二） 审议需提交董事会和/或股东大会的对外投资项目；

       （三） 审批、审核其他投资相关的专项事宜；

       （四）投资决策委员会主席对评审会评审过的项目进行预评价，

对是否需聘请第三方专业机构进行尽职调查等作出决定；对是否需组

织项目再次进行评审做出决策，并在董事会授权范围内作出决定。

       第十一条 以下特别投资事项，均须经投资决策委员会审议，会

议作出决议须经参会委员三分之二以上赞成投票通过，方可提交董事

会或股东大会审议：

       （一）对外投资，是指以对外的股权投资；对外收购、兼并企业

或资产（资产收购、股权收购、增资扩股、股权置换）等方式取得被

投资企业股权的投资方式；对外投资包括股票、期货在内的风险投资

等。

       （二）对内投资，是指公司新增重大固定资产投资及技术改造项

目以及现有固定资产的填平补齐项目；对内投资包括设立分、子公司，

营销网络及技术研发中心的建设等；。

       （三）项目投资，是指通过以 PPP、EPC（垫资建设）、BOT、BOO、

BOOT、ROT、TOT、BTO、DBFO、O&M、政府采购服务等政府和社会资本

合作模式实施的投资项目。

       （四）投资决策委员会主席认为需要经投资决策委员会审议的其



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他投资事项。

    其中特别投资事项（一）所涉投资项目，另须获得参会委员至少

一票十分赞成投票方能通过。

    第十二条 投资决策委员会主席行使下列职权：

    （一） 召集和主持委员会会议，邀请参会人员；

    （二） 督促、检查委员会决议的执行；

    （三） 对第十一条所涉投资事项选择动用一票否决权。

    第十三条 投资决策委员会主席不能履行职权时，可以授权其他

一名投资决策委员会委员行使其职权。

           第四章   投资决策委员会会议召开程序

    第十四条 投资决策委员会会议由公司战略投资部提请，投资决

策委员会会议由主席召集并主持，主席不能出席时可委托其他一名投

资决策委员会内部委员进行主持。

    第十五条 委员会会议采用现场会议、视频会议或通讯会议形式

举行，会议采取现场表决、通讯表决或线上流程表决。会议需由过三

分之二委员（或不低于 5 人）出席方可举行。每名出席委员有一票的

表决权，会议作出决议须经参会委员三分之二以上通过，其中特别投

资事项（一）所涉投资项目，另须获得参会委员至少一票十分赞成投

票方能通过，投资决策委员会主席可对第十一条所涉投资事项选择动


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用一票否决权，或方可上报董事会。

    第十六条 投资决策委员会决议的表决实行一人一票制，表决方

式为举手或投票表决。参会委员可以投同意或反对票但不得弃权。

    第十七条 出现下述情形的，投资决策委员会委员应当对有关议

案回避表决：

    （一）任何议案涉及委员或其关联人的重大利益；

    （二）委员本人认为应当回避的情形；

    （三）投资决策委员会主席认为的其他应当回避的情形。

    在委员回避表决的情况下，有关回避委员不得计入出席该次投资

决策委员会会议的法定人数，有关投资决策委员会会议由三分之二以

上（或不低于 5 人）无须回避委员出席即可举行，形成决议须经无须

回避委员三分之二以上表决通过。出席会议的无须回避委员人数不足

三人的，应当将该事项提交董事会审议。

    第十八条 公司战略投资部应至少于会议前 2 日通知所有应参会

委员并发送相关对外投资事项材料，情况紧急的，经投资决策委员会

主席同意可以豁免通知期限。公司战略投资部可采用电子邮件、微信、

钉钉、电话、或以专人或邮件送出等方式进行通知。

    第十九条 公司战略投资部在申请提交投资决策委员会审议前，

需至少 2 个工作日向投资决策委员会提交包括但不限于以下材料，用


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于投资决策委员会投资决策：

    （一）用于评审会审议的项目建议书或用于投决会公司内部组织

调查编制的尽职调查报告；

    （二）评审会表决表或投决会表决表；

    （三）公司聘请第三方专业机构编制的相关报告（若有）；

    （四）其他与投资事项相关的重大资料、协议性文件、公司章程

等文件。

    第二十条 对于未能三分之二以上票数通过评审会跟进投资的项

目，项目负责人不可直接向投资决策委员会提请召开投资决策会议，

但可按照第十九条要求提交会议资料，由投资决策委员会主席决定是

否召开投资决策会议。

    第二十一条 对于未能三分之二以上票数通过投决会决议投资的

项目，项目负责人 3 个月内不可再提交投资决策委员会决策，除非项

目交易条件发生重大变化。

    第二十二条 投资决策委员会对投资事项形成决议后，投资合同

（协议）签署前，投资事项发生变更的，应重新提交决策委员会审议，

变更事项包括但不限于以下内容：

    （一）被投资公司股权发生变更的；

    （二）被投资公司治理结构发生变更，对公司控制力产生影响的；


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    （三）投资期限、被投资公司信用结构发生变更的；

    （四）项目交易方案发生重大变化（包括但不限于变更交易对手

方、交易标的交易价款、项目估算收益等）的；

    （五）其他重大事项发生变更的。

    第二十三条 参会委员所表达意见由投资决策委员会主席责成公

司战略投资部协调跟进，并由公司战略投资部成员将完成情况向相关

委员汇报。

    第二十四条 投资决策委员会召开会议，必要时亦可邀请公司未担

任投资决策委员会委员的董事、监事和其他管理人员列席会议，但列

席人员对议案没有表决权。

    第二十五条 如有必要，投资决策委员会可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

             第五章   投资决策委员会会议记录

    第二十六条 公司战略投资部应当安排工作人员对投资决策委员

会会议做好会议纪要。会议纪要应当包括以下内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；



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    （四）参会人的情况；

    （五）参会人对会议审议投资项目的发言要点和主要意见；

    （六）每项提案表决结果（说明具体的同意、反对票数）；

    （七）参会委员认为应当记载的其他事项。

    第二十七条 公司战略投资部应在会后三个工作日内整理起草会

议纪要和会议决议并通过电子邮件向投资决策委员会全体委员呈报

（除受法律或监管限制所限而不能作此呈报外）。参会委员对会议纪要

和会议决议持有异议的，应在会议纪要或会议决议上予以注明并通过

电子邮件告知公司战略投资部。若自发出电子之日起五个工作日内未

接到书面异议，则视为被呈报参会委员已确认相关会议纪要和会议决

议。未参会委员可向公司战略投资部传达其对会议纪要和会议决议的

意见，由投资决策委员会主席决定是否采纳。

    第二十八条 投资决策委员会会议档案由公司战略投资部整理并

保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

                        第六章       附则

    第二十九条 出席投资决策委员会会议的人员均应对会议所议事

项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

    第三十条 如无特殊说明，本议事规则所称“以上”、“以下”

均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数；本议事规则所使用的


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术语与《公司章程》、《对外投资管理制度》中该等术语的含义相同；

本议事规则所称“对外投资”与《对外投资管理制度》中所称“对外

投资”含义相同。

    第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、

部门规章、《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定执行。本议事

规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公

司章程》、《对外投资管理制度》相抵触时，按国家有关法律、行政法

规、部门规章、《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定执行。

    第三十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修

改时亦同。

    第三十三条 本议事规则由投资决策委员会负责制订与修改，并由

投资决策委员会负责解释。




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                                                     2021年9月




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