值得买：对外投资管理制度2021-09-29
北京值得买科技股份有限公司
对外投资管理制度
二零二一年九月
第一章 总则
第一条 为规范北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避对外投资所带来的风险，
有效、合理的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《北京值得买科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制
度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将
一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出
资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和
长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过
一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各
种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
第四条 对外投资项目的资金来源：
(一) 公司自有资金；
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(二) 通过融资方式筹集的资金。
第五条 投资管理应遵循的基本原则：遵循法律、法规的规定，
符合公司发展战略，合理配置公司资源，促进要素优化组合，创造良
好经济效益。
第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要
报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为
的合规合法性，符合国家宏观经济政策。
第二章 对外投资信息的来源及筛选
第七条 公司的对外投资信息来源包括（但不限于）以下途径：
(一) 公司年度经营计划中关于投资计划的内容；
(二) 日常工作中公司董事会、投资决策委员会、首席执行官及其
他高级管理人员搜集、获得并提报的投资信息；
(三) 根据现有生产经营设施亟需改造的情况提出的投资计划项
目；
(四) 其它来源的各种投资信息。
第八条 投资信息的筛选按以下方式进行：
(一)由公司战略投资部负责汇总各种对外投资信息，并对各种对外
投资信息进行必要的分析、判断和筛选；
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(二) 由公司战略投资部负责对拟投资项目进行必要的市场调研和
可行性分析，拟订项目建议书及可行性研究报告书，制定拟投资项目
的风险对策，按照公司与项目的轻重缓急逐次推进。
第九条 对外投资项目信息在公司内部的传递由公司战略投资
部负责。
第三章 对外投资的组织管理机构及人员
第十条 公司股东大会、董事会、投资决策委员会为公司对外
投资的逐级决策机构，按照《公司章程》之规定，在各自权限范围内，
对相应的公司对外投资做出决策。下属分公司、其他任何部门和个人
无权决策对外投资，子公司经公司授权可执行对外投资。
第十一条 董事会、投资决策委员会、相关职能部门及公司的高
级管理人员均应严格遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》中关于投资决策及管理的各项规定，科学、合理
地决策和实施公司有关的短期和长期投资事宜。
第十二条 投资决策委员会是对外投资实施的主要责任机构，负
责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事
会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及
时对投资作出修订。
第十三条 公司战略投资部负责对外投资的投资管理，负责项目
可行性研究、实施及处置的具体事务;负责对外投资项目的协议、合同
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和相关重要信函、章程等的条款框架编制、内容修改、审核等工作; 配
合投资决策委员会对控、参股公司开展相关的股权管理工作，并协助
投资决策委员会在战略、投资收益和风险角度上进行项目合规性评估
和可行性分析、建议。
第十四条 公司证券部负责召集相关董事会、股东大会以及实施
对外投资行为后续的工商登记及信息披露工作。证券部应严格按照《公
司法》、《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露
管理办法》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第十五条 公司法务部负责对外投资法务管理，进行合规性审核
确认项目符合相关的法律法规，进行对外投资项目的协议、合同和重
要信函、章程等相关文件的内容起草和法律审核，并协助投资决策委
员会在法务、公司治理角度上进行项目合规性评估和可行性分析、建
议。
第十六条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责办理出
资手续、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作，并实行严
格的借款、审批与付款手续，并协助投资决策委员会在财务、税务角
度上进行项目合规性评估和可行性分析、建议。
第十七条 公司内审合规部负责公司对外投资项目的定期审计工
作，对重大对外投资项目实施全程监督；负责向董事会汇报对外投资
的相关审计情况。
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第四章 对外投资的审批权限
第十八条 对外投资决策应遵循以下原则：
(一) 合法性原则，即公司的投资不能超越国家有关法律、法规的
限制性规定；
（二）有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以
保证公司利益最大化；
(三) 成长性原则，即投资项目的实施必须与公司未来的成长要求
相匹配；
(四) 自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，以保证公
司资产的完整性及收益的最大化。
(五) 适量性及无妨碍性原则，即投资不能影响公司自身所需的正
常资金周转的需要量；
(六) 风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险
——收益比最小的投资方案。
第十九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第二十条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规
和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、
《投资决策委员会规章及议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第二十一条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，除应当及时
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披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上（该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业
务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；公司发生的交易仅达到本项或者第(五)项标准,且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的,公司可以向深圳证券
交易所申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定；
（四）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十二条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，由董事会审
议并及时披露：
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（一）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据）；
（二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
（四）对外投资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十三条 低于前述股东大会及董事会决策标准范围的公司对
外投资事项，由公司投资决策委员会决定。
第二十四条 子公司不得自行对其对外(长期股权)投资做出决定，
应向公司进行报备，之后依投资决策委员会、董事会、股东大会的权
限逐层进行审批。
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第五章 对外投资的决策管理
第二十五条 公司短期投资决策程序
（一）战略投资部根据投资建议预选投资机会和投资对象，根据投
资对象的盈利能力编制短期投资计划;
（二）财务中心负责提供公司资金流量状况表，按照短期投资类别、
数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务
处理;
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后由财务中心进行实
施。
第二十六条 公司涉及证券投资的，必须执行由投资决策委员会和
证券部参加的联合控制制度，并且至少要由证券部两名以上人员共同
操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，
不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须
由相互制约的两人联名签字。
第二十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公
司名下。
第二十八条 公司财务中心负责定期与战略投资部核对投资资金
的使用及结存情况，并将收到的利息、股利及时入账。
第二十九条 公司长期投资决策程序
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（一）由战略投资部对拟投资的项目组织市场调研和分析，形成
投资建议书，对项目可行性进行分析和论证;
（二）投资建议书形成后提交公司投资决策委员会进行评审;
（三）评审通过的，战略投资部在经评审的投资建议书基础上，
与由财务中心、法务部及其他业务部门组成的尽职调查小组对拟投资
的项目进行充分的尽职调查和沟通讨论后，编制正式的尽职调查报告
及投资相关的协议性文件、公司章程等文件;
（四）战略投资部将审定的可行性研究报告(协议性文件、章程等
文件)形成议案，按法律法规、《公司章程》及本制度规定的权限与程
序，依据相应权限提交公司投资决策委员会、董事会、股东大会审议
批准;
（五）投资项目审批通过后由战略投资部负责具体实施。
第三十条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长
期投资合同或协议须经公司法律顾问(或公司聘请的律师)审核，并经
授权的决策机构批准后方可对外签署。
第三十一条 公司财务中心负责协同被授权实施部门和人员，按长
期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办
理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。
第三十二条 对于重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等
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事宜，应由战略投资部进行专门研究和评估，必要时可聘请专家或中
介机构进行可行性分析论证。
第三十三条 公司战略投资部负责对投资项目的进度、投资预算的
执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇
制报表，并配合对投资项目委派的董事、监事及高级管理人员及时向
投资决策委员会报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况
的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
第三十四条 公司监事会、内审合规部、财务中心应依据其职责对
投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出
专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第六章 对外投资的人事管理
第三十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应根据公司持股
比例或章程(合伙协议)规定来确定本公司委派或推荐的董事、监事及
高级管理人员，并保证上述人员在董事会、监事会、管理层中充分参
与和监督所在公司的运营决策。
第三十六条 向对外投资组建的控股及参股公司委派董事、监事及
高级管理人员，由公司投资决策委员会提出推荐人选，提请项目投资
审批机构审议通过，并经控股及参股公司履行相关法定程序。向对外
投资组建的控股及参股公司派出其他高级管理人员(副总经理、财务总
监等)，由公司相关管理部门提出推荐人选，经公司投资决策委员会同
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意，并经控股及参股公司履行相关法定程序。
第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司章
程》的规定切实履行职责，在对外投资的公司经营管理活动中为维护
公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事
的有关人员，通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信
息，应及时向公司汇报投资情况。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十八条 公司财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完
整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细
账薄，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计
准则的规定。
第三十九条 长期对外投资的财务管理由公司财务中心负责，被授
权实施部门取得被投资单位的财务报告，财务中心根据分析和管理的
需要，对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的利益，确保公
司利益不受损害。
第四十条 公司内审合规部每年度对长、短期投资至少进行一次
全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第四十一条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采
用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规
定。
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第四十二条 被投资公司应根据投资合同或协议规定定期向公司
财务中心提报财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会
计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第四十三条 公司有权向子公司或根据投资合同或协议规定向被
投资公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、
合法性进行监督。
第四十四条 对公司所有的投资资产，应由财务中心人员协同授权
管理部门定期盘点或委托保管机构进行核对，检查其是否真实合法存
在，并将盘点记录与账面记录核对以确认账实的一致性，由内审合规
部进行监督。
第八章 对外投资的转让与收回
第四十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以依法收回对外
投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企
业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法
实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
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第四十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投
资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第四十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关
转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法
规的相关规定。
第四十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投
资的权限相同。
第四十九条 公司财务中心负责做好投资收回和转让资产的评估
工作，防止公司资产的流失。
第九章 重大事项报告及信息披露
第五十条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》及
其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第五十一条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司
所有信息享有知情权。
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第五十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时
间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第五十三条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁
等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《上市规则》规定的其他事项。
第五十四条 子公司必须设信息披露员一名，负责子公司信息披露
事宜及与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第十章 附则
第五十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
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程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第五十六条 本制度中凡未加特别说明的，本制度所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、“低于”不含
本数。
第五十七条 本制度适用于公司分支机构及控股子公司。
第五十八条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦
同。
第五十九条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解
释。
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