证券代码：300785             证券简称：值得买          公告编号：2021-063


                      北京值得买科技股份有限公司

      关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予

                   及预留部分授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：

    1、本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 89,006 股，涉及人

数 17 人，占公司回购前总股本的 0.10%；其中，回购注销首次授予限制性股票 72,756

股，回购注销预留部分授予限制性股票 16,250 股；本次回购注销完成后，公司总股本

将由 88,833,256 股减少至 88,744,250 股。

    2、本次回购价格：首次授予限制性股票的回购价格为 47.89 元/股加上银行同期存

款利息之和；预留授予限制性股票的回购价格为 46.17 元/股加上银行同期存款利息之

和，回购资金为公司自有资金。

    3、该事项尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准。

    北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 28 日召
开第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限
制性股票的议案》。鉴于《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的 17 名激励对象已辞职，不再具备
激励对象资格，同意公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 89,006
股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

    一、2020 年限制性股票激励计划概述

    （一）2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<
北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相
应的法律意见书。

    同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京
值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。

    （二）2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 17 日，公司在内网上发布了《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。
截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象
名单进行核查，并于 2020 年 4 月 17 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。

    （三）2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、 关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于 2020 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编
号：2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次激励计划首次公
开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划激励对象
和内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

    （四）2020 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

    （五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完
成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89 名激励对象认购了公司
授予的限制性股票合计 58.43 万股，并于 2020 年 6 月 11 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2020-051）。

    （六）2021 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对
象授予预留限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，对本
次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量
进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授
予限制性股票予以回购注销；同时确定 2021 年 1 月 29 日为预留授予日，向 35
名激励对象授予预留 132,750 股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见以及对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了
核实，律师出具了相应的法律意见书。

    （七）2021 年 2 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，并于
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021 年第一次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2021-015）。

    （八）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完
成了 2020 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记工作，35 名激励
对象认购了公司授予的限制性股票合计 127,250 股，并于 2021 年 3 月 23 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部
分预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-023）。

    （九）2021 年 4 月 14 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购
注销工作，并于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注销完成的
公告》（公告编号：2021-024）。

    （十）2021 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第二十三次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意首次授予的 82 名激励对象在
第一个解除限售期解除限售限制性股票 233,558 股，公司独立董事发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。

    （十一）2021 年 6 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股
份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-049），公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，82 名激励对象持有
的 233,558 股限制性股票于 2021 年 6 月 15 日解除限售并上市流通。

    （十二）2021 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第三十四次会议及第二届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授
予及预留部分授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性
股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据 2020 年第
一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票
回购价格进行调整；对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格情形所涉及
的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）回购注销的原因
    根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象
个人情况发生变化的处理”的规定：“（三）激励对象因劳动合同到期、辞职、公
司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

    鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 5 人在首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就前因个人原因离职，9 人在首次授予第一个解除
限售期解除限售后因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司需要回购
注销 14 人所持有的已获授但尚未解除限售的合计 72,756 股限制性股票。

    鉴于预留授予限制性股票激励对象中 5 人（其中 2 人为首次授予激励对象）
因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司需要回购注销 5 人所持有的
已获授但尚未解除限售的合计 16,250 股限制性股票。

    综上，公司首次授予及预留部分授予限制性股票激励对象中 17 人因个人原
因辞职，不再具备激励对象资格，因此公司需要回购注销 17 人所持有的已获授
但尚未解除限售的合计 89,006 股限制性股票。

    （二）回购股份的价格及数量

    根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”

    此次首次授予限制性股票的回购价格调整为 47.89 元/股加上银行同期存款
利息之和；预留部分授予限制性股票的回购价格调整为 46.17 元/股加上银行同
期存款利息之和。

    此次回购注销限制性股票的数量共计 89,006 股，股票种类为人民币普通股，
占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为 8.90%，占本次回购注销前公司总股
本的 0.10%。

    （三）回购的资金总额及资金来源
      公司用于本次限制性股票回购的资金约 423.45 万元（未包含银行利息），资
  金来源均为自有资金。

      （四）回购后公司股本结构的变动情况

                          本次变动前        本次减少股份        本次变动后
    股份性质
                     数量（股）    比例     数量（股）     数量（股）    比例

一、有限售条件股份   57,517,282   64.75%      89,006       57,428,276   64.71%

二、无限售条件股份   31,315,974   35.25%         0         31,315,974   35.29%

      总计           88,833,256   100.00%     89,006       88,744,250   100.00%

      三、对公司业绩的影响

      本次回购注销部分限制性股票事项不影响 2020 年限制性股票激励计划的继
  续实施；本次回购注销部分限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定
  的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票事项不会对
  公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
  公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

      四、独立董事意见

      经审核，独立董事认为，公司本次对激励计划中 17 名激励对象因辞职而不
  再具备激励对象资格所涉共计 89,006 股限制性股票进行回购注销，符合《上市
  公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次
  回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况
  和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。因
  此，全体独立董事一致同意公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次
  授予及预留部分授予限制性股票事项，并同意提交公司 2021 年第二次临时股东
  大会审议。

      五、监事会意见

      经审核，监事会认为，公司限制性股票激励计划激励对象中 17 人因辞职而
  不再具备激励对象资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股
  票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害
公司及公司股东利益的情况。

    六、法律意见书的结论性意见

    公司回购注销本次股权激励计划首次授予及预留部分授予的部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已获得了现阶段必要的批准与授权。本
次回购注销的原因、数量和价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公
司法》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

    七、备查文件

    1、北京值得买科技股份有限公司第二届董事会第三十四次会议决议；

    2、北京值得买科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议；

    3、独立董事关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

    4、上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票相关事宜之法
律意见书。

    特此公告。



                                       北京值得买科技股份有限公司董事会
                                                         2021 年 9 月 29 日