第一创业证券承销保荐有限责任公司

                关于北京值得买科技股份有限公司

                   首次公开发行股票募投项目结项

        并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见



    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为北京值得买科技股份有限公司（简称“值得买”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市以及 2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对值得买首次
公开发行股票募投项目拟结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行
了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：


一、募集资金基本情况

（一）募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京值得买科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1117 号），北京值得买科技股份有限公
司获准向社会公众发行人民币普通股 1,333.3334 万股，每股发行价人民币 28.42
元，募集资金总额人民币 37,893.34 万元，扣除发行费用人民币 4,893.35 万元，
实际募集资金净额为人民币 32,999.99 万元，其中新增注册资本人民币 1,333.3334
万元，资本公积人民币 31,666.6567 万元。上述资金于 2019 年 7 月 9 日到位，
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北京值得买科技股
份有限公司验资报告》（众环验字（2019）110003 号）。公司已将募集资金存
放于为本次发行设立的募集资金专户，并与一创投行、存放募集资金的银行签订
了三方监管协议。

（二）募集资金投资计划
       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，首次公开发行
募集资金在扣除发行费用后将运用于以下项目：
                                                                        单位：万元
序号            项目            项目立项总投资    募集资金拟投入额      备案情况
         基于大数据的个性化技                                         京丰经信委备
 1                                    33,000.00           33,000.00
         术平台改造与升级项目                                         [2019]002 号


（三）募集资金使用情况

       1、2019 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第八次会议以及第二届监事会
第六次会议，审议通过《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全
资子公司的议案》，同意增加公司全资子公司青岛星罗创想网络科技有限公司（以
下简称“星罗创想”）为公司募投项目实施主体并以募集资金对其增资人民币
400 万元。

       同日，公司审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》；并
于 2019 年 8 月 19 日召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于使用
闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正
常经营及确保资金安全的前提下，公司及全资子公司使用不超过人民币 30,000
万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品、结
构性存款或定期存款，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，单个产品或存款
的投资期限不超过 12 个月（含）。使用期限自公司股东大会批准之日起 12 个月
内有效。公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。

       2、2019 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
截至 2019 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民
币 4,945.85 万元，同意公司置换金额为人民币 4,945.85 万元；公司已用自筹资金
支付的其他发行费用为人民币 357.56 万元，同意公司置换金额为人民币 357.56
万元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京值得买科技股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况的鉴证报告》
（众环专字（2019）110093 号）。公司独立董事、监事会均发表了明确的同意
意见。
       3、2020 年 4 月 13 日，公司召开的第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金增资公司全资子公司的议案》，
同意公司使用募集资金人民币 1,000 万元对募投项目实施主体星罗创想进行增资。
本次增资完成后，星罗创想注册资本由 500 万元变更为 1,500 万元，公司仍持有
其 100%股权，上述募集资金将全部应用于星罗创想为实施主体的募集资金投资
项目。

       4、2020 年 8 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监
事会第十七次会议，并于 2020 年 9 月 14 日召开 2020 年第三次临时股东大会，
分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响
募集资金项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司及全资子公司
使用不超过人民币 11,000 万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，在上述
额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会批准之日起 12 个月
内有效。公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。


二、募集资金投资项目结项和节余募集资金情况

（一）募集资金投资项目结项

       截止 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募投资金投资项目“基于
大数据的个性化技术平台改造与升级项目”已达到预期建设目标，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                            利息及理财收
                                    募集资金    募集资金                      募集资金
序号            项目名称                                    入扣除银行手
                                    分配额度      使用量                      节余金额
                                                                续费
         基于大数据的个性化技术
 1                                  32,999.99   32,563.10         1,067.62      1,504.51
           平台改造与升级项目


（二）节余募集资金

       截至 2021 年 12 月 31 日，节余募集资金余额如下：
                                                                             单位：万元
     账户名称              开户行                    账号              2021.12.31 余额
北京值得买科技     招商银行股份有限公司
                                                110920442710302                  924.78
  股份有限公司         北京首体支行
北京值得买科技     北京银行股份有限公司    20000038742500029422153                 0.24
   账户名称            开户行                   账号            2021.12.31 余额
 股份有限公司        万寿路支行
北京值得买科技   中国银行股份有限公司
                                            350645006646                  215.45
  股份有限公司     北京恒基中心支行
北京值得买科技   宁波银行股份有限公司
                                          77030122000248253               363.65
  股份有限公司     北京中关村支行
青岛星罗创想网   招商银行股份有限公司
                                           532906621310201                  0.38
络科技有限公司       北京首体支行
                             合计                                        1,504.51
注：具体永久补充流动资金的节余募集资金金额以资金转出当日账户余额为准。

    公司分别在招商银行股份有限公司北京首体支行、北京银行股份有限公司万
寿路支行、宁波银行股份有限公司北京中关村支行、中国银行股份有限公司北京
恒基中心支行开设了共计四个募集资金专项账户，并就各募集资金专项账户与上
述 4 家开户银行、一创投行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。对
募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易
所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议
的履行不存在问题。

    2019 年 8 月 2 日，经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次
会议审议通过，同意增加公司全资子公司星罗创想为公司募投项目实施主体并以
募集资金对其增资人民币 400 万元。基于前述募集资金使用安排，星罗创想在招
商银行股份有限公司北京首体支行开设募集资金专户，公司、星罗创想、一创投
行及招商银行股份有限公司北京首体支行签订《募集资金四方监管协议》，明确
了各方的权利和义务，监管协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在
重大差异，本协议履行不存在问题。


三、本次结项募投项目资金节余的主要原因

    1、公司在实施募投项目过程中，严格按照募集资金管理的有关规定审慎使
用募集资金，在确保募投项目总体建设目标和项目效益的前提下，优化项目建设
方案，加强项目建设各环节费用管理，合理配置资源，有效降低成本，最大限度
发挥募集资金使用效率。
    2、公司按照相关规定，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进
度及确保资金安全的情况下，对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集
资金的使用效率，取得了一定的理财收益及利息收入。


四、节余募集资金使用安排及对公司的影响

    鉴于公司首次公开发行股票募集资金项目已达到预期建设目标，公司拟将该
项目进行结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的
使用效率，合理使用募集资金，提升公司的经营效益，符合公司和全体股东的利
益。具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额
为准。

    上述永久性补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专户，
相关的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》也将予以终止。


五、履行的审批程序及相关意见

（一）履行的审批程序

    公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了
《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意将“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”予以结项并将
节余募集资金 15,045,096.98（含利息及理财收入扣除银行手续费）永久补充流动
资金（具体金额以资金转出当日账户余额为准），用于公司日常经营活动。

（二）监事会意见

    经审核，监事会认为，公司将“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项
目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，符合
公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案的内容和决策程序符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等有关规范性文件及《北京值得买科技股份有限公司募集资
金管理制度》的规定。全体监事一致同意将“基于大数据的个性化技术平台改造
与升级项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为，公司本次将“基于大数据的个性化技术平台改造与
升级项目”予以结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于公司日常经营活动，
符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号—创
业板上市公司规范运作》等有关规范性文件及《北京值得买科技股份有限公司募
集资金管理制度》的规定。首次公开发行股票募集资金项目“基于大数据的个性
化技术平台改造与升级项目”已达到预期建设目标予以结项，并将节余募集资金
永久补充流动资金用于公司日常经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，合
理使用募集资金，提升公司的经营效益，为公司和股东获取更多的回报，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规，全体独
立董事一致同意公司将“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”予以结
项并将节余募集资金永久补充流动资金。


六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第七次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，
符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用结余募集资金永久性补充流
动资金的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管
指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的事项无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股
份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：

                            刘   宁                   罗     浩




                                      第一创业证券承销保荐有限责任公司

                                                        年        月   日