上海泽昌律师事务所

                             关于

              北京值得买科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制
          性股票回购价格、回购数量调整事项

                                之

                         法律意见书




    上海市浦东新区民生路 1286 号汇商大厦 15 层   邮编：200135

           电话：021-50430980        传真：021-50432907

                         二零二二年六月




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                     北京值得买科技股份有限公司

 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制
                 性股票回购价格、回购数量调整事项

                                    之

                              法律意见书



                                                   泽昌证字 2022-05-04-03




致：北京值得买科技股份有限公司

     上海泽昌律师事务所接受北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”
或“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权
激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、
法规、规章和其他规范性文件以及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）、《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票回购价格、回购数量
调整事项出具本法律意见书。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
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     1、本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。

     2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。

     3、为出具本法律意见书，本所已得到值得买及相关方如下保证：其已向本
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印
件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。

     4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。

     鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：

     一、本次调整的批准与授权

     根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就
本次激励计划及本次调整已经履行的程序如下：

     （一）本次激励计划的批准与授权




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     1、2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于〈北
京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议
案》、《关于〈北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

     同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于〈北京值得买科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京
值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》、《关于核查〈北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单〉的议案》。

     2、2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 17 日，公司在内网上发布了《2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。截
止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象名
单进行核查，并于 2020 年 4 月 17 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。

     3、2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于〈北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘
要的议案》、《关于〈北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票，并办理授予所必需的全部事宜，并于同日披露了《关于 2020 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》 公告编号：
2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次激励计划首次公开披
露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划激励对象和内
幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

     4、2020 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独
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立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进
行了核实。

     5、根据《股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司等有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记工作，89 名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计 58.43 万股，并
于 2020 年 6 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020
年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-051）。

     6、2021 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予股
票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、 关于向激励对象授予
部分预留限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，对本次
激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量进
行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予
限制性股票予以回购注销；同时确定 2021 年 1 月 29 日为预留授予日，向 35 名
激励对象授予部分预留 132,750 股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见以及对授予部分预留限制性股票的激励对象名单进
行了核实。

     7、2021 年 2 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，并于同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021 年第一次临时股东大会
决议公告》（公告编号：2021-015）。

     8、根据《股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司等有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分
预留限制性股票授予登记工作，35 名激励对象认购了公司授予的限制性股票合
计 127,250 股，并于 2021 年 3 月 23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
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露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分预留授予登记完成的公告》（公告编
号：2021-023）。

     9、2021 年 4 月 14 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注
销工作，并于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2021-024）。

     10、2021 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会
第二十三次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意首次授予的 82 名激励对象在第
一个解除限售期解除限售限制性股票 233,558 股，公司独立董事发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了同意的意见。

     11、2021 年 6 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股份上
市流通的提示性公告》（公告编号：2021-049），公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，82 名激励对象持有的
233,558 股限制性股票于 2021 年 6 月 15 日解除限售并上市流通。

     12、2021 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第三十四次会议及第二届监事会
第二十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予及
预留部分授予限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2020 年限制性股票首次
授予及预留部分授予限制性股票回购价格进行调整，公司独立董事发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的意见。

     13、2021 年 10 月 14 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股
票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021 年第
二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-068）。




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     14、2021 年 11 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予
限 制 性 股 票 回 购 注 销 工 作 ， 并 于 2021 年 11 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授
予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-084）。

     15、2022 年 3 月 10 日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五
次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。同意预留授予的 28 名激励对象在第一个解除
限售期解除限售限制性股票 31,725 股，公司独立董事发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了同意的意见。

     16、2022 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及
预留部分授予限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，对
因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予及预留部
分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会
发表了核查意见。

     17、2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议
案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021 年度股东大
会决议公告》（公告编号：2022-036）。

     18、2022 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八
次会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意对 64 名激励对象首次授予的限制性股票办理
第二期解除限售事宜，解除限售的限制性股票数量为 273,598 股。关联董事已在
审议相关事项时回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了
同意的意见。

     （二）本次调整的批准与授权


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     2022 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格、回购
数量的议案》，鉴于公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕，公
司董事会同意对公司 2020 年限制性股票首次授予及预留部分授予限制性股票回
购价格、回购数量进行调整，将首次授予股票回购价格由 47.89 元/股调整为 31.46
元/股，首次授予股票回购数量调整为 99,965 股，将预留部分授予股票回购价格
由 46.17 元/股调整为 30.31 元/股，预留部分授予股票回购数量调整为 17,325 股。
同日，公司独立董事就本次调整相关事项发表了独立意见。

     2022 年 6 月 1 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格、回
购数量的议案》，同意了本次调整。

     根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》内容及《激励计
划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”中对于回购数量、回购价格的
调整方法的规定，公司股东大会授权董事会对激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，公司因发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项时对尚未解除限售的限制性股
票的回购数量及回购价格做相应的调整。本次调整无需提交公司股东大会进行审
议。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得
必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。

       二、本次调整的具体内容

       根据《激励计划（草案）》、公司三届董事会第十次会议决议、第三届监事会
第八次会议决议以及公司的说明，本次调整的原因及具体内容如下：

       2022 年 5 月 18 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《2021 年度
利润分配预案》。2022 年 5 月 24 日，公司发布《2021 年度权益分派实施公告》，

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以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 7 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 5 股。根据公司的说明，该分配方案已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕。

     根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整，其中：

     （一）回购价格调整

     存在资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的调整方法如下：P＝
P0÷（1＋n），其中 P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股
票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每
股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

     存在派息情形时的调整方法如下：P＝P0-V，其中 P0 为调整前的每股限制
性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据公司第三届董事会第十次会议决议，调整后的首次授予限制性股票回购
价格及调整后的预留部分授予限制性股票回购价格情况如下：

     1、调整首次授予限制性股票回购价格

     （1）公司 2020 年限制性股票激励计划的首次授予价格为 72.79 元/股，首次
调整后的回购价格为 48.34 元/股；

     （ 2 ） 2020 年 度 权 益 分 派 方 案 实 施 完 成 后 ， 回 购 价 格 调 整 为 ：
P=48.34-0.45=47.89 元/股。

     （3）2021 年度权益分派方案实施完成后，回购价格调整为：P=(47.89-0.7)/
（1＋0.5）=31.46 元/股。

     2、调整预留部分授予限制性股票回购价格


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     （1）公司 2020 年限制性股票激励计划的预留部分授予价格为 46.62 元/股，

     （ 2 ） 2020 年 度 权 益 分 派 方 案 实 施 完 成 后 ， 回 购 价 格 调 整 为 ： P ＝
46.62-0.45=46.17 元/股。

     （3）2021 年度权益分派方案实施完成后，回购价格调整为：P=(46.17-0.7)/
（1＋0.5）≈30.31 元/股。

     （二）回购数量调整

     存在资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的调整方法如下：Q＝
Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

     根据公司第三届董事会第十次会议决议，调整后的首次授予限制性股票回购
数量及调整后的预留部分授予限制性股票回购数量情况如下：

     1、调整首次授予限制性股票回购数量

     （1）6 名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，回购注销事项
已经第三届董事会第八次会议及 2021 年度股东大会审议通过，其调整后的回购
数量为：Q＝45,511×（1＋0.5）≈68,267 股。

     （2） 名激励对象在本次解除限售前已辞职， 名激励对象因担任公司监事，
均不再具备激励对象资格，调整后的回购数量为：Q＝21,132×（1＋0.5）=31,698
股，后续须由公司履行相关审议程序后进行回购后注销。

     2、调整预留部分授予限制性股票回购数量

     3 名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，回购注销事项已经第
三届董事会第八次会议及 2021 年度股东大会审议通过，其调整后的回购数量为：
Q＝9,450×（1＋0.5）=14,175 股。

     1 名激励对象因已辞职不再具备激励对象资格，调整后的回购数量为：Q＝
2,100×（1＋0.5）=3,150 股，后续须由公司履行相关审议程序后进行回购后注销。


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     综上所述，本所律师认为，本次调整内容符合《股权激励管理办法》、《激励
计划（草案）》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已取得必要的批准
与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
调整内容符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票回购价格、回购数量
调整事项之法律意见书》的签字页）




上海泽昌律师事务所                      经办律师：




负责人：                                经办律师：
              李振涛




                                                        年    月      日