值得买：第三届董事会第十三次会议决议公告2022-09-06
证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2022-057
北京值得买科技股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次
会议于 2022 年 9 月 3 日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于 2022 年
9 月 6 日下午 15:00 以现场与通讯相结合的方式。本次会议应出席董事 7 人，实
际出席董事 7 人，会议由公司董事长隋国栋先生主持，全体监事、高级管理人员
列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董
事会经过认真的研究、自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备
向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的发行方案
及逐项表决结果如下：
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含
本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B
×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将
在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站或中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深
圳证券交易所的相关规定来制订。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）转股价格的向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所或中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V/P。
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的
有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部
分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易
所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具
体优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行，余
额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（16）债券持有人会议相关事项
公司制定了《北京值得买科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召
集召开程序和决议生效条件等内容。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（17）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位:万元
序号 项目名称（注） 投资总额 拟投入募集资金金额
1 数字内容平台建设项目 38,845.40 27,411.90
2 商品数智化管理平台建设项目 21,651.70 11,492.70
3 补充流动资金项目 16,095.40 16,095.40
合计 76,592.50 55,000.00
注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项目
名称为准。
若本次可转债发行后实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，
差额部分将由公司通过自有资金或其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（18）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司
董事会确定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（19）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（20）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（21）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《北京值得买科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京值得买科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《北京值得买科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京值得买科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公
司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，公司编制了《北京值得买科技
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京值得买科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集资金
使用情况报告的规定》等规定的要求，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北
京值得买科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2022）1110173 号的《北京值得买
科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报
摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-059）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则
的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《可转
换公司债券管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及
其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《北京值得买科技
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京值得买科技股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的
议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修
订）》（证监会公告[2022]3 号）的相关规定，公司制定了《未来三年（2022 年-
2024 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京值得买科技股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于设立募集资金专项账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，专项
存储账户不得存放非募集资金或用作其他用途。因此，公司拟开立本次向不特定
对象发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为确保公司本次发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事
会授权人士办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
（1）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，按照监管部门
的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包
括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转
股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会
议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本
次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与
发行方案相关的一切事宜；
（2）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目
实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及
具体安排进行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；
根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整。
（3）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈
报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相
关发行申报事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
（4）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（5）根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市
场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在法律法规及规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的、必
须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项，除第 2 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有
效，其余授权的有效期为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授
权的其他人士代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行
有关的事务。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及
预留部分授予限制性股票的议案》
鉴于《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
中的 6 名激励对象已辞职，1 名激励对象担任公司监事，均不再具备激励对象资
格，同意公司将 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 47,404
股进行回购注销，占公司回购前总股本的 0.04%；其中，回购注销首次授予限制
性股票 44,254 股，回购注销预留部分授予限制性股票 3,150 股；本次回购注销
完成后，公司总股本将由 133,033,935 股减少至 132,986,531 股。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分首次授予及预留部分授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-061）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营和发展需要，拓展融资渠道，同意公司向中国民生银行股份
有限公司北京分行申请不超过人民币 5,000 万元的综合授信额度，授信业务品种
包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、非融资性函、国内
信用证等，授信期限为一年，具体生效日期以银行批复为准。该综合授信额度采
取信用方式，无需提供担保。
公司最终授信额度以中国民生银行股份有限公司北京分行实际审批为准，实
际融资金额以与银行实际发生的融资金额为准；在授信期限内，授信额度可循环
使用。
公司董事会授权公司管理层签署此次向银行申请授信额度所涉及的相关文
件和办理相应的手续。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相关工作完成后，
公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议相关事项。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：
2022-062）
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、北京值得买科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
