北京值得买科技股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，作为北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，现就公司第三
届董事会第十三次会议审议的议案发表独立意见如下：

    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    针对本次会议审议的《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件
的议案》，经核查，我们认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件关于
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对
象发行可转换公司债券的资格和条件。

    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    针对本次会议审议的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》，经核查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案系结合
公司经营发展的实际情况制定，发行方案符合相关法律法规和规范性文件中关于
创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，该方案的实施有
利于增强公司市场竞争力，有利于公司持续提升盈利能力，符合公司实际经营情
况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    针对本次会议审议的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》，我们认为，该预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划与主营业务拓展，有利于增强
公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

     因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

     四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意
见

     针对本次会议审议的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告的议案》，我们认为，公司编制的《北京值得买科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》对于本次募集资金使用投资计划、
本次募集资金投资项目的背景和必要性作出了充分详细的说明，有利于投资者对
本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面了解，符合公司发展战略和股东
利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法
规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

     因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

     五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的独立意见

     针对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》，我们认为《北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对于本次发行募集资金投资项目的可
行性和必要性等做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次发行可转换公司债
券进行全面的了解。

     因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

     六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

     针对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，我们认为《北京值得
买科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规和中国证监会、深圳证
券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违
规的情形。

    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的独立意见

    针对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的议案》，我们认为公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补回报措施及相关主体的承诺均符合
相关法律法规和规范性文件的规定，这些填补回报措施是切实可行的，有利于保
障投资者合法权益，符合公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    八、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见

    针对《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》，
我们认为公司编制的《北京值得买科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议
规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，合理地保护了债券持有人的权益，
同时兼顾了公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情况。

    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    九、关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的独立意见

    针对《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》，
我们认为公司编制的《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》符合公司当
前的业务发展状况和未来的长远发展预期，体现了积极回报股东、充分保障股东
合法权益的分红回报规划定位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    十、关于设立募集资金专项账户的独立意见

    针对本次会议审议的《关于设立募集资金专项账户的议案》，我们认为，公
司设立募集资金专项账户用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
集中存放、管理和使用，实行专户专储管理，符合募集资金管理相关法律法规及
公司募集资金相关制度的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使
用的效率。

    因此，我们一致同意该议案。

    十一、关于提交股东大会授权或董事会授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见

    针对本次会议审议的《关于提交股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，我们认为，股东
大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
的相关事宜，授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和
全体股东的利益。

    因此，我们一致同意该议案，并提请公司股东大会审议。

    十二、关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分
授予限制性股票的独立意见

    经审核，我们认为，公司本次对激励计划中 6 名激励对象已辞职，1 名激励
对象担任公司监事，均不再具备激励对象资格所涉共计 47,404 股限制性股票进
行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，
审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利
益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司限制性股票
激励计划的继续实施。

    因此，我们一致同意公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授
予及预留部分授予限制性股票事项，并提请公司股东大会审议。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立
意见》之签字页）




独立董事：



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     黄 生




___________________

     曲 凯




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     肖土盛




                                           北京值得买科技股份有限公司
                                                         2022年9月6日