证券代码：300785           证券简称：值得买            公告编号：2022-058


                    北京值得买科技股份有限公司

                   第三届监事会第十次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、监事会会议召开情况

    北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会
议于2022年9月3日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于2022年9月6
日下午15:30以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，
会议由公司监事会主席张梅女士主持，本次会议的召开和表决程序符合《中华人
民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

    二、监事会会议审议情况

    本次会议与会监事经过认真审议，通过如下决议：

    1、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，公司监
事会经过认真的研究、自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备
向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    经审核，监事会认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合
《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文
件的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

    监事会逐项审议并通过了以下方案内容：

    （1）发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （2）发行规模

    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含
本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （3）票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （4）债券期限

    本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （5）债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （6）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金和最后一年利息。

    1）年利息计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i。

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率。

    2）付息方式

    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。

    ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

    ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将
在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    ④可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （7）转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （8）转股价格的确定及其调整

    1）初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公
司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司状况与保荐机构（主承
销商）协商确定。

    其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。

    2）转股价格的调整方式及计算公式

    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站或中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价
格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深
圳证券交易所的相关规定来制订。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （9）转股价格的向下修正条款

    1）修正权限与修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会
召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。

    2）修正程序

    公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所或中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （10）转股股数确定方式

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
公式为：Q＝V/P。

    其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的
有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部
分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （11）赎回条款

    1）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。

    2）有条件赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：

    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。

    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （12）回售条款

    1）有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。

    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。

    2）附加回售条款

    若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易
所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
能再行使附加回售权。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （13）转股后有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （14）发行方式及发行对象

       本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （15）向原股东配售的安排

       本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具
体优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

       本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行，余
额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （16）债券持有人会议相关事项

       公司制定了《北京值得买科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召
集召开程序和决议生效条件等内容。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       （17）本次募集资金用途

       本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
                                                                     单位:万元
序号               项目名称（注）              投资总额      拟投入募集资金金额
 1              数字内容平台建设项目             38,845.40            27,411.90
 2           商品数智化管理平台建设项目           21,651.70            11,492.70
 3               补充流动资金项目                 16,095.40            16,095.40
                    合计                          76,592.50            55,000.00

     注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项目

名称为准。

     若本次可转债发行后实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，
差额部分将由公司通过自有资金或其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。

     在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （18）募集资金管理及存放账户

     公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司
董事会确定。

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （19）担保事项

     本次发行的可转换公司债券不提供担保。

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （20）评级事项

     资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （21）本次发行方案的有效期

     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

    经审核，监事会认为，公司在发行方案基础上编制的《北京值得买科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，该预案内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司实际情
况及长远发展规划，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和全
体股东的利益。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案》

    经审核，监事会认为，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编
制的《北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分
析报告》充分论证了本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行
可转换公司债券方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发
展战略，符合公司及全体股东的利益；报告内容符合法律法规及中国证监会的相
关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告的议案》
    经审核，监事会认为，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编
制的《北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》充分说明了本次募集资金使用计划、本次募集资金的目的
和必要性、本次募集资金投资项目的具体情况以及对公司经营管理和财务状况的
影响等事项；报告内容符合法律法规及中国证监会的相关规定，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    经审核，监事会认为，公司编制的《北京值得买科技股份有限公司前次募集
资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈
述和重大遗漏，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       7、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的议案》

    经审核，监事会认为，关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施以及相关主体出具的承诺符
合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股
东的利益。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       8、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则
的议案》
    经审核，监事会认为，公司编制的《北京值得买科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的
利益，符合相关法律法规的规定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       9、审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的
议案》

    经审核，监事会认为，公司董事会制订的《未来三年（2022 年-2024 年）股
东分红回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关
规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，
建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护全体股东特别是中小股东的利
益。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       10、审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及
预留部分授予限制性股票的议案》

    经审核，监事会认为，公司限制性股票激励计划激励对象中 6 名激励对象已
辞职，1 名激励对象担任公司监事，均不再具备激励对象资格，公司本次回购注
销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及
《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

    表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事丰志华先生回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       三、备查文件
北京值得买科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。

特此公告。



                                 北京值得买科技股份有限公司监事会

                                                 2022 年 9 月 6 日