值得买：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告2022-09-06
证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2022-059
北京值得买科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次可转债”、“本次发行”）。根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文
件的要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即
期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主
体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，现公告如下：
一、本次向不特定对象发行可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司
的影响
1、测算主要假设
（1）假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等
方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次可转债发行于 2022 年 12 月底实施完毕，且分别假设 2023
年 12 月 31 日全部未转股（即转股率为 0%）和 2023 年 6 月 30 日全部转股（即
转股率 100%且转股时一次性全部转股）两种情形。该完成时间仅为估计，不对
实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证
监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的
时间为准；
（3）假设本次募集资金总额为 55,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用。
本次向不特定对象发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）根据公司披露的 2021 年年度报告，公司 2021 年度归属于母公司所有
者的净利润为 17,952.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 16,778.46 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，2022 年度、2023
年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情
况进行测算：①与上期持平；②较上期增长 10%；③较上期增长 20%。该假设仅
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对
2022 年度及 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（5）假设本次可转债的转股价格为 30.00 元/股。该转股价格为公司股票于
2022 年 9 月 6 日前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，
该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转
股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司状况与保荐机
构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
（6）在预测公司总股本和计算每股收益时，以截至本次向不特定对象发行
可转换公司债券预案公告之日公司总股本 133,033,935 股为基础，仅考虑本次可
转债发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（7）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等方面的影响；
以上假设仅为测算本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2022 年度、2023 年度经营情况及趋势
的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响分析
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次可转债发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023 年度
项目 2021 年度 2022 年度 2023/06/30 2023/12/31
全部转股 全部未转股
总股本（万股） 8,874.43 13,303.39 15,136.73 13,303.39
情形一：2022 年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2021 年持平；2023 年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润较 2022 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万
17,952.56 17,952.56 17,952.56 17,952.56
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
16,778.46 16,778.46 16,778.46 16,778.46
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.03 1.35 1.26 1.35
稀释每股收益（元/股） 2.03 1.35 1.26 1.19
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.90 1.26 1.18 1.26
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.90 1.26 1.18 1.11
（元/股）
情形二：2022 年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2021 年增长 10%；2023 年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润较 2022 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
17,952.56 19,747.82 21,722.60 21,722.60
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
16,778.46 18,456.30 20,301.93 20,301.93
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.03 1.49 1.53 1.63
稀释每股收益（元/股） 2.03 1.49 1.53 1.44
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.90 1.39 1.43 1.53
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.90 1.39 1.43 1.34
（元/股）
情形三：2022 年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
较 2021 年增长 20%；2023 年归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润较 2022 年增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
17,952.56 21,543.07 25,851.69 25,851.69
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公
16,778.46 20,134.15 24,160.98 24,160.98
司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.03 1.62 1.82 1.94
稀释每股收益（元/股） 2.03 1.62 1.82 1.71
2023 年度
项目 2021 年度 2022 年度 2023/06/30 2023/12/31
全部转股 全部未转股
扣除非经常性损益后基本每股收益
1.90 1.52 1.70 1.82
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
1.90 1.52 1.70 1.60
（元/股）
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的公司可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，由
于募集资金投资项目建设周期较长，募集资金投资项目效益释放需要一定时间，
从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金
不能实现预期效益，或可转债转股价格向下修正导致转股数量增加，也将可能导
致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。因此，公司本次发行存在
即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同日公告
的《北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家专注于消费产业的科技企业，在坚持以消费内容为核心的基础上，
深入布局消费内容、营销服务和消费数据三大核心板块，从而不断提升电商/品
牌商（B 端）和用户（C 端）之间的连接效率，推动公司长期稳定发展，实现更
长远的社会价值。围绕消费内容、营销服务和消费数据三大核心板块，公司的营
业收入主要来自信息推广、互联网效果营销平台服务、运营服务、品牌营销服务
等。在内容重塑消费产业格局的大潮下，公司希望通过在消费内容和营销服务等
业务板块的探索，获取全方位且更为鲜活的消费数据，打造基于数据的面向用户
和客户的产品与服务，推动公司商业模式的全面升级。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后
将用于“数字内容平台建设项目”、“商品数智化管理平台建设项目”和“补充
流动资金项目”。其中，“数字内容平台建设项目”是在保障公司消费内容业务
领域持续发展的基础上，对公司商品百科内容数据库进行扩容升级，构建适应
3D 数字内容的存储、生产及分发机制，加强商品信息结构化处理能力，建立强
大的数字内容生产平台；“商品数智化管理平台建设项目”是在公司现有数据库
的基础上，进一步扩大消费数据库容量，丰富数据维度，提高消费数据的存储、
运算、分析能力，打造商品数智化管理平台，助力公司消费产业数字化转型升级。
本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未
来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。本次募集资金投资项目实施
后，将强化公司的内容先发优势，进一步提升公司消费内容业务的规模；加强消
费数据的应用能力，把握消费数据在多场景应用的市场机遇，进一步实现消费数
据产业化，增强消费数据服务的业务能力，进一步加强消费内容和消费数据两方
面的核心竞争力，并为消费内容、营销服务、消费数据三大业务板块提供技术基
础和商业模式支撑。
综上，公司本次可转债募集资金投资项目与主营业务关联度高，通过募投项
目的实施，公司资产及业务规模将进一步扩大，是促进公司持续健康发展的主要
举措。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司一直以来高度重视人才队伍建设。在发展过程中，公司聚集
了一批来自国内外重点大学的互联网、计算机、大数据等领域的专业人才。公司
充分关注员工成长，重视核心人才队伍建设，经过多年的积累，沉淀了一批专业
化、高素质的管理、技术人才，建立了合理的人才梯队，为公司长远、稳定发展
提供了强有力的人力资源保证。随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要
继续招募所需相关专业的人才不断增强技术人员储备，保证项目高效研发、实施
和后续业务发展。
技术方面，公司逐步沉淀来自于消费内容业务板块和营销服务业务板块等的
更多数据资源，已形成一个能够涵盖人、货、场等多种维度的底层数据体系。目
前，公司商品数据库已经收录了 21 万+品牌、950 万+聚合商品。经过多年的积
累，公司的内容体系已经形成了较为良性的循环，推动公司内容规模、用户规模、
客户规模以及盈利规模不断增长，具备了较强的网络效应。公司通过前期的技术
和人才储备，能够顺利保障商品百科内容素材库的扩建和优化，为数字内容平台
的建设提供精准化支持，并为商品数智化管理平台建设项目提供必要的技术和数
据支持。
市场方面，公司作为电商、品牌商与用户之间的连接平台，在长期经营发展
中积累了丰富的客户和用户资源。客户资源方面，公司与海内外知名电商、品牌
商客户始终保持着长期稳定的合作关系，包括阿里巴巴、京东、苏宁、拼多多、
抖音等电商平台，以及耐克、戴森、西门子、宝洁、华为、欧莱雅等知名品牌商，
公司的客户资源优势可以为募投项目创造更多的业务合作机会。用户资源方面，
公司持续不断地向用户推荐高性价比的商品、高质量的消费类内容，已成为什么
值得买用户信赖的消费参谋和消费决策工具，树立了良好的用户口碑，公司用户
规模不断扩大，截至 2022 年 6 月 30 日，公司平台注册用户数达 2,441.51 万，
移动客户端 App 激活量为 6,103.27 万。募投项目实施后，公司可以直接利用平
台现有流量积累转化变现，并逐步形成新的流量入口，凭借口碑再传播和差异化
优势，继续吸引更多优质流量的加入。
综上所述，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开，在人
员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的
逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、
可持续发展的需求，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报拟采取
的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司拟采取如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
1、保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益
本次发行募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项账户，并与开户
银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公
司将严格遵守资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，在进行募集资金项
目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申
请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加强经营管理和内部控制，降低运营成本
公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，设计合理的资
金使用方案，努力提高资金的使用效率，节省公司的各项费用支出，加强对董事、
高级管理人员职务消费的约束，全面有效地控制公司经营和管理风险，降低公司
运营成本。
3、保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经
济效益。募投项目逐步建成并投入运营后，公司的经营业绩和盈利能力将会显著
提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到账后，
公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早
日投产并实现预期效益。
4、落实利润分配，强化股东回报
《公司章程》中规定了本公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条
件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等，在满足现金分红条件的情况
下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 20%。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的
权益，公司对未来三年股东分红回报进行了详细规划，并制定了《北京值得买科
技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格
按照《公司章程》和《分红回报规划》的要求，在符合利润分配条件的情况下积
极落实对股东的利润分配。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公
司未来利润做出保证。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承
诺
公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补
即期回报措施的切实履行作出如下承诺：
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东
大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将在股东
大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对
措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报事项的
分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第
十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
本次向不特定对象发行可转换公司债券结束后，公司将在定期报告中持续披
露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
