上海泽昌律师事务所
关于
北京值得买科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-50430980 传真：021-50432907 邮编：200122
二〇二二年十一月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
泽昌证字 2022-01-08-03
致：北京值得买科技股份有限公司
上海泽昌律师事务所（以下简称“本所”）接受北京值得买科技股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第二次临时股东大会（以下简称
“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
律、法规、规章和其他规范性文件以及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。受新冠肺炎疫情影响，本所指派律
师通过视频方式对本次股东大会进行见证。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次会议的召集
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经核查，公司本次股东大会是由 2022 年 10 月 27 日召开的公司第三届董事
会第十四次会议决定召集的。公司已于 2022 年 10 月 28 日在深圳证券交易所网
站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）等中国证
监会指定媒体发布《北京值得买科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时
股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人
员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15
日。
（二）本次会议的召开
公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2022 年 11 月 15 日在北京市丰台区诺德中心二期
11 号楼 39 层会议室如期召开。本次股东大会的网络投票起止时间为自 2022 年
11 月 15 日至 2022 年 11 月 15 日，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为
本次股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为本次股东大会召开当日的 9:15-
15:00。
经查验，公司本次股东大会召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知
所载明的相关内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东
大会召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 人，代表有表决权股
份 85,491,218 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 64.2627%，其中：
1. 出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 8 人，代表有表决权的股份
85,437,852 股，占公司股份总数的 64.2226%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2. 参加网络投票情况
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 3 人，代表有表决权股份 53,366 股，占公司股份总数的
0.0401%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验
证其身份。
3. 参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人，代表有表决权股
份 53,466 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0625％。
其中：通过现场投票的中小投资者股东 1 人，代表有表决权的股份 100 股，占出
席会议的股东/股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0001%；通过网络投票的
中小投资者股东 3 人，代表有表决权的股份 53,366 股，占出席会议的股东/股东
代理人所持有表决权股份总数的 0.0624%。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范
围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式，通过了如下决议：
1. 以特别决议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》
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表决结果：
同意：85,481,918 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9891%；反对：9,000 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0105%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
同意：44,166 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的
82.6058％；反对：9,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 16.8331％；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.5611％。
该议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2、以特别决议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
本议案包括二十一项子议案，各项子议案表决情况及结果均为：
同意：85,481,918 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9891%；反对：9,000 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0105%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
同意：44,166 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的
82.6058％；反对：9,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 16.8331％；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.5611％。
该议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
3、以特别决议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》
表决结果：
同意：85,481,918 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9891%；反对：9,000 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
4
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股份总数的 0.0105%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
同意：44,166 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的
82.6058％；反对：9,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 16.8331％；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.5611％。
该议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
4、以特别决议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论
证分析报告的议案》
表决结果：
同意：85,481,918 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9891%；反对：9,000 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0105%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
同意：44,166 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的
82.6058％；反对：9,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 16.8331％；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.5611％。
该议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
5、以特别决议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：
同意：85,481,918 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9891%；反对：9,000 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0105%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
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同意：44,166 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的
82.6058％；反对：9,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 16.8331％；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.5611％。
该议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
6、以特别决议审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：
同意：85,481,918 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9891%；反对：9,000 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0105%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
同意：44,166 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的
82.6058％；反对：9,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 16.8331％；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.5611％。
该议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
7、以特别决议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
表决结果：
同意：85,481,918 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9891%；反对：9,000 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0105%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
同意：44,166 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的
82.6058％；反对：9,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 16.8331％；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.5611％。
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该议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
8、以特别决议审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有
人会议规则的议案》
表决结果：
同意：85,481,918 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9891%；反对：9,000 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0105%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
同意：44,166 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的
82.6058％；反对：9,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 16.8331％；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.5611％。
该议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
9、以特别决议审议通过《关于公司未来三年(2022 年-2024 年)股东分红回报
规划的议案》
表决结果：
同意：85,481,918 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9891%；反对：9,000 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0105%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
同意：44,166 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的
82.6058％；反对：9,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 16.8331％；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.5611％。
该议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
10、以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
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上海泽昌律师事务所 法律意见书
表决结果：
同意：85,481,918 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9891%；反对：9,000 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0105%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
同意：44,166 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的
82.6058％；反对：9,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 16.8331％；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.5611％。
该议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
11、以特别决议审议通过《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分
首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》
表决结果：
同意：85,481,918 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总
数的 99.9891%；反对：9,000 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权
股份总数的 0.0105%；弃权：300 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表
决权股份总数的 0.0004%。
中小投资者股东表决情况：
同意：44,166 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的
82.6058％；反对：9,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 16.8331％；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.5611％。
该议案属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。
本议案中，股东丰志华先生已回避表决。
12、以普通决议审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：
同意：44,166 股，占出席会议的股东/股东代理人所持有效表决权股份总数
的 82.6058%；反对：9,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
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总数的 16.8331％；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股
份总数的 0.5611％。
中小投资者股东表决情况：
同意：44,166 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份 总数的
82.6058％；反对：9,000 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总
数的 16.8331％；弃权：300 股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份
总数的 0.5611％。
本议案中，股东隋国栋先生、北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)、刘峰、
刘超、邱玉栋、丰志华、 李楠、柳伟亮已回避表决。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2022
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
李振涛
年 月 日
