北京市中伦律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二二年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
释 义 .......................................................................................................................... 3
第一部分 引言 ............................................................................................................ 7
第二部分 正文 .......................................................................................................... 13
一、 本次发行的批准和授权................................................................................... 13
二、 发行人本次发行的主体资格........................................................................... 25
三、 本次发行的实质条件....................................................................................... 28
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 33
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 34
六、 主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人 ...................................... 37
七、 发行人的股本及演变....................................................................................... 38
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 39
九、 发行人的控股子公司及分支机构................................................................... 39
十、 关联交易及同业竞争....................................................................................... 40
十一、 发行人的主要财产....................................................................................... 43
十二、 发行人的重大债权债务............................................................................... 43
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并............................................................... 44
十四、 发行人章程的制定与修改........................................................................... 45
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 45
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 47
十七、 发行人的税务及政府补助........................................................................... 47
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 48
4-1-1
法律意见书
十九、 发行人募集资金的运用............................................................................... 49
二十、 发行人的业务发展目标............................................................................... 50
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚........................................................................... 51
二十二、 结论 ........................................................................................................... 52
4-1-2
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、公司 指 北京值得买科技股份有限公司
知德脉有限 指 北京知德脉科技有限责任公司（发行人的前身）
国脉创新 指 北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）
青岛无忧直购网络科技有限公司，发行人的全资
无忧直购 指
子公司
青岛星罗创想网络科技有限公司，发行人的控股
星罗、星罗创想 指
子公司
青岛优讯创想信息技术有限公司，发行人的全资
优讯创想 指
子公司
逢食科技 指 天津逢食科技有限公司，发行人的全资子公司
Eastern Commerce Ventures Inc.，发行人的全资
美国子公司 指
子公司
趋优科技 指 海南趋优科技有限公司，发行人的全资子公司
值得买科技（杭州）有限公司（曾用名北京艾瑞
值得买杭州 指
克林科技有限公司），发行人的全资子公司
有桐科技 指 北京有桐科技有限公司，发行人的全资子公司
北京多元通道网络科技有限公司，发行人的全资
多元通道 指
子公司
北京聚禾臻源营销策划有限公司，发行人的全资
聚禾臻源 指
子公司
天津聚禾臻源营销策划有限公司，聚禾臻源的全
聚禾臻源天津 指
资子公司
北京聚值传媒科技有限公司，发行人的全资子公
聚值传媒 指
司
北京漫鱼国际旅行社有限公司，发行人的全资子
漫鱼国际 指
公司
华夏风物（北京）科技有限公司（曾用名北京物
华夏风物 指
饶科技有限公司），发行人的全资子公司
华夏风物（海南）科技有限公司，华夏风物的控
华夏风物海南 指
股子公司
海南值选 指 海南值选科技有限公司，发行人的全资子公司
北京值元数字科技有限公司，发行人的全资子公
北京值元 指
司（曾用名：北京数值信息有限公司）
4-1-3
法律意见书
海南数值 指 海南数值科技有限公司，发行人的全资子公司
知港科技 指 北京知港科技有限公司，发行人的全资子公司
北京值享数字科技有限公司，发行人的全资子公
北京值享 指
司
天津星盟网络科技有限公司，发行人的全资子公
星盟、星盟网络 指
司
有助、有助科技 指 北京有助科技有限公司，发行人的控股子公司
北京有助通达科技有限公司，有助科技的全资子
有助通达 指
公司
黑光（厦门）科技有限公司，有助科技的全资子
黑光科技 指
公司
厦门万旺鑫贸易有限公司，有助科技的全资子公
万旺鑫 指
司
天津星享直购网络科技有限公司，星罗创想的全
星享直购 指
资子公司
天津星惠直购网络科技有限公司，星罗创想的全
星惠直购 指
资子公司
天津优享直购网络科技有限公司，系无忧直购全
优享直购 指
资子公司
北京值享私募基金管理有限公司，发行人的全资
值享私募 指
子公司
北京易合博略品牌咨询有限公司，发行人的控股
易合博略 指
子公司
北京世研信息咨询有限公司，发行人的控股子公
世研，世研咨询 指
司
北京万象映生科技有限公司，发行人的全资子公
万象映生 指
司
北京星云新知文化传媒有限公司，发行人的全资
星云新知 指
子公司
北京值得买科技股份有限公司青岛分公司，发行
青岛分公司 指
人的分公司
北京值得买科技股份有限公司上海分公司，发行
上海分公司 指
人的分公司
北京值得买科技股份有限公司济南分公司，发行
济南分公司 指
人的分公司
青岛星罗创想网络科技有限公司石家庄分公司，
星罗石家庄 指
星罗创想的分公司
青岛星罗创想网络科技有限公司保定分公司，星
星罗保定 指
罗创想的分公司
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法律意见书
青岛星罗创想网络科技有限公司北京分公司，星
星罗北京 指
罗创想的分公司
保荐机构、主承销商、
指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
一创投行
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所
中审众环出具的发行人 2019 年年度《审计报
告》（众环审字[2020]110053 号）、2020 年年
《审计报告》 指 度 《审计报告》（ 众 环审字（ 2021）1100028
号 ） 2021 年 年 度 《 审 计 报 告 》 （ 众 环 审 字
（2022）1110017 号）
《北京值得买科技股份有限公司 2019 年年度报
《2019 年年度报告》 指
告》
《北京值得买科技股份有限公司 2020 年年度报
《2020 年年度报告》 指
告》
《北京值得买科技股份有限公司 2021 年年度报
《2021 年年度报告》 指
告》
《 2022 年 半 年 度 报 《北京值得买科技股份有限公司 2022 年半年度
指
告》 报告》
中审众环出具的发行人 2019 年年度《内部控制
鉴证报告》（众环专字[2020]110055 号）、2020
《内部控制鉴证报告》 指 年年度《内部控制鉴证报告》（众环专字
（2021）1100090 号）、2021 年年度《内部控制
鉴证报告》（众环专字（2022）1110063 号）
中审众环出具的发行人 2019 年年度《关于北京
值得买科技股份有限公司非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》
（众环专字[2020]110054 号）、发行人 2020 年
年度《关于北京值得买科技股份有限公司非经营
《专项审核报告》 指 性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专
项审核报告》（众环专字[2021]1100044 号）、
发行人 2021 年年度《关于北京值得买科技股份
有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表的专项审核报告》（众环专字
[2022]1110064 号）
《北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发
《募集说明书》 指
行可转换公司债券募集说明书》
可转债 指 可转换公司债券
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法律意见书
本次发行/本次发行可
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为
转债
《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股
本法律意见书/法律意
指 份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换
见书
公司债券的法律意见书》
《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股
律师工作报告/《律师
指 份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换
工作报告》
公司债券的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
《注册管理办法》 指
行）》（证监会令第 168 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
《上市规则》 指
年 12 月修订）》（深证上[2020]500 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证
指
法》 监会令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《证券法律业务执业规
指 （中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司
则》
法部公告[2010]33 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则第 12 号》 指 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
报告期、最近三年及一
指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月
期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本法律意见书出具之日 指 2022 年 12 月 22 日
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：北京值得买科技股份有限公司
本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专
项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办
法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本法律意见
书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所（下称“中伦”）是一家依据中国法律设立的合伙制律
师事务所（特殊普通合伙）。中伦创立于 1993 年，总部位于北京，在上海、深圳、
广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、
洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有办公室。中伦总部办公地址为北京市朝阳区金和东
路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮政编码：100020，联系电话 010-
59572288，传真 010-65681838。中伦网址：www.zhonglun.com。
截至本法律意见书出具之日，中伦合伙人超过 300 名，全所人数超过 2,800 名，
从事证券法律业务的律师约 600 名左右。中伦法律服务领域主要包括：中国内地资
本市场、香港和境外资本市场、私募股权和投资基金、金融产品和信托、投资并购
和公司治理、跨境投资并购、工程和项目开发、融资业务、债务重组和不良资产处
置、税务和财富规划、诉讼仲裁、商业犯罪和刑事合规、破产清算和重整、海事海
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法律意见书
商、合规和反腐败、反垄断和竞争法、贸易合规和救济、海关和进出口、劳动人事、
环境保护和安全生产、知识产权权利保护、商标申请、专利申请、网络安全和数据
保护等。
本所指派邓磊律师、潘经锐律师、吴瑶律师作为发行人本次发行的签名律师，
其主要经历及联系方式如下：
邓磊律师毕业于中南财经政法大学，2004 年获得中国律师资格，专职从事证
券、基金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市
公司并购及再融资工作。联系电话为（86 755）3325 6666。
潘经锐律师毕业于华中科技大学，专职从事证券、基金等资本市场法律业务，
曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购及再融资工作。联系电
话为（86 755）3325 6666。
吴瑶律师毕业于中国政法大学，主要从事公司与证券法律业务，包括改制上市、
并购重组、上市公司收购及再融资等相关业务。联系电话为（86 755）3325 6666。
二、律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的聘请担任其本次发
行的专项法律顾问。受发行人的委托，本所为发行人本次发行出具了法律意见书及
律师工作报告。本所律师制作法律意见书及律师工作报告的主要工作过程如下：
（一）自开展本项目工作以来，为出具法律意见书及律师工作报告之目的，本
所律师依据有关法律、法规和规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行
人本次发行的相关法律问题进行了核查和验证，查验事项包括但不限于本次发行的
批准和授权、发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的设立及
历史沿革、发行人的独立性、发起人、股东及实际控制人、发行人的股本及其演变、
发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、
发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定和修改、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、
发行人的税务及财政补助、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募
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法律意见书
集资金的运用、发行人业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
本所律师在进行核查和验证前，按照《证券法律业务管理办法》的规定编制了
核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根
据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事
项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具法律意见书及律师工作报告需依赖保荐机构、其他证券服务机
构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑并履行了必要的调查、
复核工作，形成合理信赖。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次发
行的法律尽职调查清单，并得到了发行人依据该文件清单提供的基本文件、资料及
其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整理和审查，就需要发行人
补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文件清单要求发行人进一步提供。
上述发行人提供的资料构成了本所出具法律意见书及律师工作报告所依据的基础资
料。
（三）本所律师本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行涉及的相关法律问
题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的
各项法律事实，本所律师还采用了面谈、书面审查、调查、查询和函证等多种方法。
这些核查验证过程主要包括：
1.本所律师对发行人的主要经营场所进行了调查，查验了发行人主要财产的资
产状况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主
管人员及发行人聘请的保荐机构、会计师事务所等其他证券服务机构的经办人员就
本次发行所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介
机构协调会。在进行调查和访谈过程中，本所律师就本所认为重要的或不可忽略的
相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查
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法律意见书
验，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书及律师工作报告的
支持性资料。
2.本所律师查阅了发行人及相关关联公司的工商登记信息；查验了发行人持有
的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有商标、
专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产权局商标局中国商
标网、中国及多国专利审查信息查询网站、中国版权保护中心网站进行了检索；就
发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院网站进行
了检索。此外，本所律师还通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并
针对发行人及相关方进行公开信息检索。
3.对于出具法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括但不限于市场监督、税务等）或其他
有关单位出具的证明文件。本所律师对这些证明文件涉及的事项履行了法律专业人
士的特别注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书及律师工作报
告的依据。
（四）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他中
介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部业务
讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行制作了法律意见书及律
师工作报告。法律意见书及律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要
求对法律意见书及律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核
意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行的工作时间（包括制作法律意见书、律
师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计不低于 1,000 个小时。
三、本所律师的声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之
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法律意见书
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书和律师工作报告所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见
书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、
会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资
格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专
业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注
意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事
项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照
保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及
境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专
业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师
不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供
了本所律师出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或复印件，一切足以影响法律意见书和律师工作报告的事实和文件均已向本所
披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料
均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，
所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出
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法律意见书
具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备
的法定文件，随同其他申报材料上报证券交易所或中国证监会，并依法对所出具的
法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对法律意见书和/或律
师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部
自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用法律意见书或律师工作报告
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报
告作任何解释或说明。
（九）法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本
所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
4-1-12
法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人第三届董事会第十三次会议全套文件、第三届董事会第十四次会议全
套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录、会议公告等；
2.发行人第三届监事会第十次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、会议
议案、会议记录、会议公告等；
3.发行人 2022 年第二次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、
会议决议、会议记录、表决统计资料、会议公告等。
核查内容和结果：
（一）发行人关于审议本次发行相关议案的董事会决议
2022 年 9 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关
于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案》。2022 年 10 月 27 日，发行人召开第三届董事会第十
四次会议，将前述相关议案提请股东大会批准。
4-1-13
法律意见书
（二）发行人关于审议本次发行相关议案的监事会决议
2022 年 9 月 6 日，发行人召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2022
年-2024 年）股东分红回报规划的议案》。
（三）发行人股东大会批准本次发行有关事项
2022 年 11 月 15 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，以逐项表决方
式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行的相关议案：
1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（1）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（2）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含本
数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（3）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（4）债券期限
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法律意见书
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（5）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
（6）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的
可转换公司债券本金和最后一年利息。
1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i。
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由
公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在
付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
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法律意见书
记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承
担。
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个
月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（8）转股价格的确定及其调整
1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东
大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额
÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股
票交易量。
2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本： P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股： P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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法律意见书
上述两项同时进行： P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1=（P0– D+A×k）/（1+n+k）。
其中： P1 为调整后转股价； P0 为调整前转股价； n 为派送红股或转增股本
率； A 为增发新股价或配股价； k 为增发新股或配股率； D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站或中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易
所的相关规定来制订。
（9）转股价格的向下修正条款
1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可
转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日
4-1-17
法律意见书
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所或中国证监会指定的上市
公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
（10）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公
式为： Q＝V/P。
其中： Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍； V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关
规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转
换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司
4-1-18
法律意见书
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：
指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
（12）回售条款
1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正
的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按
修正后的转股价格重新计算。
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法律意见书
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个
计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定
为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售
权。
当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面
总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
（13）转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
（14）发行方式及发行对象
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法律意见书
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（15）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具体
优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，
将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由承
销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前
协商确定。
（16）债券持有人会议相关事项
公司制定了《北京值得买科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，
明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召集召开程
序和决议生效条件等内容。
（17）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位:万元
序号 项目名称（注） 投资总额 拟投入募集资金金额
1 数字内容平台建设项目 38,845.40 27,411.90
2 商品数智化管理平台建设项目 21,651.70 11,492.70
3 补充流动资金项目 16,095.40 16,095.40
合计 76,592.50 55,000.00
注：上述项目名称为公司内部立项名称，实施过程中的名称以经政府审批或备案的项目名
称为准。
若本次可转债发行后实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，差
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法律意见书
额部分将由公司通过自有资金或其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在
募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求
等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（18）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事
会确定。
（19）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（20）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。
（21）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
的议案》
6.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的议案》
8.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》
4-1-22
法律意见书
9.《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》
10.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
（四）发行人股东大会对董事会作出的授权
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜
的议案》，发行人股东大会已经授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行股
票的相关事项，包括但不限于：
1.在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前
明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于
确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事
宜；
2.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条
件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进
行调整或决定；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可
自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法
律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整。
3.就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报
事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见；
4.聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制
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法律意见书
作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5.根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6.如监管部门对于发行可转换公司债券的政策、审核要求发生变化或市场条件
发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项
外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行
方案延期实施；
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次
向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，
制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9.在法律法规及规范性文件允许的范围内，办理与本次发行有关的、必须的、
恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项，除第 2 项、第 5 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日有效，
其余授权的有效期为自股东大会审议通过前述议案之日起十二个月内有效。
经核查，本所律师认为：
1.发行人 2022 年第二次临时股东大会已作出批准发行人本次发行的决议，股
东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，决议内容合法有效。
2.发行人 2022 年第二次临时股东大会已授权董事会或董事会授权人士办理有
关本次发行的事宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有
效。
4.根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，本次发行已经
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法律意见书
获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次发行尚须经交易所审核通过，并取
得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2.发行人工商登记资料；
3.发行人上市取得的证监会批复，上市后的《验资报告》；
4.律师工作报告正文“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及演变”部分
查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
如律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由知德脉有限采用
整体变更的方式设立的股份有限公司。发行人的设立已经政府相关部门批准，并于
2015年10月27日在北京市工商局丰台分局登记注册成立，取得统一社会信用代码为
91110106585840012D的《营业执照》。
（二）发行人上市
2017 年 2 月 27 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过关于
公开发行股票并上市的决议，同意发行人公开发行不超过 1,333.3334 万股股票，并
授权发行人董事会办理本次发行及上市相关事宜，本次发行及上市的批准和授权期
限为自股东大会审议通过之日起两年内有效。
2019 年 2 月 27 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
关于延长本次发行及上市的批准的决议和关于延长本次发行及上市的授权期限的决
议，延长期限为股东大会审议通过之日起 12 个月有效。
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法律意见书
2019 年 6 月 21 日，中国证监会出具《关于核准北京值得买科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1117 号），核准发行人公开发行不超过
13,333,334 股新股。
2019 年 7 月 9 日，中审众环出具《验资报告》（众环验字（2019）110003 号），
根据该《 验资报告》，截至 2019 年 7 月 9 日，发行人已收到募集 资金总额
37,893.34 万元，扣除发行费用 4,893.35 万元，实际募集资金净额 32,999.99 万元，
其中计入注册资本 1,333.3334 万元、计入资本公积 31,666.6567 万元，发行人变更
后的注册资本为 5,333.3334 万元。
2019 年 7 月 15 日 ， 经 深 圳 证 券 交 易 所 同 意 ， 发 行 人 首 次 公 开 发 行 的
1,333.3334 万股 A 股股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称“值得买”，股票
代码“300785”。
发行人首次公开发行 A 股股票后，其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 隋国栋 23,112,000 43.33
2 刘峰 6,652,000 12.47
3 刘超 4,252,000 7.97
北京国脉创新投资管理中心（有限
4 4,000,000 7.50
合伙）
共青城尚麒投资管理合伙企业（有
5 1,600,000 3.00
限合伙）
6 程文 384,000 0.72
7 社会公众股 13,333,334 25.00
合计 53,333,334 100.00
（三）发行人重大资产重组
发行人报告期内不存在重大资产重组事项。
（四）发行人为合法有效存续的股份有限公司
1.发行人现持有北京市丰台区市场监督管理局于 2022 年 8 月 12 日核发的统一
社会信用代码为 91110106585840012D 的《营业执照》，根据该《营业执照》、工
商登记资料以及登记结算公司出具的《发行人股本结构表》，发行人的基本信息如
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法律意见书
下：
名称 北京值得买科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110106585840012D
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 33 层 3801
法定代表人 隋国栋
主体类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
总股本 13,303.3935 万股
经营期限 2011 年 11 月 10 日至长期
主体状态 存续（在营、开业、在册）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；广告发布；社会经济咨询服务；市
场调查（不含涉外调查）；计算机系统服务；数据处理服
务；国内货物运输代理；以自有资金从事投资活动；摄影
扩印服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；计算
机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销
售；文具用品零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零
售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；机械设备销
售；家用电器销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零
售；钟表销售；针纺织品销售；汽车零配件零售；体育用
品及器材零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；信
经营范围
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术
交流活动；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数字内
容制作服务（不含出版发行）；租赁服务（不含许可类租
赁服务）；数字文化创意软件开发；网络技术服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：演出经纪；食品销售；基础电信业务；网
络文化经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2022 年 12 月 14 日，公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予
及预留部分授予限制性股票 47,404 股，本次回购注销完成后，公司总股本由
133,033,935 股减少至 132,986,531 股。
2.根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及工商登记
资料，发行人系有效存续的股份有限公司。
3.根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人承诺，发行人不存在
因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依
法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止
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法律意见书
的情形。
经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深圳证券交易
所上市。截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件
及其《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据以上所述，本所律师认为：发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本
次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
核查过程：
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，对
发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
1.发行人第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十次会议决议、
2022 年第二次临时股东大会会议决议（以下简称“本次发行的相关会议决议”）；
2.发行人董事、监事、高级管理人员分别签署的调查表；
3.中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《专项审核报告》；
4.发行人报告期内的定期报告、内部控制自我评价报告；
5.发行人的《北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告》《北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案》《募集说明书》；
6.发行人的《募集资金管理制度》；
7.发行人的《前次募集资金使用情况的专项报告》、中审众环出具的《前次募
集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字（2022）1110173 号）；
8.发行人及相关主体出具的声明及承诺；
9.律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”“五、发行人的独立
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法律意见书
性”“十、关联交易及同业竞争”“十二、发行人的重大债权债务”“十七、发行
人的税务及政府补助”“十九、发行人募集资金的运用”“二十一、诉讼、仲裁或
行政处罚”所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人的组织结构和内部控制
1.发行人现行有效的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律、法规及规范性文件制定与修改，合法有效。
2.根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议
文件、独立董事就相关事项发表的意见、组织架构图及内设部门职责等资料，发行
人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，并已设立维持正常经营管理所
需的内部职能部门，该等机构和部门能够依法有效履行职责。
3.根据中审众环出具的众环专字（2022）1110063 号《内部控制鉴证报告》、
发行人提供的内部控制相关制度，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运
行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷。
4.根据律师工作报告“五、发行人的独立性”部分所示核查内容，发行人与其
控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营
管理。
5.根据发行人的承诺、发行人控股股东及实际控制人填写提供的调查表、发行
人报告期内披露的定期报告、发行人报告期内的《审计报告》，以及历次股东大会、
董事会、监事会会议文件等资料，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存
在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的组织机构健全且运行良好，内部控制制度
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法律意见书
健全且被有效执行，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》
第九条第一款第（三）项、《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人的财务状况
1.根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 15,678.65 万元以及
17,952.56 万元，发行人最近两年连续盈利。
2.根据《审计报告》及报告期内定期报告，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 11,902.93 万元、15,678.65 万元以及
17,952.56 万元，最近三个会计年度平均可分配利润为 15,178.05 万元。根据发行人
第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告的议案》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人
合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3.根据《募集说明书》《审计报告》、发行人《2022 年半年度报告》及发行人
提供的其他资料，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人资产总额为 2,153,805,243.14 元，
负债总额为 399,813,642.35 元，不存在资产负债率过高或资不抵债的情形；截至
2022 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 1,753,991,600.79 元，本次发行前发行人累
计债券余额为零，发行人本次拟发行不超过人民币 55,000.00 万元（含本数）的可
转债，本次发行后，发行人累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%，
资产负债结构合理；2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司经营
活动产生的现金流量净额分别为 13,004.60 万元、16,675.52 万元、9,480.82 万元及-
9,296.60 万元，现金流量情况正常。截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金
额较大的财务性投资的情形，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
4.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的承诺，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
5.根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人最近三年及一期财务报表未被
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法律意见书
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留
意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
综上所述，本所律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项、《注册管理办法》第九条第（四）至（六）项、《注册管理办
法》第十三条第一款第（二）至（三）项的规定。
（三）关于发行人募集资金的使用
1.根据《募集说明书》、发行人 2022 年第二次临时股东大会批准的本次发行
方案以及发行人提供的资料，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。
2.根据《募集说明书》及发行人出具的说明及承诺，发行人本次发行募集资金
使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
3.根据《募集说明书》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及承诺，
发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业
竞争或影响发行人生产经营的独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及
相关规定，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（四）发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人提供的资料及出具的说明及承诺、有关政府部门向发行人及其重要
子公司出具的合规证明、有关公安机关向发行人董事、监事、高级管理人员出具的
无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的调查表，并经本所律师检索核查，发行人不存在如下不得公开发行证券的情
形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
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法律意见书
2.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3.上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺；
4.上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
5.对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处
于继续状态；
6.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《证券法》第十七
条、《注册管理办法》第十条及第十四条所规定的不得公开发行可转债的情形。
（五）发行人本次发行的其他条件
1.根据经发行人 2022 年第二次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集
说明书》及发行人提供的其他资料，发行人本次公开发行可转债已确定期限、面值、
利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构联合信用
评级有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十
一条第一款的规定。
2.根据经发行人 2022 年第二次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集
说明书》，发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，票面利率由股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构及主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。
3.根据经发行人 2022 年第二次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集
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法律意见书
说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合
《注册管理办法》第六十二条第一款的规定
4.根据经发行人 2022 年第二次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集
说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。发行人本次发行可转债的转股价格符合《注册管理办法》第六
十四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向不特定对象
发行可转换公司债券的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人设立时创立大会的相关会议资料、《发起人协议》；
2.发行人工商登记资料；
3.发行人设立涉及的《审计报告》《验资报告》；
4.发行人设立涉及的政府主管部门批文等。
核查内容及结果：
发行人前身为北京知德脉科技有限责任公司。根据发行人的工商登记资料、中
审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚太审字（2015）
020527号），知德脉有限采用整体变更的方式，以截至2015年9月30日经审计的账面
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法律意见书
净资产133,146,482.43元折为公司股份计40,000,000股（剩余部分净资产转入股份公
司资本公积），整体变更为股份公司。
2015年10月24日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（中审亚太验字（2015）020548号），确认：“截至2015年9月30日止，北京值得买
科技股份有限公司（筹）已收到全体股东投入的净资产折合注册资本人民币肆仟万
元整，该注册资本总额不高于北京知德脉信息技术有限公司2015年9月30日经审计
的净资产133,146,482.43元。”
2015年10月27日，发行人取得了北京市工商局丰台分局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91110106585840012D）。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 隋国栋 23,112,000 57.78
2 刘超 4,252,000 10.63
3 刘峰 6,652,000 16.63
4 程文 384,000 0.96
北京国脉创新投资管理中心（有限
5 4.000,000 10.00
合伙）
共青城尚麒投资管理合伙企业（有
6 1,600,000 4.00
限合伙）
合计 40,000,000 100.0000
根据以上所述，本所律师认为：发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了考查，并查验
了包括但不限于以下文件：
1.发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、报告期内的股东大会、董事
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法律意见书
会、监事会会议文件；
2.中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《专项审核报告》；
3.发行人制定的《关联交易管理制度》等内部治理制度、《组织与编制管理办
法》等人力资源管理制度；
4.发行人的劳动合同、员工花名册以及社保/公积金缴费明细等劳动用工资料；
5.发行人出具的声明及承诺；
6.律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的主要财产”
“十二、发行人的重大债权债务”“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”“十七、发行人的税务及政府补助”“十九、发行人募集资金的
运用”查验的其他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
根据发行人的《营业执照》和相关资质证书，发行人的经营范围为：一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；社
会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；计算机系统服务；数据处理服务；
国内货物运输代理；以自有资金从事投资活动；摄影扩印服务；技术进出口；货物
进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销
售；文具用品零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
珠宝首饰零售；机械设备销售；家用电器销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品
零售；钟表销售；针纺织品销售；汽车零配件零售；体育用品及器材零售；卫生用
品和一次性使用医疗用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织
文化艺术交流活动；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能应用软
件开发；人工智能基础软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；数字文化创意软件开发；网络技术服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪；食品销售；
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法律意见书
基础电信业务；网络文化经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。根据发行
人的确认及本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。根据以
上所述，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产完整
根据发行人的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有独立的
生产经营场所，独立拥有房产、知识产权、办公及经营设备的所有权或使用权，除
已披露的抵押情形外，发行人资产不存在重大权利负担，具备与经营有关的独立的
业务体系。根据以上所述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
根据发行人的《公司章程》、报告期内的三会文件、《组织与编制管理办法》、
劳动合同等相关文件并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均通过
合法程序推选和任免；公司首席执行官、首席技术官、首席营销官、执行总裁、首
席财务官、董事会秘书、战略副总裁等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职；发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、
人事及工资管理制度。根据以上所述，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
根据发行人的《公司章程》、组织架构图、财务相关制度、《审计报告》《内部
控制鉴证报告》以及《纳税申报表》、纳税证明等相关文件并经本所律师核查，发
行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会计部门，建立了独立的会计核算
体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。发行人在银行开立了独立账户，不
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人独
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法律意见书
立进行纳税申报，履行纳税义务。根据以上所述，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、组织架构图、报告期内的三会文件等相关文件并
经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分开，股东
大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能部门，各部
门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在合署办公、机构混同的情形。根据以上所述，本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存
在其他严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独
立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有
独立面向市场自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行
人具有独立性。
六、主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人
核查过程：
就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不
限于以下文件：
1.发行人主要股东的身份证明文件、调查表、现行有效的《营业执照》《合伙
协议》；
2.发行人控股股东、实际控制人的身份证明文件、调查表；
3.登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
（权益登记日：2022 年 6 月 30 日）、《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记
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法律意见书
日：2022 年 6 月 30 日）；
4.控股股东、实际控制人出具的声明及承诺。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1.截至 2022 年 6 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要
股东均为具有完全民事行为能力的自然人或依法成立且合法存续的法人或其他组织，
具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2.截至 2022 年 6 月 30 日，根据登记结算公司出具的《证券质押及司法冻结明
细表》，除隋国栋所持发行人 15,498,600 股股份、刘峰所持发行人 7,164,450 股股份、
刘超所持发行人 3,510,000 股股份以及国脉创新所持发行人 4,483,800 股股份被质押
之外，不存在其他持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份被质押、冻结的
情形。
七、发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1.发行人设立以来的工商登记材料；
2.发行人设立以来的《公司章程》；
3.发行人设立以来的《验资报告》；
4.发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不限于
会议决议、会议记录等文件；
5.发行人设立以来历次股本变动所涉及的政府批准文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
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法律意见书
1.发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效，
不存在纠纷或潜在纠纷。
2.截至本法律意见书出具之日，发行人上市及上市后股本总数的变更符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人历次经营范围变更相关及现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
2.发行人控股子公司现行有效的《营业执照》；
3.发行人及控股子公司的工商登记资料；
4.发行人及控股子公司的业务资质证书；
5.发行人及控股子公司的重大销售合同、采购合同，以及相关订单、发票；
6.发行人及控股子公司主要财产的资产权属证明等相关资料。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人及控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及控股子
公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2.发行人经营范围未发生重大变更，未引起主营业务的变化，发行人持续经营
不存在法律障碍。
3.发行人的主营业务突出。
4.发行人境外投资企业依法设立，但未实际开展经营活动。
5.发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、发行人的控股子公司及分支机构
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法律意见书
核查过程：
就发行人的子公司及分支机构，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人子公司的工商登记文件及《公司章程》；
2.发行人子公司及分支机构的《营业执照》。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，发行人的子公司及分支机构均依法设立并合法存续。
十、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人报告期内的定期报告、股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但
不限于会议决议、会议记录等文件；
2.中审众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《专项审核报告》；
3.发行人的《公司章程》以及《独立董事制度》《关联交易管理制度》等内部
治理制度；
4.发行人关联法人的《营业执照》《公司章程》或工商登记资料；
5.发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；
6.发行人关联交易相关文件；
7.报告期内，发行人独立董事发表的独立意见；
8.发行人、控股股东、实际控制人的声明及承诺。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的资料，董事、监事以及高级管理人员提供的调查表，并经本
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法律意见书
所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要关联方包括：
1.发行人控股股东和实际控制人
2.发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理
人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
3.持有发行人 5%以上股份的其他主要股东
4.发行人全资或控股子公司
5.发行人参股企业
6.发行人的董事、监事、高级管理人员
7.发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的，除发行人及其控股子公司及上述关联方以外的其他企业
8.其他主要关联自然人及关联法人
9.报告期内曾经的关联方
（二）关联交易
根据发行人报告期内的定期报告、三会会议资料、独立董事意见、调查表以及
关联交易相关协议等资料、中审众环出具的《审计报告》，并经本所律师核查，报
告期内发行人与关联方的关联交易包括（1）购买商品、接受劳务；（2）销售商品、
提供劳务；（3）支付关键管理人员薪酬；（4）关联方应收应付款项余额。关联交易
具体情况详见《律师工作报告》正文“十、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”
部分。
（三）关联交易的决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事在关联
交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
本所律师认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规定中明
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法律意见书
确了关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求，发
行人上述关联交易履行了必要的审批程序。
（四）规范及减少关联交易的措施或承诺
经核查，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相
关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够
防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人控股股东、实际控制人、持股5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员分别出具了关于关联交易及资金占用的承
诺，相关主体作出的关于关联交易及资金占用的承诺内容合法有效，对承诺人具有
法律约束力。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1.同业竞争
根据发行人及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，控股股东、实
际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企
业目前不存在同业竞争的情况。
发行人本次发行股票募集资金拟投资于数字内容平台建设项目、商品数智化管
理平台建设项目、补充流动资金项目，前述投资项目实施后，不会与控股股东或实
际控制人产生同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺或措施
发行人上市时，为避免与公司产生同业竞争，控股股东、实际控制人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，上述承诺已对发行人的控股股东、实际控制人构成合法和有效
的义务，可减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发生的同业
竞争。
根据发行人《2022 年半年度报告》及控股股东、实际控制人的确认，承诺方
关于上述承诺履行情况良好，上述承诺继续有效。
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法律意见书
（六）关联交易和同业竞争的承诺和措施披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的
承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实
质性影响。
十一、发行人的主要财产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1.发行人及其控股子公司的《不动产权证书》；
2.发行人及其控股子公司签署的物业租赁协议；
3.发行人及其控股子公司的商标注册证书、计算机软件著作权登记证书、作品
登记证书、域名证书；
4.发行人及其控股子公司采购重大固定资产的协议/合同、付款凭证；
5.律师工作报告正文“八、发行人的业务”所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人合法拥有上述主要财产的所有权或使用权，发行人财产权属清晰，不
存在产权纠纷或潜在纠纷；
2.发行人合法拥有对外投资形成的股权；
3.根据发行人提供的资料及出具的承诺，除律师工作报告已披露的房产抵押情
形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保或其他权
利受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务
核查过程：
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法律意见书
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人及其控股子公司正在履行的借款、担保合同等协议；
2.发行人及其控股子公司正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合
同；
3.发行人及其控股子公司的企业信用报告；
4.中审众环出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1.上述重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存
在法律上的障碍。
2.报告期内，发行人及其控股子公司不存在发行债务融资工具的情形。
3.报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的重大侵权之债。
4.报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司与关
联方之间不存在其他重大债权债务及担保的情况。截至 2022 年 6 月 30 日，不存在
关联方非法占用发行人资金的情形。
5.报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发生。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的
文件：律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”“九、发行人的控股子公司
及分支机构”“十四、发行人章程的制定与修改”查验的文件。
核查内容及结果：
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法律意见书
1.经核查，本所律师认为，报告期内，发行人存在因首次公开发行股票而增加
注册资本的情况，具体情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”。
2.经核查，本所律师认为，报告期内，发行人不存在合并、分立、减少注册资
本、重大资产出售行为，报告期内存在的重大资产收购情况详见《律师工作报告》
正文“十三、发行人重大资产变化及收购兼并”。
3.截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人的工商登记文件；
2.发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不限于
会议决议、会议记录等文件；
3.发行人的《公司章程》；
4.律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业务”
核查的文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》是按照《公司法》、
中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件起草并修
订的，包含了《上市公司章程指引》所规定的主要内容，《公司章程》及报告期内
的修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性
文件的规定；发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均已履行法定程序。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
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法律意见书
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于以下文件：
1.发行人的《公司章程》以及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》等内部治理规则；
2.发行人报告期的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不限于会
议决议、会议记录等文件。
3.律师工作报告正文“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”核
查的文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人的权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立了董事会，对
股东大会负责，董事会目前由 7 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事，占董事会
成员总数的比例超过三分之一。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会、审计委员会等专门委员会。发行人设立监事会，监事会由 3 名监事组成，
其中 1 名为职工代表监事。发行人聘任了首席执行官、首席技术官、首席财务官、
战略副总裁、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组织机构，其机构设
置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司
治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2.发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制
度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。
3.发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会
秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
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法律意见书
4.经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记录、等
有关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署均真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于
以下的文件：
1.发行人的工商登记文件；
2.发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，包括但不限于
会议决议、会议记录等文件；
3.发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件；
4.发行人董事、监事、高级管理人员的劳动合同、聘用协议、辞职报告等资料；
5.发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
6.发行人董事、监事、高级管理人员的调查表。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2.发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法规和
规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。
3.发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在
违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十七、发行人的税务及政府补助
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法律意见书
核查过程：
就发行人及其控股子公司的税务及政府补助，本所律师查验了包括但不限于以
下的文件：
1.发行人及其控股子公司持有的《营业执照》；
2.发行人的《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》
《2022 年半年度报告》；
3.中审众环出具的《审计报告》；
4.发行人及其控股子公司的《纳税申报表》等文件；
5.主管税务机关出具的《涉税信息查询结果告知书》《无欠税证明》《税收完
税证明》等文件；
6.发行人及其控股子公司财政补助相关的依据、凭证。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规范性
文件的要求，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税务方面的法律、法
规而被处罚的情形。
2.发行人及其控股子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和
规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机
关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法律、法规或政策依据，合法、有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限于
以下的文件：
1.《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设
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法律意见书
项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规；
2.发行人的《2019 年年度报告》《2020 年年度报告》《2021 年年度报告》
《2022 年半年度报告》；
3.中审众环出具的《审计报告》；
4.发行人出具的声明及承诺。
核查内容和结果：
（一）发行人的环境保护及守法情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设
项目环境影响评价分类管理名录》《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市
实施细化规定（2022 年本）》等法律法规的规定，发行人及其控股子公司无须进行
环境影响评价。
根据发行人的说明、发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人
及其控股子公司的生产经营活动不涉及对环境保护的影响；发行人及其控股子公司
的生产经营活动不存在因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境
保护部门处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术及守法情况
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人主要从事运营网站及相应的移动
端、提供信息推广服务等业务，目前并无具体的质量标准和技术标准，且发行人在
报告期内未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
发行人拟投资项目的环境保护情况详见律师工作报告正文“十九、发行人募集
资金的运用”。
十九、发行人募集资金的运用
核查过程：
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法律意见书
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.《前次募集资金使用情况的专项报告》《前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（众环专字（2022）1110173 号）；
2.《北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告》；
3.《北京值得买科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》；
4.本次募集资金投资项目已取得的备案文件；
5.发行人董事会、股东大会会议文件。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1.发行人本次发行编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》，对前次募集
资金使用情况进行了说明；
2.发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策并已取得发改委备案，无需
办理环评审批或备案等手续；
3.发行人募集资金投资项目已经 2022 年第二次临时股东大会批准，募集资金
的运用方案合法、合规，项目的实施不存在法律障碍；
4.根据发行人第三届董事会第十三次会议决议，发行人拟设立募集资金专项账
户用于存放本次发行股票的募集资金。
二十、发行人的业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的相关文件。
核查内容及结果：
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
1.发行人业务发展目标与主营业务一致；
2.发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1.发行人诉讼/仲裁案件的案件卷宗；
2.相关主管部门出具的合规证明文件；
3.发行人报告期内的行政处罚相关凭证；
4.发行报告期内营业外支出明细；
5.发行人出具的声明与承诺。
核查内容和结果：
（一）发行人及其控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或重大行政处罚
情况
经核查，报告期内，发行人及其子公司不存在与生产经营相关的重大违法违规
行为及受到重大处罚的情况。
（二）发行人主要股东涉及重大诉讼、仲裁或重大行政处罚情况
根据持有发行人 5%以上股份的股东声明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。
（三）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及重大行政
处罚情况
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根据发行人报告期内的定期报告及其他公开信息披露文件，发行人控股股东、
实际控制人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股
股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事
项。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》所要求的发行人的内部批准与授权；发行人具备本次发行的主体
资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所有关申请创业板公开发行可转换公司债
券的相关规定，本次发行尚须经深交所审核同意并经中国证监会同意注册。
本法律意见书正本陆份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司
2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
潘经锐
经办律师：
吴 瑶
年 月 日
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