第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
北京值得买科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）：
第一创业证券承销保荐有限责任公司
（北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二三年二月
上市保荐书
声 明
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、 一创投行”）
接受北京值得买科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“值得买”、“公司”、
“上市公司”）的委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本
次发行”）的保荐机构（主承销商）。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中国人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册管理办法》”）及《深圳
证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）的相关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则，行业
执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《北京值得买科技股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。
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目 录
声 明 ................................................................................................................ 1
目 录 ................................................................................................................ 2
第一节 发行人基本情况 ................................................................................... 4
一、发行人基本信息 ................................................................................. 4
二、发行人业务概况 ................................................................................. 5
三、公司的技术与研发情况 ....................................................................... 5
四、主要经营和财务数据及指标................................................................ 9
五、发行人主要风险 ............................................................................... 11
第二节 本次发行概况 ..................................................................................... 22
一、发行证券的种类 ............................................................................... 22
二、发行规模 .......................................................................................... 22
三、票面金额和发行价格 ........................................................................ 22
四、债券期限 .......................................................................................... 22
五、债券利率 .......................................................................................... 22
六、还本付息的期限和方式 ..................................................................... 22
七、转股期限 .......................................................................................... 23
八、转股价格的确定及其调整 ................................................................. 23
九、转股价格的向下修正条款 ................................................................. 25
十、转股股数确定方式 ............................................................................ 25
十一、赎回条款....................................................................................... 26
十二、回售条款....................................................................................... 27
十三、转股后有关股利的归属 ................................................................. 28
十四、发行方式及发行对象 ..................................................................... 28
十五、向原股东配售的安排 ..................................................................... 28
十六、债券持有人会议相关事项.............................................................. 29
十七、本次募集资金用途 ........................................................................ 31
十八、募集资金管理及存放账户.............................................................. 32
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十九、担保事项....................................................................................... 32
二十、评级事项....................................................................................... 32
二十一、本次发行方案的有效期.............................................................. 32
第三节 项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............................... 33
一、保荐代表人....................................................................................... 33
二、项目协办人....................................................................................... 33
三、项目组成员....................................................................................... 33
第四节 保荐机构与发行人存在的关联关系 .................................................... 34
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ............................................... 34
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ............................................... 34
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ................................................... 34
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ................................. 34
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ............................................ 34
第五节 保荐机构承诺事项 ............................................................................. 36
第六节 保荐对本次证券发行上市的推荐结论 ................................................. 37
一、本次证券发行决策程序 ..................................................................... 37
二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ................... 38
三、对公司持续督导期间的工作安排 ...................................................... 50
四、保荐人结论....................................................................................... 51
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称 北京值得买科技股份有限公司
英文名称 Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd.
注册地址 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 33 层 3801
注册资本 133,033,935 元人民币
成立时间 2011 年 11 月 10 日
股票简称 值得买
股票代码 300785.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
办公地址 北京市丰台区诺德中心二期 11 号楼 37 层-39 层
法定代表人 隋国栋
统一社会信用代码 91110106585840012D
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；广告发布；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；
计算机系统服务；数据处理服务；国内货物运输代理；以自有资金从
事投资活动；摄影扩印服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；
计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；文具
用品零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除
外）；珠宝首饰零售；机械设备销售；家用电器销售；服装服饰零售；
鞋帽零售；化妆品零售；钟表销售；针纺织品销售；汽车零配件零售；
体育用品及器材零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；信息咨
经营范围
询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能应用软件开发；人工
智能基础软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；租赁服务（不
含许可类租赁服务）；数字文化创意软件开发；网络技术服务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
演出经纪；食品销售；基础电信业务；网络文化经营；第三类医疗器
械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
联系电话 010-56640901
传真 010-56640901
邮政编码 100160
互联网地址 www.zhidemai.com
电子邮箱 ir@zhidemai.com
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二、发行人业务概况
公司的主营业务是运营消费内容社区“什么值得买”，包含“什么值得买”
网站（www.smzdm.com）及相应的移动应用，为电商、品牌商等提供信息推广
服务，并以此为延伸提供互联网效果营销平台服务、代运营服务、消费类 MCN、
品牌营销服务、消费数据产品与服务等。
什么值得买是一个集导购、媒体、工具、社区属性为一体的消费领域门户型
网站服务平台，以高质量的消费类内容向用户介绍高性价比、好口碑的商品及服
务，为用户提供高效、精准、中立、专业的消费决策支持。同时，什么值得买也
是电商、品牌商等获取用户、扩大品牌影响力的重要渠道。
近几年得益于消费内容在吸引用户、留住用户、增加用户黏性、传递品牌价
值、提升用户归属感以及满足用户高层次精神需求等方面的巨大价值，电商和品
牌商对消费内容的需求度、重视度和投入度都在日益增加。基于这样的背景以及
公司十年来在消费内容领域的积累，为抓住内容重塑消费产业格局的巨大行业机
会，自 2021 年开始，公司进行了全面的战略升级：在坚持以消费内容为核心的
基础上，深入布局消费内容、营销服务和消费数据三大核心板块，从而不断提升
电商/品牌商（B 端）和用户（C 端）之间的连接效率，推动公司长期稳定发展，
实现更长远的社会价值。
报告期内，公司主营业务快速增长，表现出良好的成长性，2019 年、2020
年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司主营业务收入分别为 66,202.92 万元、
90,956.61 万元、140,314.06 万元及 81,525.95 万元。
三、公司的技术与研发情况
（一）公司研发能力情况
1、公司的持续创新机制
公司高度重视创新的持续性，自成立以来一直重视技术开拓、产品研发以及
研发团队的建设，通过多年的实践和积累，已经研发并储备了多项拥有自主知识
产权的核心技术，培养了一批高素质的研发人员，保障了网站整体运营和数据处
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理效率方面的稳定性，并带来了用户体验的持续提升。为了紧跟最新技术的发展
趋势，公司正在努力探索人工智能、大数据等前沿科技在导购领域的应用。
在内容创新层面，考虑到优质内容对于公司吸引和留住用户的关键作用，为
了持续保持什么值得买内容的吸引力，公司一方面通过不断完善内容管理制度，
推出内容开放平台，提升内容的质量和丰富度；另一方面通过对创新品类的投入
满足用户多样性的消费需求。同时，公司不断创新产品设计和产品功能，鼓励用
户分享和交流，为用户持续带来新颖的消费内容体验。
2、研发投入的构成及占营业收入的比例
报告期内，公司研发费用的构成及其占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用合计 10,890.18 16,199.64 12,307.01 10,748.39
其中：工资及福利 9,133.93 13,894.60 10,510.96 9,717.32
IT 资源 1,109.42 1,551.11 1,178.28 865.00
其他 646.83 753.94 617.77 166.07
营业收入 81,525.95 140,314.06 90,956.61 66,202.92
研发费用占营业收入比例 13.36% 11.55% 13.53% 16.24%
3、研发形成的重要专利及非专利技术以及其应用情况
报告期内，公司继续加强大数据和技术研发能力的提升，目前“千人千面”
已覆盖了包括移动端 APP 首页、好价、社区等更多频道；通过数据规模的扩大、
数据质量的提升以及机器学习算法的升级，智能推荐系统正在不断迭代，在支持
业务稳定运行的同时推荐的精准度不断提升，有效地提高了所覆盖页面的电商转
化效率。
同时在新的战略框架下，公司不断强化在核心领域的技术积累与研发应用能
力，新业务也不断提升业务支持系统的研发能力，如星罗的 MRP 系统及有助的
数据营销中台，帮助前端业务充分提升了工作效率；此外，在加强消费内容与消
费数据建设的基础上，公司进一步完善了集团数据仓库及报表系统的架构，建立
了与各业务的数据对接机制，与星罗、有助等新业务形成数据资源的有效协同。
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4、在研项目情况
主要研发
项目目的 预计对公司未来发展的影响
项目名称
本服务通过收录各大电商平台的商品图片
获取全渠道电商商品图片，进行商品 信息数据，可以提升商品库的数据服务能
图片向量
实体识别，用于数据的聚合获取以及 力， 并且可以拓展能力到其他图片识别方
检索服务
商品的去重归一绑定 向，比如相似图片找寻，图片分类，图片内
容类型判断，图文匹配之类的能力
什么值得
重新梳理业务过程，设计更规范的建 1、节省成本；2、埋点管理平台实现了埋
买流批一
模；整合实时和离线任务，提高数据 点的线上管理、填报、测试，降低了产品、
体数仓系
复用性，降低成本 测试、研发查询、管理和开发的复杂度
统
高性能高 为公司及外部客户提供一站式的高性 更加直观和科学的管理广告排期以及素材
扩展广告 能广告管理以及分发系统，以及排期 数据。保障广告数据的稳定分发，以及快速
系统 素材管理平台 扩展。降低后续研发成本，提升项目利润率
该项目作为微服务基础组件，为内部服务提
供发布，管理，保护和监控 API， 帮助用
业务请求 为公司微服务提供统一入口， 统筹管 户在多个内部系统和第三方系统之间，实现
网关中心 理后端服务 跨服务，跨协议的服务能力互通，所有的客
户端和消费端都通过统一的网关接入微服
务，在网关层处理所有的非业务功能
支持 k8s
满足多业务组合场景下，同时高并发 1、节约发压机成本，不独占用虚拟机资源；
的多任务
压测，在成本高度可控情况下的综合 2、测试人员更专注数据分析，基础数据采
调 度压
压测需求 集与调度工作被节省
测系统
复合渠道
为用户增长业务提供多种渠道，在多 更简单的操作方式，更方便的运营手段，更
下的用户
赛道模式下，促进用户增长的发展 快捷的迭代速度和上线效率
增长系统
目前推荐排序系统主要针对单目标进
行排序（比如详情点击率），没有同
基于深度
时考虑多个目标，比如时长、GMV、
学习的多
CPS。如果针对这些目标都进行单独 增加用户留存，提升公司 GMV
目标推荐
训练，耗时又耗机器成本。所以亟待
排序系统
需要一个端对端的同时优化多个目标
的排序系统
电商数据 实现基于可视化配置的分布式采集平 为数据驱动助力，提供更高的效能，为下一
采集平台 台 代智能分布式采集奠定一定基础
千人千面内容分发，智能化审核、实
多维度分
时价格采集，全网点评数据展示等多 增加 GMV 收益，提高缴税总额，助力消费
发好价平
维度呈现方式，降低编辑人力成本的 决策，提升生活品质
台
同时带来更多更优质的好价选品发
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主要研发
项目目的 预计对公司未来发展的影响
项目名称
布；帮助用户进行消费决策，最终提
升转化率提高 GMV
值得买
App 首页 端对端进行多目标预测融合，增加用
增加 GMV 收益，提升用户满意度
多 目标 户满意度以及提升转化
推荐系统
提供多种模式运营位数据配置，通过
多应用自
这个后台可以快速搭建多种数运营位
定义运营 更通用操作方式，方便运营操作，提供快捷
类型数据配置，补充业务多样的行业
位配置中 的迭代速度，使业务快速配置各种运营位
内容，利于各业务内容快速发展，给
心
各个业务减少冗余工作量
围绕直播场景用户需求，封装面向直
播用户的全链路服务，通过全方位/
直播小侦 多渠道推广，强势打造 IP-直播小侦 增加 GMV 收益，提高缴税总额，助力消费
探 探，为主站流量来源带来新抓手，拓 决策，提升生活品质
宽值得买的选品池，沉淀价格及内容
体系
跨平台多
通过一套规范化的数据格式描述多端 为各细分行业提供配套解决方案，向合作方
应用前台
应用页面格式, 并具备自定义模板数 输出消费数据及营销能力，批量建设各垂直
模板管理
据/动态更新组件/切换版本等能力 行业应用
系统
为公司各个行业提供数据支持后台，
通过这个后台我们可以快速搭建可自 为公司后续各个行业 saas 战略 APP 提供
多行业自
定义的行业数据填写后台，补充各个 数据支持和数据保证，为后台运营提供便捷
定义数据
行业多样的行业内容，利于行业内容 快速的数据后台，无需开发介入，节省研发
录入系统
快速发展，给各个终端提供强有力的 成本
数据支持
社区推荐 优化创作者创作生态，优化用户对站内非好
为公司增加用户留存
模型 价内容的阅读体验，增加社区留存
什么值得
为公司提供完善的内容审核平台，方
买内容安
便审核人员高效便捷的进行内容审核 更高效，更安全的保障了系统内容的安全
全审核管
处理
理系统
什么值得
买用户增 为公司提供了丰富的运营工具，为会 对整个增长体系的运营提供坚实的运营平
长体系运 员提供了完善的成长体系支撑 台支撑
营系统
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（二）核心技术人员及研发人员情况
报告期内，公司核心技术人员保持稳定，研发人员数量逐年增长，符合公司
业务规模及技术研发需求状况。
报告期内，公司通过采取有效的激励机制和人才保护措施，加强了核心技术
人员的稳定性，报告期内本公司的核心技术人员未发生变动。
报告期各期末，公司研发人员占员工总数的比例情况如下：
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
研发人员数量 445 508 416 311
员工总数 1,778 2,118 1,506 968
研发人员数量占比 25.03% 23.98% 27.62% 32.13%
（三）核心技术来源及其对公司影响
公司的核心技术均为自主研发取得，对发行人生产经营和独立性不构成不利
影响。
四、主要经营和财务数据及指标
根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人 2019 年度、
2020 年度、2021 年度的财务报告和发行人 2022 年第三季度财务报告（未经审
计），报告期内发行人合并报表主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总计 213,201.28 223,180.30 196,763.09 103,949.51
负债合计 37,032.42 45,222.90 31,465.49 28,863.38
所有者权益合计 176,168.86 177,957.40 165,297.60 75,086.13
归属于母公司所有者权益合计 176,299.85 178,109.62 165,297.60 75,086.13
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 81,525.95 140,314.06 90,956.61 66,202.92
营业成本 39,658.59 60,147.08 29,716.42 18,819.92
营业利润 3,010.15 21,105.20 17,768.87 12,977.62
利润总额 2,922.60 20,064.62 17,683.28 12,980.13
净利润 2,651.40 17,788.99 15,678.65 11,902.93
归属于母公司所有者的净利润 2,630.16 17,952.56 15,678.65 11,902.93
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -599.80 9,480.82 16,675.52 13,004.60
投资活动产生的现金流量净额 23,991.43 -52,728.16 29,610.18 -39,567.20
筹资活动产生的现金流量净额 -2,134.81 -8,314.68 70,472.35 33,891.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响 166.47 -60.51 -77.38 46.10
现金及现金等价物净增加额 21,423.29 -51,622.54 116,680.67 7,374.85
期末现金及现金等价物余额 94,538.90 73,115.61 124,738.15 8,057.48
（四）主要财务指标
报告期内，公司主要财务指标如下：
主要财务指标 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 6.31 5.18 8.51 4.70
速动比率（倍） 6.26 5.13 8.47 4.66
资产负债率（合并） 17.37% 20.26% 15.99% 27.77%
资产负债率（母公司） 19.05% 16.02% 15.42% 28.95%
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 1.91 3.93 3.84 3.78
存货周转率（次） 31.50 56.27 47.04 67.06
每股经营活动产生的现金流
-0.05 1.07 1.88 2.44
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.61 -5.82 13.14 1.38
研发投入占营业总收入的比
13.36% 11.55% 13.53% 16.24%
重（%）
注：1、2022 年 1-9 月数据未经年化处理
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2、上述主要财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额*100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）／利息支出
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
五、发行人主要风险
（一）与本次可转换公司债券相关的风险
1、可转债到期不能转股的风险
本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起满六个月后可以转为公司股
票。公司股票价格不仅会受到公司盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经
济形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转债未能在转股
期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费
用和生产经营压力。
2、可转债价格波动的风险
可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。
其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司
股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影
响。因此，可转换公司债券在流通的过程中，价格波动较为复杂，甚至可能出现
异常波动。投资者必须充分认识价格波动风险，以及可转债产品的特殊性，以便
作出正确的投资决策。
3、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。
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并且，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受
国家政策、市场环境等不确定因素的影响，如公司经营活动未能实现预期的回报，
进而使公司不能从预期的还款来源获取充足的资金，将影响公司对可转债本息兑
付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、利率风险
本次可转换公司债券采用固定利率的付息方式，市场利率的变动不会影响投
资者每期的利息收入，但会对可转债的投资价值产生影响。存续期内，当市场利
率上升时，可转债的价值可能会相应降低，导致投资者遭受损失。
5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款：
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本
次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均
价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董
事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股
价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方
案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转债持有人可能面临
转股价格向下修正条款不能实施的风险。
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6、可转债未担保的风险
公司本次向不特定对象发行的可转债未设定担保，提请投资者注意本次可转
债可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、转股后摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金投资项目从项目实施到收益的实现需要一定的周期，短期
内无法完全实现项目效益。而同时，如果可转债持有人在转股期开始后的较短期
间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产
收益率被摊薄的风险。
8、提前赎回的风险
本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
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可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件
赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期
限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。
9、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，公司主
体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。
在本期债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将对公司主体
和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转
债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司主体
信用评级、本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（二）宏观经济及行业风险
1、宏观经济风险
公司所处的行业为互联网信息服务行业。由于互联网信息服务行业属于服务
行业，容易因宏观经济的影响而引起互联网广告和其他增值业务的收入出现一定
程度的波动。在疫情仍面临不确定性的当下，这种风险发生的可能性会显著提升。
当上游电商、品牌方需求较大幅度下滑或下游消费者需求萎缩，企业的盈利可能
大幅下降，市场需求可能萎缩，企业可能没有足够的资金去购买互联网增值服务，
从而会影响到互联网信息服务行业的需求。此外，互联网增值服务受到国家相关
法律、法规及政策的监管，监管政策的变动也可能导致公司经营业务受到影响。
2、行业竞争加剧的风险
随着电商内容化、内容场景化、形式视频化、分发智能化、创作全民化的行
业大趋势，内容行业尚处于快速发展阶段，行业竞争者不断涌入造成对用户流量
的竞争更为激烈，平台留住用户的难度不断加大。此外，随着流量成本的增加，
很多电商、品牌商都在加强内容营销，并开始自建内容平台。这些因素的存在将
进一步加剧行业的竞争。公司未来将面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险，
如果公司不能准确把握市场需求以及适应市场竞争状况的变化，可能会降低公司
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竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来公司持续发展产生不利影响。
3、电商政策变化的风险
公司的部分收入为电商导购佣金收入和互联网效应营销平台收入，这项业务
收入是公司与阿里巴巴、京东等电商企业的联盟平台或其他第三方联盟平台进行
对接，按照所发布商品的实际交易额收取佣金。作为电商行业领军企业，公司与
该类电商平台的业务合作关系稳定，但存在对主要客户依赖的风险。公司对于电
商企业联盟平台及其他第三方联盟平台的佣金政策控制力度有限，包括享有佣金
的商品、佣金比例等。若上述联盟平台政策调整，如降低各品类佣金比例、取消
部分商品佣金等，公司的佣金业务收入将面临下降的风险。
4、内容平台政策变化的风险
报告期内，针对抖音、快手等新型的内容平台，公司拓展了消费类 MCN、
商品与媒体匹配的全链路服务、代运营服务、品牌营销等业务。上述平台正处于
发展的初期，为应对不断变化的竞争环境，平台政策变化相对频繁。公司如果无
法及时跟上平台政策的调整，可能会对新业务的拓展带来不利影响；另一方面平
台在产业链上具有相对较强的话语权，如果平台政策调整，例如改变内容分发策
略、降低达人佣金比例、取消部分商品佣金等，公司的上述新业务将面临收入下
降的风险。
（三）经营管理风险
1、拓展新用户及现有用户流失的风险
存量博弈的互联网时代，持续不断的优质内容供应是公司吸引用户并留住
用户的核心手段之一，也是继续扩大行业影响力和业务规模的关键所在。未来，
如果不建立更为严格的内容审核和发布标准来保证内容质量，将无法提供有竞
争力的服务或者受其他市场和竞争因素的影响，将有可能导致用户增长不及预
期或现有用户的流失，从而对公司的运作和营业收入造成不利影响。
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2、系统稳定性及网络安全风险
公司的日常运营有赖于健全的预防机制、具备监控和应变能力的网络平台，
公司虽设有专门的运维团队负责维护日常运营，但由于用户习惯、电商季节性
促销等原因，公司网络平台的访问量短时间内会有较大波动的可能，系统稳定
性面临一定的挑战。如果运维团队不能及时对访问量进行预估、适时对网络资
源进行弹性扩容、发现故障追根溯源等，不能提高平台的稳定性，将有可能出
现网络平台不能正常访问、影响用户体验的情形。此外，公司也会受到来自互
联网上广泛存在的病毒、木马、网络入侵、系统攻击等安全威胁。由于网络空
间的复杂性，互联网相关技术的开源、开放性和互联网信息传播的媒体性，如
果没有先进的技术手段和相应的资金进行保障，公司的信息安全管理团队可能
没有办法及时识别风险，导致公司业务不能持续稳定运行。
3、创作者流失风险
优秀的内容创作者日益成为公司最重要的资源之一，公司目前正在积极打
造基于创作者的内容生态。与此同时，外部环境竞争激烈，各大内容平台都在
争抢优质的内容创作者，公司面临优质内容创作者流失的风险。
4、新业务拓展风险
报告期内，基于全新的发展战略，公司在强化原有业务核心竞争力的基础
上，不断孵化创新业务，例如消费类 MCN、商品与媒体匹配的全链路服务、代
运营服务、品牌营销等。这些新业务面临较为复杂的外部环境，一方面，行业
入局者不断涌入，可供用户或者客户选择的机会越来越多，不能有效满足用户
或者客户多元化和差异化的需求，将可能使公司丧失优势；另一方面，也面临
头部品牌自建线上运营团队的风险。
5、规模扩大的管理风险
随着公司业务的不断发展，公司经营规模持续扩大，员工数量逐步增长，
这对公司的经营决策、管理体系、组织架构、战略规划、资源优化配置等方面
都提出了更高的要求。如果公司管理水平不能及时适应规模扩张带来的更高要
求，将有可能影响公司的长远发展。
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6、技术风险
随着行业的快速发展，技术升级的周期越来越短，对互联网企业的技术要
求也越来越高，需要公司具备快速的技术更新能力。此外，新的技术在不断更
好地满足用户需求和降低运营成本的同时，也对互联网企业的经营管理提出了
更高的要求。只有及时跟进互联网技术的革新，不断加大对新技术的研发投入，
满足用户更新的、更广泛的需求，才能在激烈的市场竞争中生存。虽然公司一
直紧跟行业发展动态和市场需求，不断改进并开发新的技术，但是随着技术的
不断进步，若未来公司未能根据市场和用户习惯的变化趋势，投入足够的资源
进行新技术的研发，或出现新技术的研发不及时或失败的情形，将会对公司产
品创新和业务模式升级造成影响，进而影响公司的成长性。
7、客户集中风险
报告期内，公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例分别为
68.47%、62.27%、54.84%和 56.87%，客户集中度相对较高。随着行业竞争加
剧及客户需求调整，若公司发生主要客户流失、主要客户订单下降等情况，则
公司的经营业绩将会受到影响。
（四）财务风险
1、人力成本上升的风险
由于公司规模不断扩大以及战略升级需要，人员规模快速上升，同时受到
地区平均工资调整、市场竞争环境变化等因素的影响，公司人力成本增长较快。
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，公司职工薪酬分别为 25,674.38
万元、30,836.43 万元、47,216.75 万元及 34,842.79 万元，2019 至 2021 年的
年复合增长率达 35.61%。未来，不断上涨的人力成本将可能对公司经营业绩造
成不利影响。
2、所得税优惠政策到期的风险
公司于 2020 年 10 月 21 日取得北京市《高新技术企业证书》，证书编号为
GR202011001634，有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的
相关规定，公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度按 15%的优惠税率缴纳企
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业所得税。发行人子公司星罗创想于 2021 年 11 月 4 日获得青岛市高新技术企
业证书，证书编号为 GR202137100690。根据《中华人民共和国企业所得税法》
的相关规定，星罗创想 2021 年度、2022 年度及 2023 年度按 15%的优惠税率
缴纳企业所得税。上述税收优惠到期后，如公司不能继续被认定为高新技术企
业，可能导致公司的税务成本有所上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影
响。
3、应收账款余额增长较快的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司应收账款余额
分别为 20,828.69 万元、26,527.29 万元、44,818.55 万元及 40,479.97 万元，
整体呈较快增长态势。2021 年公司进行战略升级，新增业务例如代运营服务、
品牌营销等对营业收入的贡献度不断提升，应收账款随之增长。虽然公司与主
要客户建立了长期良好的合作关系，并制定了相关应收账款管理制度控制应收
账款回收风险，但若宏观经济环境发生重大不利变化，或发行人客户资信状况、
经营情况出现恶化，导致应收账款无法及时收回，将可能给公司带来坏账风险，
对公司整体运营产生不利影响。
4、毛利率下降的风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年度 1-9 月，公司综合毛利率
分别为 71.57%、67.33%、57.13%及 51.35%，报告期内公司毛利率呈现下降趋
势，主要原因为：1、公司扩大运营人员规模，同时员工待遇水平有所提高，职
工薪酬增长；2、随着公司业务的不断深入和多元化，公司对技术服务和 IT 资
源的依赖程度不断提高，导致技术成本增加；3、客户举办活动的需求不断上
升，导致活动成本增加；4、公司自 2021 年起实施战略升级，新开展的运营服
务、商品销售服务和品牌营销服务的毛利率均低于传统的信息推广业务和互联
网效果营销业务，拉低公司整体毛利率。公司毛利率水平存在下降的风险，对公
司的盈利能力会造成一定的不利影响。
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5、利润下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 66,202.92 万元、 90,956.61 万元、
140,314.06 万元及 81,525.95 万元，公司利润总额分别为 12,980.13 万元、
17,683.28 万元、20,064.62 万元及 2,922.60 万元，同时根据《北京值得买科技
股份有限公司 2022 年度业绩预告》，预计 2022 年归属于上市公司股东的净利
润较上年同期下降 47.08%至 55.44%。2022 年国内疫情反复，消费行业受影响较
大，公司在广告发布服务和营销服务板块布局的多项服务相关收入增速放缓，同
时信息推广成本和互联网效果营销成本增加，导致 2022 年盈利水平下降。公司
未来的发展受宏观经济、产业政策、新冠疫情等外部因素以及公司自身的技术创
新、市场开拓、内部控制等内部因素综合影响。若未来出现市场需求放缓或公司
不能持续保持和提高市场竞争力，则可能导致业绩持续下滑的可能，从而对公司
利润造成不利影响。
6、经营活动现金流量下滑的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,004.60 万元、
16,675.52 万元、9,480.82 万元和-599.80 万元，最近一年一期有所下滑，且最
近一期经营性现金流为负。随着公司业务规模的持续增长和 2021 年以来新业务
拓展力度加大，公司职工薪酬等人力成本增加明显，应收账款余额增长较快，而
目前处于孵化期的新业务毛利率低于传统核心业务，由此导致公司经营活动现金
流下降。为抓住市场机遇，增强公司核心竞争力，公司未来将继续围绕消费内容、
营销服务和消费数据三大核心业务板块增加投入。如果未来公司业务拓展不及预
期，或应收账款无法及时收回，公司经营活动现金流量存在继续下滑的风险，并
对公司日常经营稳定性造成不利影响。
7、商誉减值风险
2021 年末及 2022 年 9 月末，公司商誉账面价值均为 4,407.50 万元，系收
购黑光科技、易合博略及北京世研形成。公司根据《企业会计准则第 8 号——
资产减值》的规定，在每年年度终了进行减值测试。2021 年末，公司对黑光科
技、易合博略及北京世研资产组的商誉进行测试后，核心商誉均未发生减值。
2022 年 1-9 月，黑光科技、易合博略及北京世研净利润分别为-230.74 万元、
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-158.64 万元及-52.24 万元，均处于亏损状态。如果未来公司对被收购公司的
业务整合和管理调整等效果不达预期，或被收购公司所处行业不景气、因市场
开拓不利导致自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预
期，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
（五）法律风险
1、经营资质相关的风险
目前，公司及子公司已获得包括《电信与信息服务业务经营许可证》在内的
与公司业务有关的资质证书。尽管如此，仍不排除未来可能由于相关资质要求提
高、行业监管政策变化等因素使公司出现相关经营资质被暂停、无法持续或及时
获得、需要增加有关支出以持续满足资质条件或获取新的经营资质等情形，从而
可能对公司的业务经营造成不利影响。
2、商标保护不全面的风险
公司拥有的商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分，近年公司已
陆续申请了什么值得买、SMZDM 等相关组合的商标注册，公司主商标“什么值
得买 SMZDM 及图”目前已取得商标注册证书。尽管如此，公司仍存在商标保
护不全面的风险。
3、广告内容不符合监管要求的风险
国家有关监管部门对广告内容有相应的监管规定，若公司广告客户违反相关
规定，则公司可能承担客户的连带责任、罚款、停止相关广告投放、公告道歉、
吊销营业执照等处罚。尽管目前公司选择的广告客户均为知名度较高、信誉较好
的企业，但随着公司业务规模的扩大，如果不严格按照广告内容及合同审查制度
对客户在公司平台上投放的广告内容进行审核，仍存在可能因广告内容违反相关
规定导致公司受到罚款、行政处罚，或招致公司形象受损、广告客户流失和广告
收入下降等风险。
4、公司因用户个人信息保护不当所面临的法律及用户流失风险
作为互联网信息服务提供者，公司在经营过程中会获取用户的手机号码、家
庭住址、身份证号等个人信息。根据国家相关法律法规的规定，公司收集、使用
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用户个人信息应当遵循合法、正当、必要的原则，并对用户个人信息的安全负责，
不得泄露、篡改、毁损、出售或者非法向他人提供用户个人信息等。若由于内部
管理或外部原因造成用户信息的泄露，公司将会面临承担相应法律责任以及用户
投诉和用户流失的风险。
（六）募投项目实施风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略与公司的技术、市场
等因素，进行了充分的论证，募投项目均符合国家产业政策和行业发展趋势，
具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到外部政策环境
变化、行业景气度等不可预见因素的影响，造成项目施工不能按期进行、投资
超支等风险的发生。
2、募投项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目行业政策以及市场环境、市
场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目的行业政策、市
场环境可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效益不能完全实
现的风险。如果募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧、费用支出的增
加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。
3、新增固定资产折旧导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目建设完成后，公司固定资产将大幅增加，根据公司目
前的固定资产折旧政策计算，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年折旧
费用将大幅增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，
则公司新增固定资产折旧费用将对业绩产生一定的不利影响。
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第二节 本次发行概况
一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含
本数），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i。
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I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称”当年”或”每
年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，
由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将
在付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）已转换或已申请转换为 A 股股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有
人承担。
七、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
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后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站或中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
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数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深
圳证券交易所的相关规定来制订。
九、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本
次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均
价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所或中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
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公式为：Q＝V/P。
其中：Q 为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V 为可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的
有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部
分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
十二、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述”连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易
所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
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能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
十三、转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的发行人股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配并享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。具
体优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金
额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行，余
额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
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在发行前协商确定。
十六、债券持有人会议相关事项
公司制定了《北京值得买科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
（以下简称”债券持有人会议规则”），主要内容如下：
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
③根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；
④根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或质押
其所持有的本次可转债；
⑤根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可转债
的本金和利息；
⑥依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享
有其作为债券持有人的信息知情权；
⑦法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其
他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；
⑤依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次可转
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债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作
出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债债券本息、
变更本次可转债债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决
议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，
对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的
权利方案作出决议；
④当保证人或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
⑧法律法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转债的本息；
③公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
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④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
⑥根据法律法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债
券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）债券持有人会议的提议
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③债券受托管理人；
④法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 55,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位:万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 数字内容平台项目 38,845.40 27,411.90
2 商品数智化管理平台项目 21,651.70 11,492.70
3 补充流动资金项目 16,095.40 16,095.40
合计 76,592.50 55,000.00
若本次可转债发行后实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，
差额部分将由公司通过自有资金或其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，
并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
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求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
十八、募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司
董事会（或由董事会授权人士）确定。
十九、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
二十、评级事项
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的
《北京值得买科技股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用
评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1515】号 01），值得买主体信用等级为 AA-，
本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。
二十一、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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第三节 项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
一、保荐代表人
本保荐机构指派刘宁和吴震雄作为发行人本次发行的保荐代表人。
保荐代表人刘宁：男，硕士研究生学历，注册保荐代表人，现任一创投行投
资银行部总监，曾参与重庆华森制药股份有限公司首次公开发行 A 股项目，第
一创业证券股份有限公司首次公开发行 A 股项目，唐山冀东水泥股份有限公司
重大资产重组项目等，担任重庆华森制药股份有限公司 2019 年公开发行可转债
项目协办人，担任北京值得买科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票项
目保荐代表人，担任唐山冀东水泥股份有限公司 2021 年吸收合并金隅冀东水泥
（唐山）有限责任公司并募集配套资金项目财务顾问主办人，担任北汽福田汽车
股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票项目保荐代表人。刘宁先生在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
保荐代表人吴震雄：男，硕士研究生学历，注册保荐代表人，现任一创投行
投资银行部高级经理，曾参与北京金隅集团股份有限公司公开发行公司债券、北
京控股集团有限公司公开发行公司债券、北京汽车集团有限公司公开发行公司债
券、北控水务（中国）投资有限公司公开发行可续期公司债券等项目。吴震雄先
生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规
定，执业记录良好。
二、项目协办人
张思琪
三、项目组成员
本次发行项目组其他成员为张茜。
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第四节 保荐机构与发行人存在的关联关系
一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署之日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书签署之日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，
持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、
高级管理人员均不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，
以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份任职等情况。
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等
情形。
五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公
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正履行职责的情形。
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第五节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
二、作为值得买向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，一创投
行承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他事项。
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上市保荐书
第六节 保荐对本次证券发行上市的推荐结论
一、本次证券发行决策程序
本保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行人
就本次证券发行履行的决策程序进行了核查，具体核查情况如下：
（一）董事会审议情况
2022 年 9 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，本次会议应出
席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由公司董事长隋国栋先生主持，全体监
事、高级管理人员列席会议。
该次会议就向不特定对象发行可转换公司债券方案、发行预案、前次募集资
金使用情况报告及其他必须明确的事项形成了决议。上述程序符合《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的相关规定，会
议召开合法有效。
（二）股东大会审议情况
2022 年 11 月 15 日，发行人召开 2022 年度第二次临时股东大会。参与该
次会议表决的股东和股东代理人共计 11 人，代表有表决权股份 85,491,218 股，
占公司有表决权股份总数的 64.26%。其中现场参与表决的股东 8 人，代表有表
决权股份 85,437,852 股，占公司有表决权股份总数的 64.22%；通过网络投票
的股东 3 人，代表有表决权股份 53,366 股，占公司有表决权股份总数的 0.04%。
本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案已经由该次股东大会所
持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。该次股东大会表决程序与表决票数
符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和发行人《公司章程》
的有关规定，表决结果合法有效。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
经核查，发行人以及本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、
深交所规定的决策程序。
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二、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》《发行注册管理办法》规定的上市
条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》
《发行注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向不特定对象发行可转换公司债券
条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证
券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润
分别为 11,902.93 万元、15,678.65 万元以及 17,952.56 万元，平均可分配利润
为 15,178.05 万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金 55,000.00 万元（含本
数），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息。
根据公司 2022 年业绩预告，发行人 2022 年度属于母公司所有者的净利润
预计在盈利 8,000.00 万元至盈利 9,500.00 万元。基于谨慎性考虑，假设 2022
年公司归属于母公司所有者的净利润为 8,000.00 万元，则 2020-2022 年度年均
可供分配利润为 13,877.07 万元，按照市场可转债发行情况估计，仍可覆盖利
息费用，符合发行条件的相关要求。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
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支付公司债券一年利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于数字内容平台项目、商品数智化管
理平台项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司
向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集
的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”
的规定。
4、本次发行符合《证券法》第十七条规定的条件
截至本上司保荐书出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列情
形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次证券发行符合《发行注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《发行注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行
了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向
不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过
程和事实依据的具体情况如下：
1、公司具备健全且运行良好的组织架构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
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上市保荐书
公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润
分别为 11,902.93 万元、15,678.65 万元以及 17,952.56 万元，平均可分配利润
为 15,178.05 万元。本次发行可转换公司债券拟募集资金 55,000.00 万元（含本
数），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可
分配利润足以支付公司债券一年的利息。
根据公司 2022 年业绩预告，发行人 2022 年度属于母公司所有者的净利润
预计在盈利 8,000.00 万元至盈利 9,500.00 万元。基于谨慎性考虑，假设 2022
年公司归属于母公司所有者的净利润为 8,000.00 万元，则 2020-2022 年度年均
可供分配利润为 13,877.07 万元，按照市场可转债发行情况估计，仍可覆盖利
息费用，符合发行条件的相关要求。
公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过
55,000.00 万元（含本数）。截至 2022 年 9 月 30 日，公司净资产为 176,168.86
万元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过 55,000.00 万元（含本数），
不超过公司净资产的 50%。
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 27.77%、15.99%、20.26%及 17.37%，资产负债率整体维持较低水平，负债
结构合理。2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司经营活动
产生的现金流量净额分别为 13,004.60 万元、16,675.52 万元、9,480.82 万元及
-599.80 万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。
公司符合《发行注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量”的规定。
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上市保荐书
4、现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职
资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年
内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司符合《发行注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理
人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，
在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形。
综上，公司符合《发行注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的
规定。
6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计
报告被出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和
其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。公
司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。组织架构、
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上市保荐书
工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，
设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持
了与财务报表相关的有效的内部控制。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度、2020 年度及
2021 年度财务报告进行了审计，并出具了众环审字[2020]110053 号、众环审字
（2021）1100028 号及众环审字（2022）1110017 号标准无保留意见的审计报
告。公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
2020 年度、2021 年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为
15,678.65 万元以及 17,952.56 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股
股东的净利润分别为 14,380.70 万元、16,778.46 万元。根据公司 2022 年业绩
预告，发行人 2022 年度扣除非经常性损益后的净利润预计在盈利 6,150.00 万
元至盈利 7,850.00 万元。综上，公司最近两年连续盈利。
公司符合《发行注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《发行注册管理办法》第九条“（六）除金融类企业外，最近一期
末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
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上市保荐书
9、公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行
可转债的情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十条规定的
不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《发行注册管理办法》第十条的相关规定。
10、公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的
情形
截至本上市保荐书出具日，公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
公司符合《发行注册管理办法》第十四条的相关规定。
11、公司募集资金使用符合相关规定
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定，具体如下：
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（1）公司本次募集资金拟用于“数字内容平台项目”、”“品数智化管理平台
项目”和“补充流动资金项目”，均围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）公司本次募集资金投资于项目建设与补充流动资金，未用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成
后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。
（4）上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。
公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规
定。
13、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价
格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。
（1）债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（2）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（3）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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（4）债券评级
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的
《北京值得买科技股份有限公司 2022 年向不特定对象发行可转换公司债券信用
评级报告》（中鹏信评【2022】第 Z【1515】号 01），值得买主体信用等级为 AA-，
本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。
（5）债券持有人权利
公司制定了《北京值得买科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、召
集召开程序和决议生效条件等内容。
（6）转股价格及调整原则
①初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一
个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本
率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站或中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关
转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深
圳证券交易所的相关规定来制订。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公
司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转
换公司债券：
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A. 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
B. 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回
售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述”连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
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足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
②附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易
所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可
转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加
上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不
能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（9）转股价格的向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本
次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大
会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均
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价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
②修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在深圳证券交易所或中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），
开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
14、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转
股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股
或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
公司本次向不特定对象发行可转债的预案中约定：本次发行的可转换公司债
券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次发行符合《发行注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起
六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财
务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市
公司股东”的规定。
15、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前
二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
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引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司状况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额÷该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司
股票交易量。
本次发行符合《发行注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债
的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均
价和前一个交易日均价”的规定。
三、对公司持续督导期间的工作安排
发行人可转换公司债券上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司持续督导办法（试行）》等的相关规
定，尽责完成持续督导工作。
事项 工作安排
在本次可转债上市当年的剩余时间及其后 2
（一）持续督导事项
个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据相关法律法规，协助发行人制订、执行
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
有关制度。
人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度
人利益的内控制度 并实施。
督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易
联交易管理制度》等规定执行，对重大的关
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表
联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则
意见
发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履
交的其他文件 行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 督导发行人按照《募集资金管理制度》管理
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资项目的实施等承诺事项 和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情
况，通过列席发行人董事会、股东大会，对
发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
并发表意见
有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获
权变动和管理状况、市场营销、核心技术以
取发行人的相关信息。
及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所
场检查 需的相关材料并进行实地专项核查。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关
规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保
荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保
荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
规行为以及其他不当行为的，督促发行人做
续督导职责的其他主要约定
出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证
监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监
会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行
人违法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行
与上市提供专业服务的各中介机构及其签名
人员将全力支持、配合保荐人履行保荐工作，
为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承
履行保荐职责的相关约定 担相应的责任；保荐人对发行人聘请的与本
次发行与上市相关的中介机构及其签名人员
所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中
介机构进行协商，并可要求其做出解释或者
出具依据。
（四）其他安排 无。
四、保荐人结论
保荐机构认为：发行人本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》《证
券法》《发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家
法律、法规的有关规定，发行人本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易
所创业板上市的条件。保荐机构愿意推荐发行人本次发行的可转换公司债券在深
圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股
份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
刘 宁 吴震雄
项目协办人：
张思琪
内核负责人：
姚 琳
保荐业务负责人、
保荐机构总经理：
王 勇
保荐机构法定代表人、执
行董事：
王 芳
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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