北京市中伦律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二〇二三年二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代
表如下全称或含义，除下列简称外的其他简称与其在《法律意见书》《律师工作报
告》释义中的全称或含义相同：
海报沃斯 指 海报沃斯（北京）科技有限公司
好有言周 指 北京好有言周科技有限公司
日晟星罗 指 上海日晟星罗网络科技有限公司
《 2022 年 三 季 度 报 《北京值得买科技股份有限公司 2022 年三季度
指
告》 报告》
《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股
本补充法律意见书 指 份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换
公司债券的补充法律意见书（一）》
3-2
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于北京值得买科技股份有限公司
2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：北京值得买科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受北京值得买科技股份有限公司
（下称“发行人”、“公司”、“值得买”）的委托，担任发行人本次发行的专项法律
顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实
进行了查验，并已就发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于北京
值得买科技股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见
书》（下称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有
限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（下称“《律
师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2023 年 1 月 5 日下发的《关于北京值得买科技股份有
限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕
020003 号，下称“《审核问询函》”）的要求，且鉴于本次发行的报告期发生变化
3-3
补充法律意见书（一）
（报告期变更为 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日），本所律师在对相关情况进
一步核查和验证的基础上，特此出具《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技
股份有限公司 2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性
文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意
见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其
他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅
供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，与其不一致
的部分以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中
的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关
用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审
查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
3-4
补充法律意见书（一）
第一部分 《审核问询函》回复
问题 1
发行人所处行业属于互联网和相关服务行业，主营业务是运营消费内容社区
“什么值得买”，包含“什么值得买”网站（www.smzdm.com）及相应的移动应
用，为电商、品牌商等提供信息推广服务，并以此为延伸提供互联网效果营销平
台服务、代运营服务、消费类 MCN、品牌营销服务、消费数据产品与服务等。根
据申报材料，代运营服务包括为电商及品牌商提供在抖音、快手等平台包括官方
账号建设及代运营、直播代运营等在内的全域内容运营等服务。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或
与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国
务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规
定的“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司
参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市
场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存
在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）发行人及子公司、
本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的业务，是否为客户提供个人数据
存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供
增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否
存在违法违规收集个人信息情况；（3）发行人涉及直播运营、内容制作等业务的
具体情况和业务模式，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，
是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直
播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄
断指南》等相关文件规定出具专项核查报告。
回复：
3-5
补充法律意见书（一）
一、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员
会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平台经
济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞
争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
核查方式：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
发行人编制的本次发行募投项目的可行性研究报告；
《募集说明书》；
发行人最近三年一期的定期报告；
本 所 律 师 在 公 安 部 （https://www.mps.gov.cn/）、 工 业 和 信 息 化 部
（https://www.miit.gov.cn/） 、 国 家 互 联 网 信 息 办 公 室
（http://www.cac.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、 企 查 查 （https://www.qcc.com）、 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com）等网站就发行人及子公司是否存在行政处
罚、诉讼情况的查询结果；
本所律师通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管
理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查等第三方软件对发行人及子公
司拥有的域名、APP 等的查询结果；
本所律师对发行人及子公司拥有或运营的网站、APP 进行浏览核查，抽取
部分发行人在微信小程序、抖音等网站、APP 等平台拥有或运营的企业账
号进行浏览核查；
3-6
补充法律意见书（一）
本所律师对发行人及子公司拥有或运营的网站、APP 的《用户协议》《隐
私政策》《个人信息共享清单》核查的结果；
发行人及子公司的营业执照及资质清单；
发行人出具的情况说明及承诺。
核查结果：
（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会
关于平台经济领域的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平台经济领
域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定
1.“平台经济领域经营者”的定义
根据《反垄断指南》第二条“相关概念”的规定，相关概念定义如下：“（一）
平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边
或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态；
（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、
信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经营者，是指在互联网平台内
提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也
可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台
内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2.发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《反垄断指南》中规定的
“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司经营互联网平台业务的
网站及 APP 情况如下：
域名
序
域名/网站/名称 种类 持有 主要用途
号
者
3-7
补充法律意见书（一）
域名
序
域名/网站/名称 种类 持有 主要用途
号
者
发行
1 smzdm.com 网站 什么值得买网站，消费社区
人
发行
2 wanwuzhinan.com 网站 万物指南官网，商品说明书互助分享平台
人
有桐 桐云网站，帮助企业和商家在线上快速搭
3 youtongyun.com 网站
科技 建小程序店铺的私域营销 SaaS 工具
星罗
4 haohuo.com 网站 星罗好货官网，开展渠道推广业务
创想
北京值元官网及值数平台，值元官网用于
北京
5 datazhi.com 网站 自身对外宣传，值数平台是用户获取数据
值元
消费情报产品及服务的在线系统
发行
6 bijia.com 网站 各平台商品比价网站
人
文旅新媒体管理系统，由值得买及中国旅
世研 游报社共同策划，值得买（世研咨询）主
7 ctopinion.crcindex.com 网站
咨询 导建设，包括舆情采集功能、调研服务、
新媒体指数监测与统计功能等
发行
8 zhidemai.com 网站 值得买科技集团官网，用于自身对外宣传
人
华夏
9 huaxiafengwu.com 网站 华夏风物官网，用于自身对外宣传
风物
星罗
10 linkstars.com 网站 星罗创想官网，用于自身对外宣传
创想
值得
11 zdmhz.com 网站 买杭 值得买杭州官网，用于自身对外宣传
州
有助
12 youzhutech.com 网站 有助科技官网，用于自身对外宣传
科技
易合
13 brande.com.cn 网站 易合博略官网，用于自身对外宣传
博略
万象
14 wanxiangyingsheng.com 网站 万象映生官网，用于自身对外宣传
映生
世研
15 comrc.com.cn 网站 用于自身对外宣传
咨询
世研
16 crcindex.com 网站 世研咨询官网，用于自身对外宣传
咨询
聚禾
17 juhezhenyuan.com 网站 聚禾臻源官网，用于自身对外宣传
臻源
聚值
18 realzhi.com 网站 聚值传媒官网，用于自身对外宣传
传媒
多元
19 mcns.com 网站 多元通道官网，用于自身对外宣传
通道
3-8
补充法律意见书（一）
域名
序
域名/网站/名称 种类 持有 主要用途
号
者
什么值得买、什么值得 发行
20 APP 开展消费内容社区业务
买 HD 人
定位全面专业的中国城市风物百科数据库
和风物分享社区，与城市、品牌、消费者
共同构建地方消费信息生态系统以技术为
华夏 驱动，以城市为单元，以风物为纽带，以
21 华夏风物 APP
风物 人情为连结，通过优质风物内容，鼓励消
费者成为风物达人，为家乡代言，点亮城
市新名片，发现每一座华夏城市的真实和
美好
值得 精品葡萄酒爱好者打造的集合地，APP 提
22 醉山房（安卓、IOS） APP 买杭 供专业图文内容、社区讨论功能和品质商
州 品推荐
值得 为 Lo 娘、JK&DK、汉服同袍建立的三坑
23 甜漫记（安卓、IOS） APP 买杭 爱好者兴趣社区，APP 提供专业图文内
州 容，社区讨论功能，品质商品推荐
值得 一家汇集高端人群和高端消费品爱好者的
24 必境（安卓、IOS） APP 买杭 社区平台，APP 提供专业图文内容、社区
州 讨论功能和品质商品推荐
值得 一款专业的手表销售指南软件，APP 提供
25 芯舍（安卓、IOS） APP 买杭 专业图文内容、社区讨论功能和品质商品
州 推荐
值得
帮助用户了解白酒，APP 提供专业图文内
26 白酒星球（安卓、IOS） APP 买杭
容、社区讨论功能和品质商品推荐
州
WANTOBE 是为潮流爱好者打造的传播更
WANTOBE（安卓、 海南 纯粹街头文化和分享更广泛潮流消费理念
27 APP
IOS） 值选 的社区导购平台，APP 提供专业图文内
容、社区讨论功能和品质商品推荐
尿裤帮是一个为各位家长提供纸尿裤相关
海南 的产品介绍、使用评测、选购攻略以及优
28 尿裤帮（安卓、IOS） APP
值选 惠信息的内容导购平台，APP 提供专业图
文内容、社区讨论功能和品质商品推荐
安卓平台 APP 于 2022 年 11 月 25 日起停
止使用，IOS 平台 APP 于 2022 年 11 月
值得
小树苗悦读（安卓、 23 日起停止使用
29 APP 买杭
IOS） 停止使用前主要用途：小树苗悦读致力于
州
帮助家长们选到好童书，APP 提供专业图
文内容、社区讨论功能和品质商品推荐。
安卓平台 APP 于 2022 年 11 月 25 日起停
值得
止使用，IOS 平台 APP 于 2022 年 11 月
30 光圈社（安卓、IOS） APP 买杭
23 日起停止使用
州
停止使用前主要用途：摄影爱好者垂直领
3-9
补充法律意见书（一）
域名
序
域名/网站/名称 种类 持有 主要用途
号
者
域消费社区， APP 提供专业图文内容、
社区讨论功能和品质商品推荐
安卓平台 APP 于 2022 年 11 月 25 日起停
止使用，IOS 平台 APP 于 2022 年 11 月
值得 23 日起停止使用
31 NAS 迷（安卓、IOS） APP 买杭 停止使用前主要用途：什么值得买旗下的
州 NAS 兴趣社区，致力于成为国内 NAS 爱
好者的必备 App，APP 提供专业图文内
容、社区讨论功能和品质商品推荐
安卓平台 APP 于 2022 年 11 月 25 日起停
止使用，IOS 平台 APP 于 2022 年 11 月
23 日起停止使用
海南
32 爱宠次元（安卓、IOS） APP 停止使用前主要用途：一个宠物相关的专
值选
业社交服务软件，让养宠物变得简单起
来，APP 提供专业图文内容、社区讨论功
能和品质商品推荐
安卓平台 APP 于 2022 年 11 月 25 日起停
止使用，IOS 平台 APP 于 2022 年 11 月
Fit 挑食值选（安卓、 海南 23 日起停止使用
33 APP
IOS） 值选 停止使用前主要用途：一款可以轻松购买
健康食品的应用软件，APP 提供专业图文
内容、社区讨论功能和品质商品推荐
安卓平台 APP 于 2022 年 11 月 25 日起停
止使用，IOS 平台 APP 于 2022 年 11 月
23 日起停止使用
跑者 RUNNER（安卓、 海南
34 APP 停止使用前主要用途：专为运动爱好者们
IOS） 值选
制作的手机运动健身商品推荐 APP，APP
提供专业图文内容、社区讨论功能和品质
商品推荐
星罗创
35 星罗好货（安卓） APP 开展渠道推广业务
想
值得 帮助使用者在海淘鞋子时选择对应尺码的
36 鞋码助手（iOS） APP
买 工具
注：除前述网站及 APP 外，发行人及子公司另有多个未实际使用的域名，因未实际开展
业务，故在此不列示。
上表中序号 1-2 项网站及 20-28 项 APP 是消费社区，主要提供专业图文内容、
社区讨论功能、品质商品推荐及推广。上表中序号 3 项网站为线上微商城，帮助企
业和商家在线上快速搭建小程序店铺。根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领
域的反垄断指南》第二条，“平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提
3-10
补充法律意见书（一）
供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者”，发行人及其子公
司经营的消费社区向注册用户提供了信息交流的功能，前述网站、APP 等互联网
平台的运营者属于平台领域经营者。
上表中序号 4 项网站及第 35 项 APP 是星罗创想开展渠道推广业务的平台。上
表中序号 5 项是北京值元运营的值数平台，是值数平台用户获取数据消费情报产品
及服务的在线系统，该平台系北京值元自行向用户直接提供相关服务，不涉及第三
方通过值数平台向用户提供相关服务及收取相关费用，亦不涉及第三方通过值数平
台进行线上交流。上表中序号 6 项是发行人开办的比价网站。上表中序号 7 项网站
“文旅新媒体管理系统”由中国旅游报社与值得买共同策划，值得买（世研咨询）
主导建设，包括舆情采集功能、调研服务、新媒体指数监测与统计功能等，该网站
旨在为文旅部各司局、相关部门及全行业制定规划、开展科学管理与精准传播提供
专业的数据服务与支持。上表中序号 36 项 APP 是帮助使用者在海淘鞋子时选择对
应尺码的工具。前述平台未提供经营场所、交易撮合或信息交流服务，该平台的运
营者不属于“平台经济领域经营者”。
上表中序号 8-19 项网站系发行人及其子公司的官方网站，用于企业自身对外
宣传，不能单独提供商品或服务，根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，
该等网站、APP 等互联网平台的运营者不属于“平台经济领域经营者”。
上表中序号 29-34 项 APP 目前均已停止运营，根据《反垄断指南》第二条
“相关概念”规定，前述 APP 的运营者目前均不属于“平台经济领域经营者”。
此外，发行人及子公司（主要为星罗创想、有助科技）在抖音、快手等第三方
平台开设商家账号进行销售或直播带货，以及为品牌方、商家提供代运营服务，星
罗创想及有助科技在互联网平台内提供商品或者服务，相关第三方平台商家账号的
经营者星罗创想、有助科技属于“平台经济领域经营者”。
发行人子公司还在第三方互联网平台开设公众号、小程序等，用以自身对外宣
传及分享资讯，不能单独提供商品或服务，根据《反垄断指南》第二条“相关概念”
规定，前述公众号、小程序等的运营者不属于“平台经济领域经营者”。
3-11
补充法律意见书（一）
（2）本次募投项目
①本次募投项目的内容
A.数字内容平台建设项目
本项目实施主体为北京值得买科技股份有限公司，建设周期为 3 年，总投资
38,845.40 万元，主要投资内容包括：数字内容制作和办公场所建设、软硬件购置
及安装、网络宽带及服务器托管费用和人员成本等项目建设必要投资。本项目通过
丰富数字内容素材、升级商品百科内容数据库和新建数字内容生产平台，整体优化
公司的数字内容生产机制，提升数字内容的创作效率，实现向站内与全域内容平台
输送优质的数字化内容，从而整体提升公司消费内容的影响力和变现效率。
为了满足用户未来对 3D 数字内容的需求，本项目将建设拍摄基地，通过实景
拍摄与 3D 建模、渲染技术结合，打造 3D 数字商品形象，丰富公司现有的数字内
容素材。同时，本项目将扩容升级现有的商品百科内容素材库，将 3D 商品数字内
容积累沉淀至素材库，为公司数字内容的高效生产奠定基础。此外，本项目将新建
数字内容生产平台，一方面极大地提升用户贡献内容（UGC）、编辑贡献内容
（PGC）、商家贡献内容（BGC）的效率，另一方面利用机器学习、人工智能等技
术，提升 AI 内容创作能力（MGC），调动并输出优质内容。
综合来看，本项目将基于商品百科构建更为强大的数字内容素材库，并通过商
品百科与各种内容创作方式的打通，从整体上提升公司的内容生产效率和生产质量，
放大公司消费内容在全网的影响力和商业变现效率。
B.商品数智化管理平台建设项目
本项目实施主体为北京值得买科技股份有限公司，建设周期为 3 年，总投资
21,651.70 万元，主要投资内容包括：办公场所建设、软硬件购置及安装、网络宽
带及服务器托管费用和人员成本等项目建设必要投资。本项目通过建设商品数智化
管理平台，充分利用大数据分析与展现技术，实现对消费数据的深度分析挖掘，让
消费数据产生更大的价值，最终实现消费数据的产品化和商业化应用。
3-12
补充法律意见书（一）
本项目拟围绕消费数据业务，通过升级数据库底层架构和应用模块，进一步扩
大公司现有消费数据库容量，提高消费数据的开发、存储、运算和运营能力，实现
消费数据的进一步商业化。项目建成后将会全面提高公司对于品牌商、电商平台、
政府机构等客户的消费数据服务能力，为其提供包含商品销售情况、品牌口碑、
商品价格变化趋势、区域经济发展和行业态势感知分析等在内的 SaaS 产品和数据
服务，有利于进一步完善公司业务布局。
②本次募投项目的项目投资计划
本次募投项目主要是投资于数字内容制作及消费数据业务的场地建设和配套软
硬件
单位：万元
序号 投资构成 投资金额 拟使用募集资金金额
1 数字内容平台建设项目 38,845.40 27,411.90
1.1 数字内容制作及办公场所建设 7,249.00 7,249.00
1.2 网络宽带及服务器托管费用 863.50 -
1.3 软硬件购置及安装 20,162.90 20,162.90
1.4 人员成本 10,570.00 -
2 商品数智化管理平台建设项目 21,651.70 11,492.70
1 办公场所建设 3,960.00 3,960.00
2 网络宽带及服务器托管费用 1,459.00 -
3 软硬件购置及安装 7,532.70 7,532.70
4 人员成本 8,700.00 -
本次募投项目仅涉及数字内容制作及消费数据业务场地建设和配套软硬件，不
提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务。
综上所述，根据《反垄断指南》的规定及本所律师的核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及控股子公司存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP
等互联网平台业务的情况。其中，发行人及子公司星罗创想、值得买杭州、华夏风
物、海南值选通过其网站及 APP 建设消费内容社区，向平台用户提供专业图文内
容、社区讨论、品质商品推荐等信息交流服务；发行人子公司星罗创想及有助科技
在第三方平台开设商家账号进行商品销售及直播带货，在第三方互联网平台内提供
商品或者服务。发行人及其子公司星罗创想、有助科技、值得买杭州、华夏风物、
3-13
补充法律意见书（一）
海南值选均符合《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”情形，属于“平台经济
领域经营者”，符合相关规定。
（二）发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄
断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相
关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报
义务
1.发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
（1）《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断指
南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
①垄断行为
《反垄断法》第三条规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断
协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效
果的经营者集中。”
②垄断协议
《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：
（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）分
割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开发新
技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断
协议。”
《反垄断法》第十八条第一款规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断
协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价
格;（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
《反垄断指南》将垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
③滥用市场支配地位
3-14
补充法律意见书（一）
《反垄断法》第二十二条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥
用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买
商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒
绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交
易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交
易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人
在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构认定的其他
滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利用数据和算法、技术
以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，
是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能
够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”
《反垄断法》第二十三条规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下
列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）
该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技术
条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相
关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”
《反垄断法》第二十四条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市
场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个
经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场
的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经
营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具
有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有
市场支配地位。”
（2）发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
报告期内，发行人及子公司的主营业务为运营消费内容社区“什么值得买”，
包含“什么值得买”网站（www.smzdm.com）及相应的移动应用，为电商、品牌
3-15
补充法律意见书（一）
商等提供信息推广服务，并以此为延伸提供互联网效果营销平台服务、代运营服务、
消费类 MCN、品牌营销服务、消费数据产品与服务等。
发行人所处行业竞争较为激烈。目前，伴随着城市化进程的加快和中产阶级的
快速崛起，居民消费需求持续增长，互联网消费内容营销行业处于快速发展阶段，
行业竞争者的不断涌入使得对用户流量的竞争更为激烈，很多知名电商、品牌商都
在加强内容营销布局，并自建内容营销平台。另外，随着移动互联网不断变革和
5G 技术加速发展，近年来直播、短视频行业迎来爆发期，成为吸引主要流量的内
容载体，各大直播和短视频平台已成为内容营销行业的重要参与者。
根据 2022 年上半年的市场规模及可比公司营业收入情况，发行人及其子公司
相关业务在互联网广告大类市场中的规模占比较小，细分行业可比公司的市场规模
分布较为均衡，发行人主营业务及所处行业市场规模情况详见本补充法律意见书第
一部分“一、/（二）/1./（4）发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形”。
综上，发行人及子公司参与行业竞争状况总体公平有序、合法合规。
（3）发行人不存在垄断协议及限制竞争行为
发行人在所处的互联网广告行业及电商导购细分行业不具有市场支配地位，不
具有控制商品价格、数量或者其他交易条件的能力，也不具有阻碍、影响其他经营
者进入相关市场能力的市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定价均
系基于市场化原则协商确定，具备定价的独立性。发行人不存在签署《反垄断法》
和《反垄断指南》禁止的垄断协议的情形，不存在对其他经营者进入相关市场实施
限制竞争的行为。
（4）发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
本所律师查阅了《审计报告》、发行人《2022 年半年度报告》、《2022 年三季度
报告》、发行人及子公司与网站、APP 等平台用户签订的《服务协议》及《隐私政
策》等文件、发行人入驻第三方网络平台签订的相关协议、相关市场监督管理部门
出具的合法证明等资料，抽查了发行人及其子公司与客户签署的业务合同，并通过
深交所创业板发行上市审核信息公开网站（http://listing.szse.cn）查询了同行业可比
3-16
补充法律意见书（一）
公司的销售收入等公告信息，通过第三方网络平台将发行人销售产品的价格与同行
业其他企业销售相同、相似产品的价格进行了比对。根据本所律师的核查，发行人
及其子公司不存在违反《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、
《反垄断指南》等法律法规规定的滥用市场支配地位及不正当竞争情形，具体情况
如下：
根据本所律师的核查，报告期内，发行人主营业务为运营消费内容社区“什么
值得买”，包含“什么值得买”网站（ www.smzdm.com）及相应的移动应用，为电
商、品牌商等提供信息推广服务，并以此为延伸提供互联网效果营销平台服务、代
运营服务、消费类 MCN、品牌营销服务、消费数据产品与服务等，发行人的主要
产品为什么值得买网站及相应的移动客户端。
根据发行人报告期内的审计报告及定期报告，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年 1-9 月主营业务收入分别为 66,202.92 万元、90,956.61 万元、
140,314.06 万元及 81,525.95 万元。
根据 Quest Mobile《2022 中国移动互联网半年大报告》， 2022 年上半年我国互
联网广告市场规模为 2,903.6 亿元。公司在互联网广告大类市场中的规模占比较小，
不具备支配地位。
根据本所律师的核查，公司所在细分行业为电商导购行业，目前 A 股上市公
司中仅有返利科技（600228.SH）从事电商导购相关业务，因此公司选取返利科技
作为可比公司。此外，公司选取同属内容营销类行业的美股上市公司蘑菇街
（MOGU.N） 以及 A 股上市公司金山办公（688111.SH） 和新华网（603888.SH）
的信息推广服务类业务作为可比公司/业务。该等企业基本情况如下：
①返利科技
返利科技主要通过“返利”APP、网站和小程序提供导购服务、广告推广服务、
平台技术服务及其他服务，合作伙伴涵盖了包括天猫、淘宝、京东、苏宁易购、唯
品会、考拉海购、拼多多等在内的知名电商。返利网主要栏目包括“超级返”、“淘
宝返利”、“商城返利”等。2022 年 1-9 月，返利科技营业收入为 35,421.70 万元。
3-17
补充法律意见书（一）
②蘑菇街
蘑菇街是主要针对女性消费者的电商及导购平台，通过形式多样的时尚内容，
种类丰富的时尚商品服务形式为用户提供服务。根据蘑菇街（MOGU.N）年报披
露的数据，蘑菇街截至 2022 年 3 月 31 日止的年度总收入为人民币 3.375 亿元。
③金山办公
金山办公是国内领先的办公软件和服务提供商，主要从事 WPS Office 办公软
件产品及服务的设计研发及销售推广。2022 年第三季度，金山办公实现主营业务
收入 100,382 万元，其中国内个人办公服务订阅业务收入 51,714 万元，国内机构订
阅及服务业务收入 18,231 万元，国内机构授权业务收入 22,500 万元，互联网广告
及其他业务收入 7,921 万元。
④新华网
新华网是由新华社控股的传媒文化上市公司，是新华社构建“网上通讯社”的
重要组成部分和构建内外并重传播格局的重要载体，公司积极发挥网络平台优势，
代表中国网络媒体在全球媒体竞争中积极争夺国际话语权。2022 年第三季度，新
华网的营业收入为 44,475.62 万元。
综上所述，本所认为，根据 2022 年上半年的市场规模及可比公司营业收入情
况，发行人及其子公司相关业务在互联网广告大类市场中的规模占比较小，细分行
业可比公司的市场规模分布较为均衡，发行人在相关市场占有率不具备支配地位。
因此，根据《中华人民共和国反垄断法》《禁止垄断协议暂行规定》《反垄断指
南》的相关规定，报告期内发行人及子公司与相关主体之间不存在达成排除、限制
竞争的协议、决定或者其他协同行为等垄断协议及其他不正当竞争情形。
2.发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到
下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实
施集中：①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
3-18
补充法律意见书（一）
100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超
过 4 亿元人民币；②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计
超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额
均超过 4 亿元人民币。
报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过 4 亿元人
民币的经营者进行集中的情况，不存在《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
规定等应当进行经营者集中申报等集中行为。
二、发行人及子公司、本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的业
务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个
人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应
资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况
核查方式：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
发行人出具的说明；
本所律师对发行人相关部门负责人员的访谈笔录；
获取了发行人及其子公司运营的网站、APP 等互联网平台清单；
查阅了《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中
华人民共和国个人信息保护法》《关键信息基础设施安全保护条例》等相
关法律法规；
获取了发行人及其子公司运营的网站、 APP 收集、存储个人信息的情况及
对应的《隐私政策》、《用户注册协议》；
获取了发行人制定的《数据安全管理制度》《个人信息保护管理制度》《数
据需求管理规范》《信息安全保密管理制度》等制度；
获取了发行人向北京市通信管理局提交的整改报告；
3-19
补充法律意见书（一）
检索了公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、信用中国、中
国执行信息公开网及中国裁判文书网等网站；
获取了发行人的第三级信息系统安全等级保护备案证书、等级测评报告及
体系认证证书；
获取了发行人的经营资质清单及相关证书。
核查结果：
（一）发行人及子公司、本次募投项目业务是否包括直接面向个人用户的业
务，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人
数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况
根据发行人提供的资料、说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司、
本次募投项目业务包括直接面向个人用户的业务，具体情况如下：
是否为
是否存
客户提
涉及收 在对相
供个人
序 经营主 集个人 关数据
平台 业务介绍 数据存
号 体 数据情 挖掘及
储及运
况 提供增
营的相
值服务
关服务
实名认证后可以发布内容及进
华夏风物（网
华夏风 行互动性操作，获取个人数据
1 站、APP、小 是 否 是
物 收集、储存等权限后向用户提
程序）
供内容个性化展示等。
什么值得买 实名认证后可以发布内容及进
（网站、 行互动性操作，获取个人数据
2 发行人 是 是 是
APP、小程 收集、存储权限后向个人用户
序） 提供个性化推荐等。
星罗好货（网 登录之后可以选择星罗创想招
星罗创
3 站、APP、小 商的商品进行推广，可获得星 是 否 是
想
程序） 罗创想的额外佣金补贴。
登录之后可以选择星罗创想招
星罗好物（小 日晟星
4 商的商品和代运营小店商品进 是 否 是
程序） 罗
行推广，可获得推广佣金
登录之后可以选择星罗创想招
星罗补贴单 星罗创
5 商的商品进行推广，可获得星 是 否 是
（小程序） 想
罗创想的额外佣金补贴。
3-20
补充法律意见书（一）
是否为
是否存
客户提
涉及收 在对相
供个人
序 经营主 集个人 关数据
平台 业务介绍 数据存
号 体 数据情 挖掘及
储及运
况 提供增
营的相
值服务
关服务
SaaS App（白 利用 SaaS 系统快速搭建各垂类
酒星球、必 行业的独立应用，将值得买平
值得买
6 境、芯舍、甜 台内沉淀的垂类内容聚合在一 是 否 是
杭州
漫记、醉山 个 APP 上，通过用户分层走垂
房） 类精细化运营的路线。
利用 SaaS 系统快速搭建各垂类
SaaS App 行业的独立应用，将值得买平
海南值
7 （Wantobe、 台内沉淀的垂类内容聚合在一 是 否 是
选
尿裤帮） 个 APP 上，通过用户分层走垂
类精细化运营的路线。
用户受邀注册登录后可以自助
值数科技（网 北京值
8 查询浏览商品、店铺、品牌、 是 否 否
站） 元
行业消费信息。
登陆之后可以分享商品的说明
万物指南（网
9 发行人 书内容，可以邀请用户帮忙查 是 否 否
站）
找说明书
发行人及子公司通过入驻抖
星罗创
10 第三方平台 音、天猫等第三方互联网电商 是 否 否
想
平台开展线上销售业务
（二）请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存在违法违规
收集个人信息情况
1. 提供服务的具体情况
（1）涉及收集个人数据的情况
根据发行人提供的说明，发行人收集的个人数据主要有以下几类：
①前述序号 1-7 项网站/APP/小程序主要涉及收集以下个人数据：
序
服务 主要涉及的个人数据
号
真实姓名；身份证件号码；手机号码；第三方账号；相
1 注册、登录及身份认证
机；电子邮箱
2 内容浏览及搜索 设备标识符；地理位置信息；相机
3 内容发布及互动 相机；相册；麦克风
4 订单交易及支付、提现 交易记录；第三方支付账户信息；收货地址
5 参与活动 银行账户及交易记录；运动与健身
3-21
补充法律意见书（一）
序
服务 主要涉及的个人数据
号
设备信息；服务日志信息；地理位置信息；主动在平台
6 个性化推荐
上填写的个人信息
7 客服及账号申诉、投诉 联系方式；沟通信息；相册；相机；麦克风
8 消息通知 联系方式
设备信息；硬件型号；操作系统版本号、设备标识符、
保障网站安全所必须的
9 网络设备硬件地址；硬件序列号；IP 地址；WLAN 接入
功能
点；蓝牙；基站；软件版本号；网络接入情况
②前述序号 8-9 项网站主要涉及收集用户的手机号及/或邮箱号。
③前述序号 10 项第三方平台系发行人及子公司通过入驻抖音、天猫等第三方
互联网电商平台开展线上销售业务。个人客户按照第三方平台的规则与要求进行注
册及登录，并使用第三方平台的服务，发行人及子公司根据第三方平台规则使用个
人客户提供的信息（如个人客户在下单购买产品时会提供姓名、收货地址及联系电
话，该等信息为产品交付所需信息）。
发行人及子公司获取前述个人数据均会事先获得个人用户的同意，且未将信息
用于未载明的其他用途或者将基于特定目的收集而来的信息用于其他目的。
（2）为客户提供个人数据存储及运营相关服务的情况
根据发行人提供的说明，发行人在值得买网站/APP 内为客户发布获取线索信
息的页面，获取个人用户消费或询价数据并向合作方提供收集到的前述数据。发行
人在个人用户确认同意《个人信息保护声明》及《隐私政策》后收集、存储个人数
据，《个人信息保护声明》中已并明确载明相关数据用途及个人用户对发行人向合
作方提供相关数据的同意及授权，发行人仅在个人用户授权范围收集、存储、使用
及向合作方提供相关个人数据。
除前述情形外，发行人不涉及其他提供个人数据存储及运营的相关服务的情况。
（3）发行人及子公司存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况，具体如下：
①向个人用户提供个性化推荐等服务
根据发行人提供的说明，发行人存在通过获取个人数据收集、存储权限，使用
用户信息进行大数据分析及算法推荐的情形，但不存在利用算法推荐对消费者个人
在交易价格等交易条件上实行不合理的差别待遇的情形；根据发行人提供的说明并
3-22
补充法律意见书（一）
经本所律师登录发行人及子公司的存在直接面向个人用户的业务的主要网站、APP、
小程序进行核查，发行人在前述平台中面向用户提供了个性化推荐关闭选项。
②基于发行人及子公司收集的个人数据、行为数据及画像数据通过数据分析，
实现数据增值应用服务。
根据发行人提供的说明，发行人基于值得买消费数据及数字化技术，沉淀数据
资源并进行结构化整理，建设标准化消费数据体系，提升业务效率及效果，对外输
出数据产品与服务。发行人相关网站、APP 等平台所收集的包括个人数据、行为
数据等信息均为未经加工过的信息，该等单一信息在进行加工前，无法形成满足市
场要求的信息，无法直接使用。发行人最终向相关企业、机构提供的数据均系对用
户画像数据、购买行为数据和商品数据等多重数据进行整合加工后的结论性信息，
属于通过数据分析，实现数据增值应用服务。发行人相关网站、APP 等平台涉及
的个人信息收集、存储均在用户注册账号及数据采集前确认平台使用协议及隐私保
护政策等相关文件，在相关国家法律政策范围内并得到用户授权、同意下开展，不
会向其他无关第三方出售用户姓名、家庭住址、身份信息等个人信息数据。
2.是否取得相应资质
我国对收集、存储个人数据等业务进行规定的主要有《中华人民共和国数据安
全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《关键信
息基础设施安全保护条例》等法律、法规。该等法律、法规均未对收集、存储个人
数据，相关数据挖掘及提供增值服务等业务所需的资质进行明确规定，发行人及子
公司、募投项目收集数据以及提供数据相关技术服务无需办理相关资质。
3. 发行人及子公司是否存在违法违规收集个人信息情况
（1）APP 收集个人客户信息的合法合规性
根据《中华人民共和国个人信息保护法》的相关规定，个人信息是以电子或者
其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理
后的信息。收集个人信息应当具有明确、合理的目的；应当限于实现处理目的的最
小范围，不得过度收集个人信息；应当遵循公开、透明原则，明示处理的目的、方
3-23
补充法律意见书（一）
式和范围。根据《中华人民共和国网络安全法》的有关规定，网络运营者收集、使
用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、
使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供
的服务无关的个人信息。
2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，什么值得买 APP 曾存在个人
信息收集方面违规情形，但是不存在相关行政处罚。发行人于 2022 年 11 月 24 日
收到北京市通信管理局关于“什么值得买”的整改通知书，根据整改通知书，什么
值得买 APP 存在以下问题：①在网站或移动应用程序前后数据传输过程中，未对
用户登录账号密码、支付密码等敏感数据进行加密；②实际运行 APP，点击“我
的-我的钱袋-投资理财/借贷”，进入相关业务场景，发现在征求用户同意环节以默
认勾选的方式同意隐私协议。针对问题，发行人立即自查原因并组织专项小组评估
问题并迅速拟定整改方案，具体整改情况如下：①针对值得买 APP 内涉及的用户
登录密码、支付密码等敏感数据进行安全加密，同时在原有安全措施的基础上，对
其他部分比较重要的用户数据进一步采取了加密措施；②投资理财页面，通知客户
的研发人员，去掉默认勾选借贷页面，对不符合规范的客户链接采取下线操作。发
行人已在规定期限内完成整改。
截至本补充法律意见书出具之日，什么值得买 APP 已不存在违法违规收集个
人信息的情况。
（2）发行人及子公司不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚或重大未
决纠纷
根 据 公 开 查 询 检 索 公 安 部 （ https://www.mps.gov.cn/）、 工 业 和 信 息 化 部
（https://www.miit.gov.cn/）、国家互联网信息办公室（http://www.cac.gov.cn/）、信
用 中 国 （https://www.creditchina.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查
查（https://www.qcc.com）网站的查询结果， 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书
出具之日，发行人及子公司不存在与个人数据收集及存储相关的行政处罚，不存在
与个人数据收集及存储相关的重大未决诉讼。
3-24
补充法律意见书（一）
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司存在
收集、存储个人数据的情形及对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，但无需取得
相关资质。截至本补充法律意见书出具之日，什么值得买 APP 已不存在违法违规
收集个人信息的情况，发行人及子公司不存在与个人数据收集及存储相关的行政处
罚或重大未决纠纷，发行人不存在违法违规收集个人信息情况。
三、发行人涉及直播运营、内容制作等业务的具体情况和业务模式，是否
按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人
民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网
络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
核查方式：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
获取了发行人的业务说明；
检索公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服务
投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网、企查查等
网站；
查看发行人的业务资质证书；
取得对发行人业务负责人进行访谈的访谈记录；
查阅《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播
服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》《北京新视听指引 2022》
及《北京网络视听平台企业合规手册（2022）》；
向北京市广播电视局进行咨询。
核查结果：
（一）发行人涉及直播运营、内容制作等业务的具体情况和业务模式
3-25
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的说明，发行人涉及直播运营、内容制作等业务的具体情况和
业务模式如下：
业务环节 细分环节 具体情况 业务模式
在抖音、Bilibili 等外部网站及值 根据品牌方需求开展自播带
自播 得买网站上，主要由公司员工开 货 ， 盈 利 模 式 主 要 为 服 务
展直播。 费、销售提点
在抖音、Bilibili 等外部网站及值 根据品牌方需求由达人开展
达人直播 得买网站上，由签约达人开展直 带货直播，盈利模式主要为
播。 服务费、销售提点
为抖音、快手等平台的品牌商提 为抖音、快手等平台的品牌
直播运营 供多方位代运营服务，包括直播 商提供包括官方账号建设及
代运营。直播代运营主要为代客 代运营、直播代运营、新媒
直 播 ， 即 由发 行 人提 供直 播 团 体小店代运营、营销策划、
直播代运营 队，在客户品牌直播间代客户进 达人营销、商业投放、巨量
行直播带货，主播主要为发行人 引擎科学营销（云图分析及
签约主播及外部合作达人。 应用）等在内的全域内容运
营服务，收入主要体现为运
营服务费收入。
发行人及子公司组建专业的编辑 根据客户需求制作内容，面
团队关注行业最新动态并撰写图 向 的 客 户 主 要 为 企 业 客 户
文资讯、创作内容脚本、进行短 （ 如 品 牌 方 、 经 销 商 等
视频拍摄以及后期制作等工作， 等）。发行人在客户授权下
通过发行人及子公司专业的内容 开展账号运营（短视频拍摄
创作团队制作优质电商内容，向 剪辑发布和运营等），收入
站内（值得买网站）与全域内容 主 要 体 现 为 运 营 服 务 费 收
图文及短视
内容制作 平台输送优质的数字化内容。 入；发行人还为品牌和其他
频制作
为了满足用户未来对 3D 数字内 组织提供从品牌咨询、营销
容的需求，发行人将建设拍摄基 策 划 、 互 动 营 销 、 KOL 对
地，通过实景拍摄与 3D 建模、 接、内容制作、精准投放到
渲染技术结合，打造 3D 数字商 效果监测等覆盖线上线下的
品形象，丰富发行人现有的数字 定制化营销解决方案，收入
内容素材，并扩容升级现有的商 主 要 体 现 为 品 牌 营 销 费 收
品百科内容素材库。 入。
（二）是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在
违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管
理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
1.发行人是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务
（1）在第三方平台开展的直播运营、内容制作业务
3-26
补充法律意见书（一）
发行人及子公司向客户提供第三方平台直播代运营，协助客户进行品牌运营和
销售推广的服务。该类业务均在成熟的第三方平台进行开展，发布内容均经过平台
方审核。
（2）在自营平台开展的直播运营、内容制作业务
发行人存在在值得买网站开展带货直播及短视频业务的情形。
根据《国家广播电视总局关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》，开
办电商直播的平台应将开办主体信息和业务开展情况等在“全国网络视听平台信息
管理系统”登记备案。
根据北京市广播电视局印发的《北京新视听指引 2022》，从事互联网视听节目
服务，应当取得广播电影电视主管部门颁发的《信息网络传播视听节目许可证》或
履行备案手续。根据北京网络视听节目服务协会印发的《北京网络视听平台企业合
规手册（2022）》，开展短视频服务的网络平台，应当持有《信息网络传播视听节目
许可证》等法律法规规定的相关资质或纳入广电行政部门日常管理，并严格在许可
证规定或“全国网络视听平台信息管理系统”中填报的业务范围内开展业务；北京
市未持有《信息网络传播视听节目许可证》的网络视听平台企业可主动在“全国网
络视听平台信息管理系统”进行信息填报，北京市广电局将从导向、内容、主体、
制度等方面按照“一网站一评估”原则，实行北京市广电局和国家广电总局两级核
查，边填报、边整改、边纳入，对运营制度完善和服从管理的机构，参照现有网络
视听节目管理的有关规定纳入日常管理。
根据本所律师致电北京市广播电视局网络视听节目管理处咨询的结果，实务中
对于未取得许可证的平台通过在“全国网络视听平台信息管理系统”登记备案的方
式进行日常管理，短视频及直播网站的合规性可通过“全国网络视听平台信息管理
系统”进行查询，目前如京东、抖音、快手、头条等主流平台均通过备案方式接受
监管，不存在处罚风险。
3-27
补充法律意见书（一）
发行人已于 2022 年 7 月在“全国网络视听平台信息管理系统”提交备案申请
且备案申请已由省局（北京市广播电视局）审核通过，尚待国家广播电视总局审核
并核发备案登记号，预计近期完成备案。
2.是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联
网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的
情形
（1）发行人不存在违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》
等相关法律法规规定的情形
发行人现有直播运营、内容制作业务及本次募投项目规划的业务模式中，涉及
为推销商品或者服务发布广告的行为。从事广告活动时，发行人系《广告法》第二
条规定的“广告主广告经营者”，即“接受委托提供广告设计、制作、代理服务的
自然人、法人或者其他组织”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务
总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站的查询结果、发行人及其子公司所在地
市场监督管理部门出具的合规证明及发行人出具的情况说明，发行人及其子公司在
报告期内合法经营，无重大违法违规行为，未因违反《广告法》《互联网广告管理
暂行办法》等相关法律法规而受到行政处罚。
（2）发行人不存在违反《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法
（试行）》等相关法律法规规定的情形
发行人现有直播运营业务涉及直播行为。涉及相关行为时，根据《互联网直播
服务管理规定》第二条规定，发行人系“互联网直播服务使用者”；根据《网络直
播营销管理办法（试行）》第二条规定，发行人或其参与直播的员工为“直播间运
营者”（指在直播营销平台上注册账号或者通过自建网站等其他网络服务，开设直
播间从事网络直播营销活动的个人、法人和其他组织）、直播营销人员（指在网络
3-28
补充法律意见书（一）
直播营销中直接向社会公众开展营销的个人）和直播营销人员服务机构（指为直播
营销人员从事网络直播营销活动提供策划、运营、经纪、培训等的专门机构）。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国
裁 判 文 书 网 （http://wenshu.court.gov.cn/）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务
总局（http://www.chinatax.gov.cn/）等网站的查询结果、 发行人及其子公司所在地
市场监督管理部门出具的合规证明及发行人出具的情况说明， 发行人及其子公司
在报告期内合法经营，无重大违法违规行为，未因违反《互联网直播服务管理规定》
《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规而受到行政处罚。
综上所述，发行人按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，发行
人现有直播运营、内容制作业务及本次募投项目规划的业务模式不存在违反《广告
法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理
办法（试行）》等相关法律法规规定的情形。
问题 3
截至 2022 年 9 月末，发行人货币资金为 94,538.90 万元，交易性金融资产为
15,524.76 万元。本次募集资金总额不超过 55,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后投向数字内容平台项目（以下简称项目一）、商品数智化管理平台项目（以下
简称项目二）和补充流动资金。截至 2022 年 6 月末，发行人前次募投项目内容平
台升级项目和消费互联网研究院项目投资进度分别为 48.32%和 22.33%。项目一
通过丰富数字内容素材、升级商品百科内容数据库和新建数字内容生产平台，整
体优化公司数字内容生产机制。项目一建成后预计毛利率为 63.85%。项目二建成
后公司将以账号订阅及 API 数据接口服务的形式实现商品数智化管理平台 SaaS 服
务收入，预计毛利率为 62.80%。2022 年 1-6 月发行人综合毛利率为 50.89%。项
目一和项目二的实施主体为发行人母公司，项目用地由发行人全资子公司北京知
3-29
补充法律意见书（一）
港科技有限公司（以下简称知港科技）支付国有土地使用权出让价款，土地使用
权证尚未取得。
请发行人补充说明：（1）截至目前前募资金使用进度，并结合发行人现有货
币资金、营运资金需求、未来投资计划等情况，说明本次融资必要性；（2）以通
俗易懂的语言说明本次募投项目的具体建设内容，包括且不限于技术特点、应用
领域、下游客户等，与首次公开发行募投项目“基于大数据的个性化技术平台改
造与升级项目”及向特定对象发行股票募投项目“内容平台升级项目”的区别和
联系；在前次募投项目尚未建成情况下，实施本次募投项目的必要性；公司是否
具有同时实施多个募投项目的人员、技术等资源储备；（3）本次募投项目实施所
需的全部审批程序、相关许可或资质是否已取得，是否均在有效期内；（4）结合
项目一的盈利模式、效益测算的假设条件、测算基础及测算过程，与现有业务和
同行业公司可比项目对比情况等，说明项目一毛利率高于现有业务毛利率的合理
性，效益测算是否合理、谨慎；（5）项目二募投产品定价及依据，并结合行业政
策和行业发展情况、发行人在手订单或意向性订单、产品竞争优势、市场地位、
同行业公司可比项目等，说明项目二产品预计销售规模和效益测算的合理性和谨
慎性；（6）本次募投项目使用知港科技拟获得的土地使用权的原因，募投项目使
用该用地的方式；该土地使用权取得进展，是否存在法律障碍，若不能取得是否
有替代措施；（7）量化分析募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。
请发行人补充披露（4）-（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。请发行人律师核查（3）（6）并发表明确意见，
请会计师核查（4）（5）（7）并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质是否已取得，
是否均在有效期内
核查方式：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
3-30
补充法律意见书（一）
查阅《企业投资项目核准和备案管理条例》国务院印发的《政府核准的投
资项目目录（2016 年本）》以及北京市人民政府印发的《北京市政府核准
的投资项目目录（2018 年本）》等相关规定，获取本次募投项目的备案文
件，确认本次募投项目是否已经有权机关审批或备案；
查阅《互联网信息服务管理办法》等相关法规规定，获取公司的《增值电
信业务经营许可证》等相关资质，确认公司是否已取得项目实施的全部资
质许可且在有效期内。
核查结果：
（一）本次募投项目实施所需的全部审批程序及有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 55,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 数字内容平台项目（“项目一”） 38,845.40 27,411.90
2 商品数智化管理平台项目（“项目二”） 21,651.70 11,492.70
3 补充流动资金 16,095.40 16,095.40
合计 76,592.50 55,000.00
1.募投项目备案
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，企业投资建设目录内的固定
资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准。企业投资建设目录外的项
目，实行备案管理。
根据国务院印发的《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》以及北京市人
民政府印发的《北京市政府核准的投资项目目录（2018 年本）》，公司本次募投
项目一及项目二均属于目录外的项目，即需履行备案程序。
根据《企业投资项目事中事后监管办法》第十五条，项目自备案后 2 年内未开
工建设或未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在
3-31
补充法律意见书（一）
线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说
明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，
备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失
效。
公司本次募投项目一及项目二已于 2022 年 10 月 20 日取得北京市丰台区科学
技术和信息化局出具的“京丰科信局备〔2022〕24 号”和“京丰科信局备〔2022〕
23 号”《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》，截至本
补充法律意见书出具之日，募投项目备案在有效期内。
2.募投项目环评
公司本次募投项目一及项目二均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》
及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉北京市实施细化规定（2022 年本）》
规定的需要组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响
登记表的建设项目，无需办理环评审批。
（二）本次募投项目实施所需的相关许可或资质及有效期
本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务，聚焦公司三大核心业务板块
中的消费内容板块和消费数据板块，项目实施主体均为发行人母公司，不涉及新业
务。基于现有互联网营销服务和软件行业的主要法律法规和政策，公司实施本次募
投项目无需取得特别的许可或资质，符合法律、法规的相关规定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人母公司拥有的主要业务经营资质或许
可满足本次募投项目实施所需，且均在有效期内，具体情况如下：
序号 单位名称 资质名称 许可证文号/编号 有效期至 发证机构
增值电信业务经营 北京市通信
1 发行人 京 ICP 证 160379 号 2026.02.05
许可证 管理局
广播电视节目制作 北京市广播
2 发行人 （京）字第 07726 号 2024.12.07
经营许可证 电视局
互联网药品信息服 （京）-非经营性- 北京市药品
3 发行人 2027.12.25
务资格证书 2022-0049 监督管理局
京演（机构） 北京市文化
4 发行人 营业性演出许可证 2024.04.08
[2020]4453 号 和旅游局
3-32
补充法律意见书（一）
综上，公司已取得本次募投项目实施所需的全部审批程序、相关许可或资质，
相关审批程序、相关许可或资质均在有效期内。
二、本次募投项目使用知港科技拟获得的土地使用权的原因，募投项目使
用该用地的方式；该土地使用权取得进展，是否存在法律障碍，若不能取得是
否有替代措施
核查方式：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
获取国有土地使用权出让价款支付凭证；
获取募投项目实施拟用地的权属证明。
核查结果：
公司需为本次募投项目引进新的专业人才，并建立数字内容制作的拍摄场地。
公司目前已存在多地办公、一地多处办公的情况，现有办公场所不能满足本次募投
项目新增需求。
2022 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司
拟购买土地使用权的议案》，同意公司通过下属子公司知港科技购买位于北京市中
关村科技园丰台园东区三期 1516-53A 地块，主要用于公司总部园区（暂定名）的
建设，为公司未来的发展提供充足的办公场所保障。
本次募投项目拟在公司获得的土地使用权上建设的总部园区内，设立新增员
工的办公场所以及数字内容制作的拍摄场地，已满足募投项目实施需求，并最大程
度实现公司集中办公的目标，有利于提高公司各个业务、各个部门之间的协作效率
和运营效率。
公司已于 2022 年 11 月 24 日支付上述国有土地使用权出让价款，并于 2022 年
12 月 28 日取得北京市规划和自然资源委员会出具的《中华人民共和国不动产权证
书》，不存在法律障碍，能够保障本次项目建设的顺利实施。
3-33
补充法律意见书（一）
问题 4
发行人提交的募集说明书等申报材料的签署日期为 2022 年 12 月，采用的报
告期为 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月。
请发行人补充说明：未按照最近一期财务报告编制申报材料是否符合《注册
办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号——创业板上市公
司向不特定对象发行证券募集说明书（2020 年修订）》《审核规则》等相关规定及
理由，是否符合时效性要求，是否以投资者投资需求为导向编制募集说明书并为
投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息。
请保荐人、发行人律师核查并审慎发表意见。
回复：
核查方式：
本所律师查验了包括但不限于以下文件：
查询《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 35 号——创业板上市公司向不特定对象
发行证券募集说明书（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司证
券发行上市审核规则》等相关规定；
查阅发行人《2022 年三季度报告》。
核查结果：
经核查，公司已将《募集说明书》等申报材料的报告期更新为 2019 年、2020
年、2021 年及 2022 年 1-9 月份，按照最近一期财务数据编制本次可转债申报材料。
本所律师认为，发行人已将《募集说明书》等申报材料的报告期更新为 2019
年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月份，按照最近一期财务数据编制本次可转债
申报材料，符合《注册办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35
号——创业板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书（2020 年修订）》《审核
规则》等相关规定的要求。
3-34
补充法律意见书（一）
第二部分 《法律意见书》《律师工作报告》披露内容的更新
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，发
行人本次发行的批准和授权情况未发生变化，本所在《法律意见书》和《律师工作
报告》中披露的本次发行的批准和授权仍合法有效。发行人本次发行尚须经交易所
审核通过，并取得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人的主体资格
根据发行人提供的资料，并经核查，自《法律意见书》出具以来，发行人发行
可转换公司债券的主体资格情况未发生变化，发行人仍依法有效存续，仍具有发行
的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
根据发行人提供的资料，经本所律师核查并依赖其他专业机构的专业意见，本
所律师认为，自《法律意见书》出具以来，发行人仍符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司
债券的条件，具体如下：
（一）发行人的组织结构和内部控制
1.发行人现行有效的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律、法规及规范性文件制定与修改，合法有效。
2.根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议
文件、独立董事就相关事项发表的意见、组织架构图及内设部门职责等资料，发行
人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，并已设立维持正常经营管理所
需的内部职能部门，该等机构和部门能够依法有效履行职责。
3-35
补充法律意见书（一）
3.根据中审众环出具的众环专字（2022）1110063 号《内部控制鉴证报告》、
发行人提供的内部控制相关制度，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运
行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；公司内部控制制度的完整性、合理性、
有效性不存在重大缺陷。
4.根据《律师工作报告》“五、发行人的独立性”部分所示核查内容，发行人
与其控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理。
5.根据发行人的承诺、发行人控股股东及实际控制人填写提供的调查表、发行
人报告期内披露的定期报告、发行人报告期内的《审计报告》，以及历次股东大会、
董事会、监事会会议文件等资料，并经本所律师核查，发行人最近十二个月内不存
在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或实际控制人及其控制
的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人的组织机构健全且运行良好，内部控制制度
健全且被有效执行，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《注册管理办法》
第九条第一款第（三）项、《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人的财务状况
1.根据《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年度归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 15,678.65 万元以及
17,952.56 万元，发行人最近两年连续盈利。
2.根据《审计报告》及报告期内定期报告，发行人 2019 年度、2020 年度、
2021 年度归属于母公司所有者的净利润分别为 11,902.93 万元、15,678.65 万元以及
17,952.56 万元，最近三个会计年度平均可分配利润为 15,178.05 万元。根据发行人
第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告的议案》，发行人参考近期债券市场的发行利率水平并经发行人
合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3-36
补充法律意见书（一）
3.根据《募集说明书》《审计报告》、发行人《2022 年三季度报告》及发行人
提供的其他资料，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人资产总额为 213,201.28 万元，负
债总额为 37,032.42 万元，不存在资产负债率过高或资不抵债的情形；截至 2022 年
9 月 30 日，发行人的净资产为 176,168.86 万元，本次发行前发行人累计债券余额
为零，发行人本次拟发行不超过人民币 55,000.00 万元（含本数）的可转债，本次
发行后，发行人累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的 50%，资产负债
结构合理；2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生
的现金流量净额分别为 13,004.60 万元、16,675.52 万元、9,480.82 万元及-599.80 万
元，现金流量情况正常。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大的财
务性投资的情形，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
4.根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及发行人出具的承诺，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。
5.根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人最近三年及一期财务报表未被
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具保留
意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
综上所述，本所律师认为，发行人财务状况良好，符合《证券法》第十五条
第一款第（二）项、《注册管理办法》第九条第（四）至（六）项、《注册管理办
法》第十三条第一款第（二）至（三）项的规定。
（三）关于发行人募集资金的使用
1.根据《募集说明书》、发行人 2022 年第二次临时股东大会批准的本次发行
方案以及发行人提供的资料，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和法律、
行政法规的规定。
2.根据《募集说明书》及发行人出具的说明及承诺，发行人本次发行募集资金
使用项目已明确，募集资金到位后不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
3-37
补充法律意见书（一）
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
3.根据《募集说明书》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明及承诺，
发行人本次发行募集资金投资项目实施后，不会与主要股东或实际控制人产生同业
竞争或影响发行人生产经营的独立性。
综上所述，本所律师认为，发行人募集资金用途和使用符合国家产业政策及相
关规定，符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。
（四）发行人不存在禁止公开发行证券的情形
根据发行人提供的资料及出具的说明及承诺、有关政府部门向发行人及其重要
子公司出具的合规证明、有关公安机关向发行人董事、监事、高级管理人员出具的
无犯罪记录证明、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
出具的调查表，并经本所律师检索核查，发行人不存在如下不得公开发行证券的情
形：
1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3.上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺；
4.上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
5.对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处
于继续状态；
6.违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途。
3-38
补充法律意见书（一）
（五）发行人本次发行的其他条件
1.根据经发行人 2022 年第二次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集
说明书》及发行人提供的其他资料，发行人本次公开发行可转债已确定期限、面值、
利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构联合信用
评级有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十
一条第一款的规定。
2.根据经发行人 2022 年第二次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集
说明书》，发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，票面利率由股东大会授权
公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
保荐机构及主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款的规定。
3.根据经发行人 2022 年第二次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集
说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合
《注册管理办法》第六十二条第一款的规定
4.根据经发行人 2022 年第二次临时股东大会批准的本次发行的方案、《募集
说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》
公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股
价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场和公司状况与保荐机
构（主承销商）协商确定。发行人本次发行可转债的转股价格符合《注册管理办法》
第六十四条第一款的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向不特定对
象发行可转换公司债券的情形，具备本次发行的实质条件。
3-39
补充法律意见书（一）
四、发行人的设立
本所已在《法律意见书》和《律师工作报告》中对发行人的设立情况进行了披
露，不存在需要补充披露的其他事项。
五、发行人的独立性
本所已在《法律意见书》和《律师工作报告》中对发行人的独立性事宜进行了
披露，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能
力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不
存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、主要股东、控股股东、实际控制人及一致行动人
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至本
补充法律意见书出具之日，除下列事项需要补充披露外，发行人的主要股东、控股
股东、实际控制人及一致行动人情况未发生其他变动：
（一）发行人前 10 名股东
根据发行人登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名
明细数据表》（权益登记日：2022 年 9 月 30 日）等资料，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人前 10 名股东及持股情况如下：
前 10 名股东持股情况
报告期末持 持有有限售条 质押或冻结的
持股比例
股东姓名/名称 股东性质 股数量 件的股份数量 股份数量
（%）
（股） （股） （股）
隋国栋 境内自然人 38.95 51,814,151.00 38,860,613.00 15,498,600.00
刘峰 境内自然人 11.21 14,912,934.00 11,184,700.00 7,164,450.00
刘超 境内自然人 7.17 9,532,442.00 7,149,332.00 5,872,000.00
北京国脉创新投资管
境内一般法人 6.74 8,967,489.00 0.00 4,483,800.00
理中心（有限合伙）
共青城尚麒投资管理
境内一般法人 2.69 3,575,745.00 0.00 0.00
合伙企业(有限合伙)
3-40
补充法律意见书（一）
前 10 名股东持股情况
报告期末持 持有有限售条 质押或冻结的
持股比例
股东姓名/名称 股东性质 股数量 件的股份数量 股份数量
（%）
（股） （股） （股）
江唯娜 境内自然人 0.59 784,766.00 0.00 0.00
侯恒斌 境内自然人 0.50 666,750.00 0.00 0.00
中国工商银行股份有
限公司－广发中证传 基金、理财产
0.46 618,273.00 0.00 0.00
媒交易型开放式指数 品等
证券投资基金
国泰君安证券资管－
山东铁路发展基金有
基金、理财产
限公司－国君资管 0.38 506,299.00 0.00 0.00
品等
2765 单一资产管理计
划
梁慧君 境内自然人 0.29 390,245.00 0.00 0.00
（二）发行人的控股股东、实际控制人及一致行动人
1.发行人的控股股东、实际控制人
截至 2022 年 9 月 30 日，隋国栋直接持有发行人 51,814,151.00 股股份，占公
司总股本的 38.95%，通过国脉创新间接控制发行人 6.74%的表决权，合计控制发
行人 45.69%的表决权，系发行人的控股股东、实际控制人。
2.发行人的控股股东、实际控制人的一致行动人
国脉创新系发行人控股股东、实际控制人隋国栋控制的企业，系控股股东、实
际 控 制 人 的 一 致 行 动 人 。 截 至 2022 年 9 月 30 日 ， 国 脉 创 新 持 有 发 行 人
8,967,489.00 股股份，占发行人总股本的 6.74%、
根据发行人的公告及《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》
（权益登记日：2022 年 12 月 31 日），国脉创新将其所持部分发行人股权进行协
议转让，转让完成后其持股数量由 8,967,489 股变动至 5,375,589 股，持股比例由
6.74%变动至 4.04%，不再是公司持股 5%以上的股东；国脉创新与一致行动人隋国
栋先生合计持股数量由 60,781,640 股变动至 57,189,740 股，持股比例由 45.69%变
动至 42.99%。除前述持股情况发生变动外，自《法律意见书》出具以来，发行人
的控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况未发生变化。
3-41
补充法律意见书（一）
（三）持有发行人 5%以上股份的主要股东
根据登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数
据表》（权益登记日：2022 年 9 月 30 日）等资料，截至 2022 年 9 月 30 日，除隋
国栋及国脉创新以外，其他持有发行人 5%以上股份的股东如下：
1.刘峰
截至 2022 年 9 月 30 日，刘峰持有公司 14,912,934.00 股股份，占公司总股本
的 11.21%，自《法律意见书》出具以来，其基本情况未发生变化。
2.刘超
截至 2022 年 9 月 30 日，刘超持有公司 9,532,442.00 股股份，占公司总股本的
7.17%，自《法律意见书》出具以来，其基本情况未发生变化。
（四）发行人主要股东股份质押、冻结的情况
根据发行人提供的质押协议、登记结算公司出具的《证券质押及司法冻结明细
表》（权益登记日：2022 年 9 月 30 日）等资料，截至 2022 年 9 月 30 日，持有发行
人 5%以上股份的主要股东所持发行人股份存在如下质押情况：
占其所持股份比例
序号 股东姓名/名称 质押数量 占公司总股本比例（%）
（%）
1 隋国栋 15,498,600.00 29.91 11.65
2 刘峰 7,164,450.00 48.04 5.39
3 刘超 5,872,000.00 61.60 4.41
北京国脉创新投
4 资管理中心（有 4,483,800.00 50.00 3.37
限合伙）
综上，本所律师认为：
1.截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主要
股东均为具有完全民事行为能力的自然人或依法成立且合法存续的法人或其他组织，
具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
3-42
补充法律意见书（一）
2.截至 2022 年 9 月 30 日，根据登记结算公司出具的《证券质押及司法冻结明
细表》，除上述已披露的股份质押情形之外，不存在其他持有发行人 5%以上股份
的股东所持发行人股份被质押、冻结的情形。
七、发行人股本及其演变
经查阅《审计报告》、核查发行人的营业执照、公司章程、工商登记备案资料
和巨潮资讯网的公开信息，并经与发行人确认，自《法律意见书》出具以来，截至
本补充法律意见书出具之日，除已在本补充法律意见书“第二部分 《法律意见书》
《律师工作报告》披露内容的更新/六、主要股东、控股股东、实际控制人及一致
行动人”中补充披露的事项外，不存在需要补充披露的其他事项。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围与经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生变化，发行人的实际经营业
务与营业执照所述的经营范围一致。
（二）发行人业务范围的变更
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至本法
律意见书出具之日，发行人的主营业务未发生重大变更。
（三）发行人及其子公司的业务资质
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的业务资质变更情况如下：
1.广播电视节目制作经营许可证
3-43
补充法律意见书（一）
发行人现持有北京市广播电视局于 2022 年 12 月 7 日核发的《广播电视节目制
作经营许可证》（许可证编号：（京）字第 07726 号），核准的经营范围为“制作、
发行广播电视节目（时政新闻及同类专题、专栏除外）”。许可证有效期至 2024 年
12 月 7 日。
2.互联网药品信息服务资格证书
发行人现持有北京市药品监督管理局于 2022 年 12 月 26 日核发的《互联网药
品信息服务资格证书》（证书编号：（京）-非经营性-2022-0049），网站域名为
smzdm.com。证书有效期至 2027 年 12 月 25 日。
（四）发行人的在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在美国设有全资子公司，该公司
未实际开展经营活动，其具体情况已在《律师工作报告》中进行了披露，截至本补
充法律意见书出具之日，不存在需要补充披露的事项。
（五）发行人的主营业务
根据发行人提供的资料，自《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的主营业务未发生重大变更。
根据中审众环出具的《审计报告》及发行人报告期内披露的定期报告，发行人
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月的营业收入、主营业务收入如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（元） 815,259,538.16 1,403,140,609.28 909,566,133.16 662,029,241.06
营业收入（元） 815,259,538.16 1,403,140,609.28 909,566,133.16 662,029,241.06
占比（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
（六）发行人的持续经营能力
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至
本补充法律意见出具之日，发行人经营正常，没有受到中国证监会及派出机构、税
3-44
补充法律意见书（一）
务、市场监督管理总局等政府部门的足以影响本次发行的重大行政处罚，不存在法
律、法规和《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形。
九、发行人的控股子公司及分支机构
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至本
补充法律意见书出具之日，除下列事项需要补充披露外，发行人的控股子公司及分
支机构情况未发生其他变动：
（一）发行人新增全资或控股子公司
1.上海日晟星罗网络科技有限公司
（1）基本信息
名称 上海日晟星罗网络科技有限公司
统一社会信用代码 91310106MAC40QXU99
住所 上海市静安区延安西路 376 弄 22 号西 8B01 室
法定代表人 薛原
主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2022 年 11 月 15 日
经营期限 2022 年 11 月 15 日 至 无固定期限
一般项目：软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储
支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；软件销
售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电
器销售；汽车零配件零售；针纺织品销售；体育用品及器材
批发；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；日用品销
经营范围
售；珠宝首饰零售；母婴用品销售；广告制作；广告发布；
平面设计；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；电子
产品销售；市场营销策划；企业形象策划；票务代理服务；
企业管理；企业管理咨询；国内货物运输代理；仓储设备租
赁服务；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
3-45
补充法律意见书（一）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 发行人 800.00 80.00
天津国脉创德企业管理中心（有
2 200.00 20.00
限合伙）
合计 1,000.00 100.00
2.济南耕值信息科技有限公司
（1）基本信息
名称 济南耕值信息科技有限公司
统一社会信用代码 91370102MABX7FJ31P
住所 山东省济南市历下区茂陵山三号路中欧校友产业大厦 701
法定代表人 李秀涓
主体类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2022 年 8 月 29 日
经营期限 2022 年 8 月 29 日 至 无固定期限
一般项目：网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设
计、代理；广告制作；广告发布；社会经济咨询服务；市场
调查（不含涉外调查）；计算机系统服务；数据处理服务；
国内货物运输代理；摄影扩印服务；技术进出口；货物进出
口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备
销售；电子产品销售；文具用品零售；日用品销售；工艺美
术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；
机械设备销售；家用电器销售；服装服饰零售；鞋帽零售；
化妆品零售；钟表销售；针纺织品销售；汽车零配件零售；
体育用品及器材零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次
经营范围 性使用医疗用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策
划咨询；组织文化艺术交流活动；第一类医疗器械销售；第
二类医疗器械销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础
软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；数字文化创意软件开发；网络技
术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：演出经纪；食品销售；基础电信
业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文
化经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
3-46
补充法律意见书（一）
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 发行人 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
3.北京好有言周科技有限公司
（1）基本信息
名称 北京好有言周科技有限公司
统一社会信用代码 91110106MABTFK7Q78
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 34 层 3901-02 室
法定代表人 尹玉婧
主体类型 其他有限责任公司
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2022 年 7 月 12 日
经营期限 2022 年 7 月 12 日 至 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；项目策划与公
关服务；咨询策划服务；社会经济咨询服务；工业互联网数
据服务；品牌管理；计算机系统服务；文艺创作；专业设计
服务；平面设计；广告制作；广告发布；广告设计、代理；
软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开
发；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；软件销售；计算机软硬件及辅
助设备零售；农副产品销售；电子产品销售；日用百货销
经营范围
售；文具用品零售；针纺织品销售；皮革销售；玩具销售；
家具销售；服装服饰零售；机械设备销售；家用电器销售；
建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品零售；汽车零
配件零售；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：网络文化经营；演出经纪；营业性演出；广播电视节目
制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 发行人 80.00 80.00
天津国脉智德企业管理中心（有
2 20.00 20.00
限合伙）
合计 100.00 100.00
3-47
补充法律意见书（一）
4.海报沃斯（北京）科技有限公司
（1）基本信息
名称 海报沃斯（北京）科技有限公司
统一社会信用代码 91110106MABURQCX94
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 34 层 3901-03 室
法定代表人 赵可展
主体类型 其他有限责任公司
注册资本 100 万元人民币
成立日期 2022 年 7 月 21 日
经营期限 2022 年 7 月 21 日 至 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人
工智能基础软件开发；计算机系统服务；专业设计服务；社
会经济咨询服务；会议及展览服务；企业形象策划；平面设
计；广告制作；广告发布；广告设计、代理；家用电器销
售；箱包销售；皮革制品销售；化妆品零售；体育用品及器
材零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；日用品
经营范围
销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰零
售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；玩具
销售；版权代理；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨
询；组织文化艺术交流活动；娱乐性展览；咨询策划服务；
翻译服务；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）股权结构
序号 股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
1 发行人 80.00 80.00
天津国脉智容企业管理中心（有
2 20.00 20.00
限合伙）
合计 100.00 100.00
（二）发行人新增全资或控股子公司分支机构
1.上海日晟星罗网络科技有限公司保定分公司
名称 上海日晟星罗网络科技有限公司保定分公司
统一社会信用代码 91130605MAC42AMD7P
住所 河北省保定市高开区复兴中路 3108 号康泰国际 1-301 室
负责人 薛原
成立日期 2022 年 12 月 12 日
3-48
补充法律意见书（一）
经营期限 2022 年 12 月 12 日 至 无固定期限
一般项目：软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储
支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；软件销
售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电
器销售；汽车零配件零售；针纺织品销售；体育用品及器材
经营范围 批发；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；日用品销
售；珠宝首饰零售；母婴用品销售；广告制作；广告发布；
平面设计；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；电子
产品销售；市场营销策划；企业形象策划；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；食品销售（仅销售预包装食
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2.上海日晟星罗网络科技有限公司北京分公司
名称 上海日晟星罗网络科技有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91110106MAC5BLMQ3K
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 34 层 3901-04 室
负责人 薛原
成立日期 2022 年 12 月 12 日
经营期限 2022 年 12 月 12 日 至 无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；数据处
理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；软件销
售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；家用电
器销售；汽车零配件零售；针纺织品销售；体育用品及器材
批发；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；日用品销
经营范围 售；珠宝首饰零售；母婴用品销售；广告制作；广告发布；
平面设计；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；电子
产品销售；市场营销策划；企业形象策划；票务代理服务；
企业管理；企业管理咨询；国际货物运输代理；仓储设备租
赁服务；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3.上海日晟星罗网络科技有限公司杭州分公司
名称 上海日晟星罗网络科技有限公司北京分公司
统一社会信用代码 91330110MAC582XG3X
住所 浙江省杭州市余杭区五常街道创智天地中心 3 幢 1010 室
负责人 薛原
成立日期 2022 年 12 月 9 日
经营期限 2022 年 12 月 9 日 至 无固定期限
3-49
补充法律意见书（一）
一般项目：软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储
支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；网络与信息安全软件开发；数据处理服务；软件销
售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电
器销售；汽车零配件零售；针纺织品销售；体育用品及器材
批发；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；日用品销
经营范围
售；珠宝首饰零售；母婴用品销售；广告制作；广告发布；
平面设计；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；电子
产品销售；市场营销策划；企业形象策划；票务代理服务；
企业管理；企业管理咨询；国内货物运输代理；仓储设备租
赁服务；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，发行人的子公司及分支机构均依法设立并有效存续。
（三）发行人已注销子公司
发行人全资子公司北京值享私募基金管理有限公司已于2023年1月18日被注销，
并取得北京市房山区市场监督管理局出具的《注销核准通知书》。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人新增的全资或控股子公司及分支机构详见本补充
法律意见书“第二部分 《法律意见书》《律师工作报告》披露内容的更新/九、发
行人的控股子公司及分支机构”。除上述关联方变化情况外，其他需要补充披露的
情况如下：
1. 发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的，除发行人及其控股子公司及上述关联方以外的其他企业
关联方 与发行人关联关系
天津国脉创值企业管理中心 发行人董事、首席技术官刘峰担任执行事务合伙人（已于 2022
（有限合伙） 年 9 月 8 日卸任）、发行人董事刘超持有 99%财产份额
3-50
补充法律意见书（一）
（二）关联交易
1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）出售商品/提供劳务情况
单位：万元
2022 年 2021 2020 年 2019 年
关联方 关联交易内容
1-9 月 年度 度 度
互联网效果营销平
天津智元慧通科技有限公司 - - - 9.96
台收入
互联网效果营销平
北京世纪良友科技有限公司 - - - 0.01
台收入
北京众嘉禾励科技有限公司 销售商品收入 - - 0.06 1.27
互联网效果营销平
北京众嘉禾励科技有限公司 - - - -
台收入
红毛猩猩（深圳）科技有限
出售固定资产 - 93.40 6.80 -
公司
广东顺德艾瑞克林电器科技
信息推广收入 - - 13.21 -
有限公司
广东艾瑞克林科技有限公司 信息推广收入 1.89 32.99 1.00 -
杭州世净科技有限公司 销售商品 76.36 192.26 - -
杭州世净科技有限公司 运营服务 92.89 - - -
南京罗盘网络科技有限公司 运营服务 - 10.50 - -
北京畅效科技有限公司 出售固定资产 2.71 - - -
合计 173.85 329.15 21.07 11.24
占当期营业收入的比例 0.21% 0.23% 0.02% 0.02%
（2）采购商品/接受劳务情况
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 2019 年
关联方 关联交易内容
1-9 月 度 年度 度
杭州世净科技有限公司 采购商品 - 0.93 23.08 29.32
杭州世净科技有限公司 推广服务 - 54.91 - -
杭州世净科技有限公司 运营服务 25.21 - - -
广东艾瑞克林科技有限公司 采购设备或商品 43.99 84.82 35.46 66.20
天津智元慧通科技有限公司 软件开发 - - - 37.74
广东顺德艾瑞克林电器科技有
采购商品 44.30 305.00 - -
限公司
红毛猩猩（深圳）科技有限公
品牌营销 23.75 1.46 - -
司
南京罗盘网络科技有限公司 运营服务 176.61 367.89 - -
天津云趣新媒体科技有限公司 信息推广 119.87 793.54 - -
3-51
补充法律意见书（一）
2022 年 2021 年 2020 2019 年
关联方 关联交易内容
1-9 月 度 年度 度
北京简法空间科技有限公司 运营服务 - 0.25 - -
合计 433.74 1,608.80 58.54 133.26
占当期营业成本的比例 1.09% 2.67% 0.20% 0.71%
2.关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 530.86 1,146.45 1,026.22 1,150.08
3.关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：万元
2022 年 9 月末 2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目名称 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
北京众嘉禾励科技有
应收账款 0.06 0.01 0.06 0.01 0.06 0.01 30.26 3.03
限公司
天津智元慧通科技有
应收账款 - - - - - - 13.61 0.41
限公司
北京世纪良友科技有
应收账款 - - - - - - - -
限公司
广东艾瑞克林科技有
应收账款 33.87 1.02 34.97 1.05 - - - -
限公司
杭州世净科技有限公
应收账款 165.81 3.76 29.50 0.89 - - - -
司
南京罗盘网络科技有
应收账款 - - 2.99 0.09 - - - -
限公司
其他应收 红毛猩猩（深圳）科
- - - - 7.68 0.23 - -
款 技有限公司
广东顺德艾瑞克林电
预付款项 2.82 - - - - - - -
器科技有限公司
合计 199.74 4.79 67.52 2.03 7.73 0.23 43.87 3.43
（2）应付项目
单位：万元
2022 年 9 2021 年 2020 年 2019
项目名称 关联方
月末 末 末 年末
3-52
补充法律意见书（一）
2022 年 9 2021 年 2020 年 2019
项目名称 关联方
月末 末 末 年末
应付账款 广东顺德艾瑞克林电器科技有限公司 2.82 4.65 - -
应付账款 红毛猩猩（深圳）科技有限公司 5.58 1.55 - -
应付账款 南京罗盘网络科技有限公司 80.38 56.00 - -
应付账款 杭州世净科技有限公司 - - - -
合计 88.79 62.20 - -
（三）关联交易的决策程序
经核查，发行人已在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规定中明确了
关联交易的相关决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求，发
行人关联交易履行了必要的审批程序。
（四）规范及减少关联交易的措施或承诺
经核查，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相
关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够
防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人控股股东、实际控制人、持股5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员分别出具了关于关联交易及资金占用的承
诺，相关主体作出的关于关联交易及资金占用的承诺内容合法有效，对承诺人具有
法律约束力。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1.同业竞争
根据发行人及控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核查，发行人的控股
股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人控制的除发行人及其控股子公司之外
的其他企业目前不存在同业竞争的情况。
发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于数字内容平台建设项目、商
品数智化管理平台建设项目、补充流动资金项目，前述投资项目实施后，不会与控
股股东或实际控制人产生同业竞争。
3-53
补充法律意见书（一）
2.避免同业竞争的承诺或措施
发行人上市时，为避免与公司产生同业竞争，控股股东、实际控制人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，上述承诺已对发行人的控股股东、实际控制人构成合法和有效
的义务，可减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发生的同业
竞争。
根据发行人的定期报告及控股股东、实际控制人的确认，承诺方关于上述承诺
履行情况良好，上述承诺继续有效。
（六）关联交易和同业竞争的承诺和措施披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争的
承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造成实
质性影响。
十一、发行人的主要财产
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人新增或发生变化的主要财产具体情况如下：
（一）房屋所有权和土地使用权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司新增房屋所有权和土地使用权情况如下：
使用期限
权利类 建筑面 他项
权利人 权属证书 坐落 用途 （建设用
型 积 权利
地）
丰台区中关
北京知 京（2022）
村科技园丰 国有建 科教用地
港科技 丰不动产第 14,675. 2022.09.30-
台园东区三 设用地 （工业研 无
有限公 0057422号不 33 m2 2024.09.29
期 1516-53A 使用权 发）
司 动产权证书
地块
3-54
补充法律意见书（一）
（二）知识产权
1.境内注册商标
根据发行人提供的《商标注册证书》等资料，并经本所律师网络核查，截至
2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增 58 项境内注册商标，该等注册商标上
未设置质押或其他第三方权利，具体情况详见本补充法律意见书附件一“发行人及
其子公司新增境内注册商标”。
2.计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》等资料，并经本所律师网
络核查，截至2022年9月30日，发行人及其子公司新增12项计算机软件著作权，具
体情况详见本补充法律意见书附件二“发行人及其子公司新增计算机软件著作
权”。
（三）域名
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增19项域名，具体情况详
见本补充法律意见书附件三“发行人及其子公司新增域名”。
综上所述，本所律师认为，发行人合法拥有其主要财产的所有权或使用权，发
行人财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人合法拥有对外投资形成的
股权。根据发行人提供的资料及出具的承诺，除已在《律师工作报告》中披露的房
产抵押情形之外，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使无限制，不存在担保
或其他权利受到限制的情况。
十二、发行人的重大债权债务
经核查，自《法律意见书》出具以来，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其全
资或控股子公司重大债权债务情况更新如下：
1.发行人金额较大的其他应收款、应付款
3-55
补充法律意见书（一）
根据发行人《2022 年三季度报告》，截至 2022 年 9 月 30 日，列入发行人其
他应收、其他应付账目项下的款项分别为 31,194,350.40 元、48,149,471.71 元。其
他应收款项主要是合并范围关联方往来、押金、员工社保及公积金、备用金，其他
应付款项主要是应付值友款（用户钱包、银联）、应付投资款、应付股权回购权。
经核查发行人金额较大的其他应收、应付账目下的债权、债务关系。本所律师认为，
发行人其他应收、其他应付账目项下的主要款项系因发行人正常的生产经营活动发
生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减
少注册资本、重大收购或出售资产等行为，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购等计划。
十四、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人现行有效的《公司章程》未发生变更，其内容符
合相关法律、法规、规范性文件的要求。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构，能够保证发行人的规范运
作，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变动；发行
人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规、规范性文件以及发行人
《公司章程》的有关规定；发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《上市
3-56
补充法律意见书（一）
公司独立董事规则》等有关法律法规的规定，其职权范围不存在违反法律、法规、
规范性文件规定的情形。
十七、发行人的税务及政府补助
根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所执行的税种及税率未发生变
化，所享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护及守法情况
根据发行人的说明、发行人提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的生产经营活
动不涉及对环境保护的影响；发行人及其控股子公司的生产经营活动不存在因违反
环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术及守法情况
根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人主要从事运营网站及相应的移
动端、提供信息推广服务等业务，目前并无具体的质量标准和技术标准，且自《法
律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生因违反产品
质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）发行人募集资金拟投资项目的环境保护情况
经核查，自《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人本次募集资金拟投资项目的环境保护情况未发生变化。
十九、发行人募集资金的运用
3-57
补充法律意见书（一）
经核查，自《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人本次发行的募集资金运用计划未发生变化。
二十、发行人的业务发展目标
经核查，自《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人的业务发展目标未发生变化，符合国家法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及重大诉讼、仲裁或重大行政处罚情况
经本所律师核查，并经发行人确认，自《法律意见书》出具以来，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在新增与生产经营相关的重大违法违
规行为及受到重大处罚的情况。
（二）发行人主要股东涉及重大诉讼、仲裁或重大行政处罚情况
经本所律师核查，并经发行人控股股东、实际控制人及5%以上的主要股东确
认，自《法律意见书》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%
以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚
事项。
（三）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及重大行政处罚情况
根据发行人报告期内的定期报告及其他公开信息披露文件，另据发行人控股股
东、实际控制人的确认，并经本所律师核查，自《法律意见书》出具以来，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
二十二、结论
3-58
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》所要求的发行人的内部批准与授权；发行人具备本次发行的主体
资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、
规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所有关创业板上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的相关规定，本次发行尚须经深交所审核同意并经中国证监会同意
注册。
本补充法律意见书正本一式伍份。经本所盖章并经本所律师签字后生效。
（以下无正文）
3-59
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司
2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 邓 磊
经办律师：
潘经锐
经办律师：
吴 瑶
年 月 日
3-60
补充法律意见书（一）
附件一：
发行人及其子公司新增境内注册商标
序号 商标 注册人 注册号 类别 有效期限
2022.07.21-
1 发行人 62394629 9
2032.07.20
2022.07.21-
2 发行人 62394630 35
2032.07.20
2022.07.21-
3 发行人 62394631 42
2032.07.20
2022.07.21-
4 发行人 62394635 9
2032.07.20
2022.07.21-
5 发行人 62394636 35
2032.07.20
2022.07.21-
6 发行人 62394637 42
2032.07.20
2022.07.14-
7 发行人 62378777 42
2032.07.13
2022.07.14-
8 发行人 62392072 9
2032.07.13
2022.07.21-
9 发行人 62381241 35
2032.07.20
2022.09.28-
10 发行人 62394645 35
2032.09.27
2022.09.28-
11 发行人 62394646 42
2032.09.27
2022.07.21-
12 发行人 62394644 9
2032.07.20
2022.07.21-
13 发行人 62378006 9
2032.07.20
3-61
补充法律意见书（一）
序号 商标 注册人 注册号 类别 有效期限
2022.07.14-
14 发行人 62373118 9
2032.07.13
2022.09.21-
15 发行人 62389267 42
2032.09.20
2022.07.28-
16 发行人 62392467 9
2032.07.27
2022.07.14-
17 发行人 62378928 35
2032.07.13
2022.07.14-
18 发行人 62370024 42
2032.07.13
2022.07.28-
19 发行人 62387462 35
2032.07.27
2022.07.14-
20 发行人 62374332 42
2032.07.13
2022.07.14-
21 发行人 62385978 41
2032.07.13
2022.07.14-
22 发行人 62385934 38
2032.07.13
2022.07.14-
23 发行人 62389002 9
2032.07.13
2022.07.21-
24 发行人 62389020 35
2032.07.20
2022.07.14-
25 发行人 62375546 42
2032.07.13
2022.07.21-
26 发行人 62394632 9
2032.07.20
2022.07.21-
27 发行人 62394633 35
2032.07.20
2022.07.21-
28 发行人 62394634 42
2032.07.20
2022.07.21-
29 发行人 62394641 9
2032.07.20
2022.07.21-
30 发行人 62394642 35
2032.07.20
3-62
补充法律意见书（一）
序号 商标 注册人 注册号 类别 有效期限
2022.07.21-
31 发行人 62394643 42
2032.07.20
2022.07.21-
32 发行人 62394639 35
2032.07.20
2022.07.21-
33 发行人 62394638 9
2032.07.20
2022.07.21-
34 发行人 62394647 9
2032.07.20
2022.07.21-
35 发行人 62394649 42
2032.07.20
2022.07.21-
36 发行人 62394610 9
2032.07.20
2022.07.21-
37 发行人 62394611 35
2032.07.20
2022.07.21-
38 发行人 62394612 42
2032.07.20
2022.07.21-
39 发行人 62394613 9
2032.07.20
2022.07.21-
40 发行人 62394614 35
2032.07.20
2022.07.21-
41 发行人 62394615 42
2032.07.20
2022.09.28-
42 发行人 62376411 35
2032.09.27
2022.09.14-
43 发行人 62375633 42
2032.09.13
2022.07.28-
44 发行人 62384055 9
2032.07.27
2022.07.21-
45 发行人 62394616 9
2032.07.20
2022.07.21-
46 发行人 62394617 35
2032.07.20
2022.07.21-
47 发行人 62394618 42
2032.07.20
2022.07.21-
48 发行人 62394619 9
2032.07.20
2022.07.21-
49 发行人 62394620 35
2032.07.20
3-63
补充法律意见书（一）
序号 商标 注册人 注册号 类别 有效期限
2022.07.21-
50 发行人 62394621 42
2032.07.20
2022.07.28-
51 发行人 62378713 35
2032.07.27
2022.07.21-
52 发行人 62384175 42
2032.07.20
2022.07.21-
53 发行人 62389105 9
2032.07.20
2022.08.07-
54 发行人 62394622 9
2032.08.06
2022.08.07-
55 发行人 62394623 42
2032.08.06
2022.08.21-
56 发行人 62594852 35
2032.08.20
2022.07.14-
57 发行人 62390850 35
2032.07.13
2022.08.14-
58 北京值元 61659425 9
2032.08.13
3-64
补充法律意见书（一）
附件二：
发行人及其子公司新增计算机软件著作权
序号 软件名称 著作权人 登记号 登记时间
1 基于深度学习的多目标推荐排序系统 发行人 2022SR0901301 2022.07.07
2 什么值得买内容安全审核管理系统 发行人 2022SR0938831 2022.07.15
3 推荐系统历史存储布隆过滤器平台 发行人 2022SR0938885 2022.07.15
4 多行业自定义数据录入系统 发行人 2022SR0940686 2022.07.18
5 什么值得买用户增长体系运营系统 发行人 2022SR0945287 2022.07.19
6 多应用数据规则配置同步系统 趋优科技 2022SR0940985 2022.07.18
7 基于模板动态生成图片系统 海南值选 2022SR0941501 2022.07.18
8 基于视频发布功能的移动应用软件 海南值选 2022SR0944064 2022.07.18
9 百科首页名词优化软件 值得买杭州 2022SR1023887 2022.08.05
10 通过好价的商品链接验证 NLP 系统 值得买杭州 2022SR1023866 2022.08.05
11 星罗 MRP 微信小程序软件 星罗创想 2022SR0945277 2022.07.19
12 桐云积分商城管理系统 有桐科技 2022SR0940701 2022.07.18
3-65
补充法律意见书（一）
附件三：
发行人及其子公司新增域名
序号 域名 域名持有者 注册日期 到期日期 ICP 备案
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2022027264 号-1
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