上海泽昌律师事务所

                       关于

        北京值得买科技股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划预留授予

       第二个解除限售期解除限售事项

                        之

                   法律意见书




上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层

 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120



                  二零二三年三月




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                          上海泽昌律师事务所

                     关于北京值得买科技股份有限公司

                2020 年限制性股票激励计划预留授予

                     第二个解除限售期解除限售事项

                                      之

                                法律意见书



                                                        泽昌证字 2023-05-02-01




致：北京值得买科技股份有限公司

     上海泽昌律师事务所接受北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”
或“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激
励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2020 年限制性股票激
励计划预留授予第二个解除限售期解除限售事项出具本法律意见书。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国 现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：

     1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

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前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。

     3、为出具本法律意见书，本所已得到值得买及相关方如下保证：其已向本
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者
口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料 或者复印
件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。

     4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。

     鉴此，本所律师依据《公司法》、《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：

     一、本次解除限售已获得的批准与授权

     （一）2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<
北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

     同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京

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值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。

     （二）2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 17 日，公司在内网上发布了《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。
截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象
名单进行核查，并于 2020 年 4 月 17 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。

     （三）2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划
获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，并于同日披露了《关于 2020 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编
号：2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次激励计划首次公
开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划激励对
象和内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。

     （四）2020 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。

     （五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完
成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89 名激励对象认购了公司
授予的限制性股票合计 58.43 万股，并于 2020 年 6 月 11 日在巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2020-051）。

     （六）2021 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回 购注销
2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对
象授予部分预留限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，
对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票
数量进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首
次授予限制性股票予以回购注销；同时确定 2021 年 1 月 29 日为预留授予日，向
35 名激励对象授予部分预留 132,750 股限制性股票。独立董事发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了核查意见以及对授予部分预留限制性股票的激励对象
名单进行了核实。

     （七）2021 年 2 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，并于
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021 年第一次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2021-015）。

     （八）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完
成了 2020 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记工作，35 名激励
对象认购了公司授予的限制性股票合计 127,250 股，并于 2021 年 3 月 23 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部
分预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-023）。

     （九）2021 年 4 月 14 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购
注销工作，并于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了



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《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注销完成的公
告》（公告编号：2021-024）。

     （十）2021 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第二十三次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予的 82 名激励对象
在第一个解除限售期解除限售限制性股票 233,558 股，公司独立董事发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。

     （十一）2021 年 6 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股
份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-049），公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，82 名激励对象持有
的 233,558 股限制性股票于 2021 年 6 月 15 日解除限售并上市流通。

     （十二）2021 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第三十四次会议及第二届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授
予及预留部分授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性
股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据 2020 年第
一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票
回购价格进行调整；对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格情形所涉及
的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。公司独立董事发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

     （十三）2021 年 10 月 14 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制
性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-068）。

     （十四）2021 年 11 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分
授 予 限 制 性 股 票 回 购 注 销 工 作 ， 并 于 2021 年 11 月 18 日 在 巨 潮 资 讯网


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（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授
予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-084）。

     （十五）2022 年 3 月 10 日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会
第五次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意预留授予的 28 名激励对象在第一
个解除限售期解除限售限制性股票 31,725 股，公司独立董事发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的意见。

     （十六）2022 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第七次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授
予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的授
权，对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予及预
留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表了同意的独立意见，公司监
事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

     （十七）2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制 性股票
的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021 年度股
东大会决议公告》（公告编号：2022-036）。

     （十八）2022 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予限制性股票回购价格、回购数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据 2020 年第一次临
时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格、
回购数量进行调整；同意首次授予的 64 名激励对象在第二个解除限售期解除限
售限制性股票 273,598 股。关联董事、关联监事已在审议相关事项时回避表决，
独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相
应的法律意见书。

     （十九）2022 年 6 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股
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份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-043），公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，64 名激励对象持有
的 273,598 股限制性股票于 2022 年 6 月 13 日解除限售并上市流通。

     （二十）2022 年 6 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授
予 限 制 性 股 票 回 购 注 销 工 作 ， 并 于 2022 年 6 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授
予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044）。

     （二十一）2022 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首
次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的
授权，对因部分激励对象辞职及部分激励对象担任监事而不再具备激励对象资格
情形所涉及的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表
了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

     （二十二）2022 年 11 月 15 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限
制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2022
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-073）。

     （二十三）2022 年 12 月 14 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部
分授予限制性股票回购注销工作，并于 2022 年 12 月 14 日在巨潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授
予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-078）。

     （二十四）2023 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十三次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意预留授予的 24 名激励对象在
第二个解除限售期解除限售限制性股票 37,463 股，公司独立董事发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的意见。
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     二、本次解除限售需要满足的条件及条件成就情况

     （一）本次限制性股票激励计划限售期

     根据《股票激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期分别为自授
予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

     限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

     本次限制性股票激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各 期解除
限售时间安排如下表所示：

       解除限售安排                   解除限售时间              解除限售比例

                       自预留授予限制性股票上市之日起12个月后
预留的限制性股票第一
                       的首个交易日起至预留授予限制性股票上市          30%
     个解除限售期
                       之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                       自预留授予限制性股票上市之日起24个月后
预留的限制性股票第二
                       的首个交易日起至预留授予限制性股票上市          30%
     个解除限售期
                       之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                       自预留授予限制性股票上市之日起36个月后
预留的限制性股票第三
                       的首个交易日起至预留授予限制性股票上市          40%
     个解除限售期
                       之日起48个月内的最后一个交易日当日止

     （二）本次限制性股票激励计划授予限制性股票的解除限售条件

     根据《股票激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：

     1、公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     3、公司层面业绩考核要求

     激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

     预留的限制性股票第二个解除限售期考核目标：以 2019 年净利润为基数，
公司 2021 年净利润增长率不低于 50%。

     上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励计划及其他股权激励计划实施所
产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

     4、个人层面业绩考核要求

     激励对象个人考核按照公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。

     薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评定，并依照激励对
象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励

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对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解 除限售额
度。

 考核结果                             合格                          不合格

    考核得分         A≥90       90＞A≥80        80＞A≥60          A<60

    标准系数          1.0           0.8              0.6              0.0

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格

加上银行同期存款利息之和。

       （三）本次解除限售条件成就情况

       1、本次限制性股票激励计划第二个限售期即将届满

       根据《股票激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期分别为自授
予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。第二个解除限售期解除限
售时间为自首次授予限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
予限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。

     公司 2020 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 1 月 29 日，上市
日期为 2021 年 3 月 25 日，激励计划的第二个限售期将于 2023 年 3 月 27 日届
满。

     2、公司层面业绩考核要求

       根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 13 日出具的
《审计报告》（众环审字（2020）110053 号）、中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2022 年 4 月 25 日出具的《审计报告》（众环审字(2022)1110017 号），
以及公司董事会及监事会审核结论，并经本所律师查验，公司层面业绩考核要求
满足情况如下：

       以 2019 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 50%（上述“净
利润”、“净利润增长率”指标以激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励
成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据）。

       3、个人层面绩效考核要求
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     根据公司出具的说明，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十
三次会议审议通过的《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限
售期解除限售条件成就的议案》，截止本法律意见书出具之日，公司 24 名激励对
象的绩效考核结果满足《股票激励计划（草案）》规定的第二个解除限售期 100%
解除限售条件。

     4、其他条件满足情况

     （1）根据公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议决
议、公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见
等相关会议文件及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日
出具的《审计报告》（众环审字(2022)1110017 号），并经查验公司公开披露的公
告，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表
示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     ④法律法规规定不得实行股权激励的；

     ⑤中国证监会认定的其他情形。

     （2）根据公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议决
议、公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项发表的独立意见
等相关会议文件及公司出具的说明，并经本所律师检索中国证监会、深圳证券交
易所、上海证券交易所官方网站（查询日期：2023 年 3 月 16 日），截至前述查
询日，激励对象未发生如下任一情形：

     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

                                     12
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     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     ⑥中国证监会认定的其他情形。

     三、结论意见

     综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个解
除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售条件事项已经取得现阶段必要的授
权和批准，符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

  （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售事项之法律意
见书》的签字页）




上海泽昌律师事务所                     经办律师：




负责人：                               经办律师：
              李振涛




                                                       年    月      日