值得买：关于2020年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告2023-03-16
证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2023-020
北京值得买科技股份有限公司
关于 2020 年限制性股票激励计划
预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予第二个解除限售期解除限售条
件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 24 人，可解除限售的限制
性股票数量为 37,463 股，占目前公司总股本的 0.03%。
2、本次解除限售事项仍需向有关机构申请办理相关手续，届时将另行公告
相关事宜，敬请投资者注意。
公司于 2023 年 3 月 16 日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事
会第十三次会议，分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：
一、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于
<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具
了相应的法律意见书。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京
值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激
励对象名单>的议案》。
（二）2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 17 日，公司在内网上发布了《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。
截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对
象名单进行核查，并于 2020 年 4 月 17 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
（三）2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考 核管理办 法>的 议案》、《关于提 请股东大 会授权 董事会办 理公司
2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于
2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报
告》（公告编号：2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次激
励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激
励计划激励对象和内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公
司股票的行为。
（四）2020 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公
司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
（五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89 名激励对象认购
了公司授予的限制性股票合计 58.43 万股，并于 2020 年 6 月 11 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》（公告编号：2020-051）。
（六）2021 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授
予股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注
销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励
对象授予部分预留限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的授
权，对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制
性股票数量进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情形所
涉及的首次授予限制性股票予以回购注销；同时确定 2021 年 1 月 29 日为预留
授予日，向 35 名激励对象授予部分预留 132,750 股限制性股票。独立董事发表
了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见以及对授予部分预留限制性股
票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
（七）2021 年 2 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，
并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021 年第一次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2021-015）。
（八）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记工作，35
名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计 127,250 股，并于 2021 年 3 月
23 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票
激励计划部分预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-023）。
（九）2021 年 4 月 14 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回
购注销工作，并于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注销完成
的公告》（公告编号：2021-024）。
（十）2021 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监
事会第二十三次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意首次授予的 82 名激励对
象在第一个解除限售期解除限售限制性股票 233,558 股，公司独立董事发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见
书。
（十一）2021 年 6 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售
股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-049），公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，82 名激励对象持
有的 233,558 股限制性股票于 2021 年 6 月 15 日解除限售并上市流通。
（十二）2021 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第三十四次会议及第二届
监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次
授予及预留部分授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2020 年限制
性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据 2020
年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及预留部分授予限制
性股票回购价格进行调整；对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格情
形所涉及的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表
了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见
书。
（十三）2021 年 10 月 14 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限
制性股票的 议案》，并于同 日在巨潮 资讯网 （www.cninfo.com.cn）上 披露了
《2021 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-068）。
（十四）2021 年 11 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分
授 予 限 制 性 股 票 回 购 注 销 工 作 ， 并 于 2021 年 11 月 18 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次
授予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-084）。
（十五）2022 年 3 月 10 日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事
会第五次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意预留授予的 28 名激励对象在第
一个解除限售期解除限售限制性股票 31,725 股，公司独立董事发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。
（十六）2022 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事
会第七次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次
授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的
授权，对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予
及预留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
（十七）2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票
的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021 年度
股东大会决议公告》（公告编号：2022-036）。
（十八）2022 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予限制性股票回购价格、回购数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据 2020 年第一次
临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价
格、回购数量进行调整；同意首次授予的 64 名激励对象在第二个解除限售期解
除限售限制性股票 273,598 股。关联董事、关联监事已在审议相关事项时回避
表决，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师
出具了相应的法律意见书。
（十九）2022 年 6 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售
股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-043），公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，64 名激励对象持
有的 273,598 股限制性股票于 2022 年 6 月 13 日解除限售并上市流通。
（二十）2022 年 6 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分
授 予 限 制 性 股 票 回 购 注 销 工 作 ， 并 于 2022 年 6 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次
授予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044）。
（二十一）2022 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首
次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会
的授权，对因部分激励对象辞职及部分激励对象担任监事而不再具备激励对象
资格情形所涉及的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董
事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法
律意见书。
（二十二）2022 年 11 月 15 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予
限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了
《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-073）。
（二十三）2022 年 12 月 14 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部
分授予限制性股票回购 注销工作，并于 2022 年 12 月 14 日在巨 潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次
授予及 预留部 分授 予限制 性股 票回购 注销 完成的 公告 》（公 告编 号：2022-
078）。
（二十四）2023 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届
监事会第十三次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授
予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意预留授予的 24 名激励对
象在第二个解除限售期解除限售限制性股票 37,463 股，公司独立董事发表了同
意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
（一）预留授予第二个解除限售期即将届满的说明
激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票上市之日起 12 个月后
预留的限制性股票第一 30%
的首个交易日起至预留授予限制性股票上市
个解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 24 个月后
预留的限制性股票第二
的首个交易日起至预留授予限制性股票上市 30%
个解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票上市之日起 36 个月后
预留的限制性股票第三
的首个交易日起至预留授予限制性股票上市 40%
个解除限售期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司 2020 年限制性股票激励计划的预留授予日为 2021 年 1 月 29 日，上市
日期为 2021 年 3 月 25 日，激励计划的第二个限售期将于 2023 年 3 月 27 日届
满。
（二）预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足
定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选； 预留授予限制性股票的激励
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 对象中，24 名激励对象未发
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 生前述情形，满足解除限售
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 条件。
情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
以公司 2019 年度扣除非经
（三）公司层面业绩考核要求
常损益后归属于上市公司股
激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2022 年三
东的净利润 107,249,426.40
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为
元为基数，2021 年度股份支
解除限售条件。
付费用摊销前并扣除非经常
预留的限制性股票第二个解除限售期考核目标：以 2019 年净利
性损益后归属于上市公司股
润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 50%。
东 的 净 利 润 为
上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励计划及其他股权
189,777,298.63 元，净利润
激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的
增长率为 76.95%，满足解除
净利润作为计算依据
限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标
公司 2020 年限制性股票激
确定考评结果。
励计划预留授予的 35 名激
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评定，
励对象中:除 11 名激励对象
并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层
因个人原因辞职，其余满足
面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额
解除限售条件的 24 名激励
度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
对象个人层面绩效考核结果
考核结果 合格 不合格
均为 A≥90，第二个解除限
考核得分 A≥90 90＞A≥80 80＞A≥60 A<60
售期限售额度全部解除。
标准系数 1.0 0.8 0.6 0.0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注
销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上所述，董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个解
除限售期解除限售条件均已成就，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公
司董事会将按照激励计划的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次解除限售与已披露的股权激励计划是否存在差异
1、鉴于预留授予限制性股票激励对象中 2 人在预留授予第一个解除限售
期解除限售条件成就前因个人原因离职，2 人在预留授予第一个解除限售期解
除限售后因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司已将其已获授但尚未
解除限售的限制性股票共计 17,325 股进行了回购注销，分别于 2022 年 6 月 27
日及 2022 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成
回购注销手续。
2、鉴于激励计划中的 2 名激励对象在本次解除限售前已辞职，不再具备激
励对象资格，2 名激励对象所持有的 14,175 股限制性股票后续将由公司履行相
关审议程序后进行回购后注销。
3、公司实施了 2021 年度权益分派：以实施权益分派股权登记日登记的公
司总股本 88,744,250 股为基数，向全体股东每 10 股派 7 元人民币现金（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，因此 24 名激励对象获授的限
制性股票数量调整为 124,875 股。
除上述事项外，本次实施的解除限售与已披露的激励计划不存在差异。
四、股权激励获得股份解除限售的具体情况
获授的限制 本次可解除 占已获授限 占目前公司
姓名 职务 性股票数量 限售的股票 制性股票总 总股本的比
（股） 数量（股） 量的比例 例
核心技术（业务）人员
124,875 37,463 30% 0.03%
（24 人）
合计（24 人） 124,875 37,463 30% 0.03%
注：已获授但尚未解除限售的 14,175 股限制性股票将由公司履行相关审议程序后回购
注销。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会认为，在对公司 2020 年限制性股票激
励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就与否及激励对象是否符合
解除限售条件核查后，认为解除限售条件已达成，可解除限售的 24 名激励对象
的主体资格合法、有效，另外 2 名激励对象已辞职不再具备激励对象资格，其
已获授但尚未解除限售的限制性股票后续将由公司履行相关审议程序后进行回
购后注销。同时，根据激励对象的绩效考核结果，24 名激励对象第二个解除限
售期限售额度满足全部解除限售条件。同意公司为符合条件的激励对象办理第
二个解除限售期解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个
解除限售期解除限售条件已经成就，公司及 24 名激励对象均未发生激励计划中
规定的不得解除限售的情形，各项考核指标均已满足激励计划的有关规定，本
次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售符合《上市公司
股权激励管理办法》及激励计划的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司按照激励计划
的相关规定为 24 名激励对象办理相应的解除限售事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个解
除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理
办法》及激励计划的有关规定，可解除限售的 24 名激励对象的主体资格合法、
有效，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书结论性意见
上海泽昌律师事务所律师对公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第
二个解除限售期解除限售事项出具了法律意见书，认为公司 2020 年限制性股票
激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售条件
事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司 2020 年限制性股票预
留授予第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的专业意见认为：公司
2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已成就，
解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及
《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定。
十、备查文件
1、北京值得买科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、北京值得买科技股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京值得买科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件
成就之独立财务顾问意见。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 16 日
