北京值得买科技股份有限公司

         独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项

                       的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，作为北京值得买科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，现就公司
第三届董事会第十七次会议审议的议案发表独立意见如下：

    一、关于 2022 年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况、
公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》、《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关于规范与关
联方资金往来的管理制度》及其他相关规定和要求，我们作为公司的独立董事，
对公司截止 2022 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金
情况进行了认真负责的核查：

    （一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况

    报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，未发生占用上市公司
资金的情形，不存在控股股东及其他关联方通过占用上市公司资金导致损害上市
公司利益及广大股东权益的情形，也不存在以前年度发生并延续到报告期内的控
股股东及其关联方违规占用资金情况。

    （二）公司对外担保情况

    报告期内，公司认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保、违规对外担保
风险，2022 年度未发生对外担保，也不存在通过对外担保损害公司利益及其他
股东利益的情形。

    我们认为，公司严格执行了《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外
担保风险。

    二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    公司《2022 年度利润分配预案》是依据公司实际情况制定的，综合考虑了
公司目前的财务状况、盈利能力和未来发展规划等因素，符合《公司法》、《公
司章程》中关于利润分配的相关规定，与公司业绩成长性相匹配，符合中国证监
会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报指导意见的要求。

    因此，我们一致同意公司董事会提出的利润分配预案，并提请公司 2022 年
度股东大会审议。

    三、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审核，我们认为，2022 年度公司募集资金的存放和使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情
况的专项报告》符合相关法律、法规的规定，真实、准确、完整地反映了 2022
年度公司募集资金的存放与使用情况。

    因此，我们一致同意公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的内
容，并提请公司 2022 年度股东大会审议。

    四、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审核，我们认为，公司的内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公
司内部控制体系建设、内控制度执行的实际情况。公司的法人治理、经营情况、
信息披露和重大事项等严格按照公司各项内控制度的规定进行，使经营活动各环
节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。

    公司在各主要业务环节和层面均制定了较成熟的制度体系，在设计与执行等
方面不存在重大缺陷，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，并且能够
促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

    因此，我们一致同意公司 2022 年度内部控制自我评价报告的内容。

    五、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计
机构的事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    1、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供 2022 年度审计服务
的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关
工作。

    2、本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公
司及全体股东利益尤其是中小股东利益，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。

    3、本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司独立董事同意将《关于续
聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》
提交公司董事会审议。

    （二）独立意见

    经董事会审计委员会提议，公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司
拟 2023 年续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司审计机构。

    经审核，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计
从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且
报告内容客观、公正，能够满足公司 2023 年度财务审计的工作要求，续聘审议
程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及
广大股东利益。

    因此，我们一致同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2023 年度审计机构并提请公司 2022 年度股东大会审议。公司管理层可在公司股
东大会授权后，根据 2023 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审
计费用。

    六、关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计
的独立意见

    （一）2022 年度日常关联交易执行情况

    经审核，公司 2022 年度发生的关联交易遵循了市场定价的原则，符合公正、
公开、公平的市场商业原则，未损害公司和股东利益。

    （二）2023 年度日常关联交易预计情况

    1、事前认可

    公司此次日常关联交易是为了满足日常经营需要，已对 2023 年发生的日常
关联交易预计情况进行了合理估计，交易的定价均以市场价格为定价结算依据，
遵循公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司经营
情况产生影响，不会对公司独立性产生影响。公司独立董事同意将《关于 2022
年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董
事会审议，关联董事需回避表决。

    2、独立意见

    公司此次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等有关
规定，关联董事对关联交易事项回避了表决。交易的定价公允，属于与日常经营
相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

    因此，我们一致同意 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联
交易预计事项，并提请公司 2022 年度股东大会审议。

    七、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经审核，我们认为，公司本次使用闲置自有资金进行现金管理事项，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。在保证日常经营资金需求和资
金安全的前提下，合理使用自有闲置资金进行现金管理，有利于提高公司资金使
用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

    因此，我们一致同意公司使用闲置自有资金进行现金管理事项，并提请公司
2022 年度股东大会审议。

    八、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审核，我们认为，公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号—创业板
上市公司规范运作》等有关规范性文件及《北京值得买科技股份有限公司募集资
金管理制度》的规定。在不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下，
合理使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加资金
收益，为公司和股东获取更多的回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该事项的决策和审议程序合法、合规，

    因此，我们一致同意公司此次使用闲置募集资金进行现金管理事项，并提请
公司 2022 年度股东大会审议。

    九、关于 2023 年度董事薪酬方案的独立意见

    经审核，我们认为，公司拟定的 2023 年度董事薪酬方案（不包括独立董事
津贴方案）是结合公司的实际经营情况并参照行业薪酬水平而制定的，审议程序
和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于强化公司董事的工作
积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们一致同意 2023 年度董事薪酬方案（不包括独立董事津贴方案），
并提请公司 2022 年度股东大会审议。

    十、关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经审核，我们认为，公司拟定的 2023 年度高级管理人员薪酬方案是结合公
司的实际经营情况并参照行业薪酬水平而制定的，审议程序和内容符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，有利于强化公司高级管理人员的工作积极性，有利
于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
    因此，我们一致同意 2023 年度高级管理人员薪酬方案。

    十一、关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制
性股票的独立意见

    经审核，我们认为，公司本次对激励计划中 6 名激励对象已辞职不再具备激
励对象资格，首次授予及预留授予 79 名激励对象因 2022 年度公司层面业绩未达
到《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》中规
定的绩效考核目标，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 416,369
股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京值得买科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法合
规，关联董事已回避表决；本次回购注销限制性股票不会损害公司及全体股东的
利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    因此，我们一致同意公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予及
预留授予限制性股票事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的的专项
说明和独立意见》之签字页）




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黄 生




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曲 凯




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肖土盛




                                           北京值得买科技股份有限公司

                                                        2023年4月11日