上海泽昌律师事务所

                       关于

       北京值得买科技股份有限公司

   回购注销 2020 年限制性股票激励计划

 首次授予及预留授予限制性股票相关事宜

                        之

                   法律意见书




上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层

电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120




                  二〇二三年四月
上海泽昌律师事务所                                              法律意见书



                         上海泽昌律师事务所

                                 关于

                     北京值得买科技股份有限公司

                回购注销 2020 年限制性股票激励计划

              首次授予及预留授予限制性股票相关事宜

                                   之

                             法律意见书



                                                泽昌证字 2023-05-02-02

致：北京值得买科技股份有限公司

     上海泽昌律师事务所接受北京值得买科技股份有限公司（以下简称“值得买”
或“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股
权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《北京值得买科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的有关规定，就公司回购注销 2020 年
限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票相关事宜出具本法律意见
书。

     本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：



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     1、本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

     2、本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。

     3、为出具本法律意见书，本所已得到值得买及相关方如下保证:其已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件
与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。

     4、本法律意见书仅对法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、评估等
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关数
据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作
出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在
本法律意见书中加以说明。

     鉴此，本所律师依据《公司法》《证券法》及《股权激励管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具法律意见如下：

     一、本次回购注销的批准与授权

     根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就
本次激励计划及本次回购注销已经履行的程序如下：

     （一）本次激励计划的批准与授权

     （一）2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<
北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
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议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

     同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北
京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。

     （二）2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 17 日，公司在内网上发布了《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。
截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象
名单进行核查，并于 2020 年 4 月 17 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。

     （三）2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计
划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，并于同日披露了《关于 2020 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告
编号：2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次激励计划首次
公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划激励
对象和内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行
为。

     （四）2020 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司



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独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实。

     （五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完
成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89 名激励对象认购了公司
授予的限制性股票合计 58.43 万股，并于 2020 年 6 月 11 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2020-051）。

     （六）2021 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对
象授予部分预留限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，
对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票
数量进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首
次授予限制性股票予以回购注销；同时确定 2021 年 1 月 29 日为预留授予日，向
35 名激励对象授予部分预留 132,750 股限制性股票。独立董事发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了核查意见以及对授予部分预留限制性股票的激励对象
名单进行了核实。

     （七）2021 年 2 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，并
于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021 年第一次临时股东
大会决议公告》（公告编号：2021-015）。

     （八）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完
成了 2020 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记工作，35 名激励

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对象认购了公司授予的限制性股票合计 127,250 股，并于 2021 年 3 月 23 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
部分预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-023）。

     （九）2021 年 4 月 14 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购
注销工作，并于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注销完成的
公告》（公告编号：2021-024）。

     （十）2021 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第二十三次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意首次授予的 82 名激励对象
在第一个解除限售期解除限售限制性股票 233,558 股，公司独立董事发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。

     （十一）2021 年 6 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股
份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-049），公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，82 名激励对象持
有的 233,558 股限制性股票于 2021 年 6 月 15 日解除限售并上市流通。

     （十二）2021 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第三十四次会议及第二届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授
予及预留部分授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2020 年限制
性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据 2020
年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及预留部分授予限制性
股票回购价格进行调整；对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格情形所
涉及的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。公司独立董事发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。

     （十三）2021 年 10 月 14 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制
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性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-068）。

     （十四）2021 年 11 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分
授 予 限 制性股票回购注销工作 ，并于 2021 年 11 月 18 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授
予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-084）。

     （十五）2022 年 3 月 10 日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会
第五次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意预留授予的 28 名激励对象在第一
个解除限售期解除限售限制性股票 31,725 股，公司独立董事发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的意见。

     （十六）2022 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第七次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授
予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的授
权，对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予及预
留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表了同意的独立意见，公司监
事会发表了同意的意见。

     （十七）2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的
议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021 年度股
东大会决议公告》（公告编号：2022-036）。

     （十八）2022 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予限制性股票回购价格、回购数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励
计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据 2020 年第一
次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价
格、回购数量进行调整；同意首次授予的 64 名激励对象在第二个解除限售期解
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除限售限制性股票 273,598 股。关联董事、关联监事已在审议相关事项时回避表
决，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。

       （十九）2022 年 6 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股
份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-043），公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，64 名激励对象持
有的 273,598 股限制性股票于 2022 年 6 月 13 日解除限售并上市流通。

       （二十）2022 年 6 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授
予 限 制 性 股 票 回 购 注 销 工 作 ， 并 于 2022 年 6 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授
予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044）。

     （二十一）2022 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首
次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会
的授权，对因部分激励对象辞职及部分激励对象担任监事而不再具备激励对象资
格情形所涉及的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发
表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见
书。

     （二十二）2022 年 11 月 15 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限
制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2022
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-073）。

     （二十三）2022 年 12 月 14 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部
分授予限制性股票回购注销工作，并于 2022 年 12 月 14 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授
予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-078）。
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     （二十四）2023 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十三次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意预留授予的 24 名激励对象
在第二个解除限售期解除限售限制性股票 37,463 股，公司独立董事发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了同意的意见。

     （二十五）2023 年 3 月 21 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限
售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-021），公司 2020 年限制性
股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，24 名激励对
象持有的 37,463 股限制性股票于 2023 年 3 月 27 日解除限售并上市流通。

     （二）本次回购注销的批准与授权

     2023 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购
注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》，根
据 2020 年第一次临时股东大会的授权，对因部分激励对象辞职而不再具备激励
对象资格及公司层面业绩未达到《激励计划》中规定的绩效考核目标情形所涉及
的首次授予及预留授予限制性股票予以回购注销。关联董事已在审议相关事项时
回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

     2023 年 4 月 7 日，公司三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注
销 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议案》，同意
了本次回购注销。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销
事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定；因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚
需按照《公司法》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

     二、本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销的原因



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     1、根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励
对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（三）激励对象因劳动合同到期、辞
职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

     鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 3 人在首次授予第二
个解除限售期解除限售后因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司需
要回购注销 3 人所持有的已获授但尚未解除限售的合计 15,244 股限制性股票。

     鉴于预留授予限制性股票激励对象中 2 人在预留授予第二个解除限售期解
除限售前因个人原因离职，1 人在预留授予第二个解除限售期解除限售后因个人
原因离职不再具备激励对象资格，因此公司需要回购注销 3 人所持有的已获授但
尚未解除限售的合计 15,975 股限制性股票。

     2、根据《激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件之二、限
制性股票解除限售条件”的规定：“（三）公司层面业绩考核要求：公司未满足
上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解
除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

     公 司 2019 年 度 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
107,249,426.40 元，2022 年度股份支付费用摊销前并扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润为 57,563,375.79 元，净利润增长率为-46.33%，不满
足首次授予及预留授予的限制性股票第三个解除限售期“以 2019 年净利润为基
数，公司 2022 年净利润增长率不低于 75%”的业绩考核目标，因此公司需要回
购注销首次授予 57 人所持有的已获授但尚未解除限售的合计 337,002 股限制性
股票；需要回购注销预留授予 23 人（其中 1 人同为首次授予激励对象）所持有
的已获授但尚未解除限售的合计 48,148 股限制性股票。

     根据公司的说明、公司公告等资料，并经查验，公司首次授予及预留授予限
制性股票激励对象中 6 人因个人原因辞职不再具备激励对象资格，首次授予及预
留授予 79 名激励对象因 2022 年度公司层面业绩未达到《激励计划》中规定的绩
效考核目标，因此公司需要回购注销 85 人所持有的已获授但尚未解除限售的合
计 416,369 股限制性股票。
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     （二）本次回购注销的数量及价格

     1、本次回购注销的数量

     此次回购注销限制性股票的数量共计 416,369 股，股票种类为人民币普通
股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为 27.74%，占本次回购注销前公
司总股本的 0.31%。

     2、本次回购注销的价格

     经核查，2022 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
及预留授予限制性股票回购价格、回购数量的议案》。本次首次授予限制性股票
的回购价格调整为 31.46 元/股加上银行同期存款利息之和；预留授予限制性股
票的回购价格调整为 30.31 元/股加上银行同期存款利息之和。

     （三）本次回购的其他方面

     根据公司出具的说明，本次回购将全部使用公司自有资金，本次回购注销事
项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的
勤勉尽责。

     根据公司独立董事出具的独立意见和公司第三届监事会第十四次会议决议，
公司独立董事及监事会均认为本次回购注销符合《股权激励管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销符合
《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

     三、结论性意见

     综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

     公司回购注销本次股权激励计划首次授予及预留授予的部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票事项已获得了现阶段必要的批准与授权。本次回
购注销的原因、数量和价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》


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的相关规定。因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公
司法》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司回
购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票相关事宜
之法律意见书》的签字页）




上海泽昌律师事务所                     经办律师：




负责人：                               经办律师：
              李振涛




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