证券代码：300785            证券简称：值得买          公告编号：2023-031

                     北京值得买科技股份有限公司
             关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
                 首次授予及预留授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要提示：

    1、本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 416,369 股，
占公司回购前总股本的 0.31%，其中回购注销首次授予限制性股票 352,246 股，
回购注销预留授予限制性股票 64,123 股；涉及人数 85 人，其中 6 名激励对象已
辞职不再具备激励对象资格，首次授予 57 名激励对象及预留授予 23 名激励对象
（其中 1 人同为首次授予激励对象）因 2022 年度公司层面业绩未达到《激励计
划》中规定的绩效考核目标。本次回购注销完成后，公司总股本将由 132,986,531
股减少至 132,570,162 股。

    2、本次回购价格：首次授予限制性股票的回购价格为 31.46 元/股加上银行
同期存款利息之和；预留授予限制性股票的回购价格为 30.31 元/股加上银行同
期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。

    3、该事项尚需提交公司 2022 年度股东大会审议批准。

    北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 7 日召开
第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票的议
案》。鉴于《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）中的 6 名激励对象已辞职不再具备激励对象资格，
首次授予及预留授予 79 名激励对象因 2022 年度公司层面业绩未达到《激励计
划》中规定的绩效考核目标，同意公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 416,369 股进行回购注销。现将相关事项公告如下：
    一、激励计划的决策程序和批准情况

    （一）2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<
北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相
应的法律意见书。

    同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京
值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。

    （二）2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 17 日，公司在内网上发布了《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。
截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象
名单进行核查，并于 2020 年 4 月 17 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。

    （三）2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制
性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于 2020 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：
2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次激励计划首次公开披
露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划激励对象和内
幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
    （四）2020 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司
独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单
进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

    （五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完
成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89 名激励对象认购了公司
授予的限制性股票合计 58.43 万股，并于 2020 年 6 月 11 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登
记完成的公告》（公告编号：2020-051）。

    （六）2021 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予
股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对
象授予部分预留限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，
对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票
数量进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首
次授予限制性股票予以回购注销；同时确定 2021 年 1 月 29 日为预留授予日，向
35 名激励对象授予部分预留 132,750 股限制性股票。独立董事发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了核查意见以及对授予部分预留限制性股票的激励对象
名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。

    （七）2021 年 2 月 23 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，并于
同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021 年第一次临时股东大
会决议公告》（公告编号：2021-015）。

    （八）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完
成了 2020 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记工作，35 名激励
对象认购了公司授予的限制性股票合计 127,250 股，并于 2021 年 3 月 23 日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部
分预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-023）。

    （九）2021 年 4 月 14 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购
注销工作，并于 2021 年 4 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注销完成的
公告》（公告编号：2021-024）。

    （十）2021 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第二十三次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意首次授予的 82 名激励对象在
第一个解除限售期解除限售限制性股票 233,558 股，公司独立董事发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。

    （十一）2021 年 6 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售股
份上市流通的提示性公告》（公告编号：2021-049），公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，82 名激励对象持有
的 233,558 股限制性股票于 2021 年 6 月 15 日解除限售并上市流通。

    （十二）2021 年 9 月 28 日，公司第二届董事会第三十四次会议及第二届监
事会第二十五次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授
予及预留部分授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性
股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据 2020 年第
一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及预留部分授予限制性股票
回购价格进行调整；对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格情形所涉及
的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
    （十三）2021 年 10 月 14 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制
性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021
年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-068）。

    （十四）2021 年 11 月 17 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分
授 予 限制性股票回购注销工作 ，并于 2021 年 11 月 18 日在 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授
予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-084）。

    （十五）2022 年 3 月 10 日，公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会
第五次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意预留授予的 28 名激励对象在第一个
解除限售期解除限售限制性股票 31,725 股，公司独立董事发表了同意的独立意
见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。

    （十六）2022 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会
第七次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授
予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的授
权，对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予及预
留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表了同意的独立意见，公司监
事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

    （十七）2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于回
购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票
的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021 年度股
东大会决议公告》（公告编号：2022-036）。

    （十八）2022 年 6 月 1 日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留
授予限制性股票回购价格、回购数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计
划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据 2020 年第一次临
时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格、
回购数量进行调整；同意首次授予的 64 名激励对象在第二个解除限售期解除限
售限制性股票 273,598 股。关联董事、关联监事已在审议相关事项时回避表决，
独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相
应的法律意见书。

    （十九）2022 年 6 月 9 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股
份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-043），公司 2020 年限制性股票激
励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，64 名激励对象持有
的 273,598 股限制性股票于 2022 年 6 月 13 日解除限售并上市流通。

    （二十）2022 年 6 月 27 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授
予 限 制 性 股 票 回 购 注 销 工 作 ， 并 于 2022 年 6 月 27 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授
予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-044）。

    （二十一）2022 年 9 月 6 日，公司第三届董事会第十三次会议及第三届监
事会第十次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首
次授予及预留部分授予限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的
授权，对因部分激励对象辞职及部分激励对象担任监事而不再具备激励对象资格
情形所涉及的首次授予及预留部分授予限制性股票予以回购注销。独立董事发表
了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

    （二十二）2022 年 11 月 15 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分
授予限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
了《2022 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-073）。

    （二十三）2022 年 12 月 14 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部
分授予限制性股票回购注销工作，并于 2022 年 12 月 14 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部分首次授
予及预留部分授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-078）。

    （二十四）2023 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监
事会第十三次会议分别审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意预留授予的 24 名激励对象在
第二个解除限售期解除限售限制性股票 37,463 股，公司独立董事发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。

    （二十五）2023 年 3 月 21 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限
售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-021），公司 2020 年限制性股
票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，24 名激励对象
持有的 37,463 股限制性股票于 2023 年 3 月 27 日解除限售并上市流通。

    （二十六）2023 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第十七次会议及第三届监
事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次
授予及预留授予限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，
对因部分激励对象辞职而不再具备激励对象资格及公司层面业绩未达到《激励计
划》中规定的绩效考核目标情形所涉及的首次授予及预留授予限制性股票予以回
购注销。关联董事已在审议相关事项时回避表决，独立董事发表了同意的独立意
见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）回购注销的原因

    1、根据《激励计划》“第十二章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励
对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（三）激励对象因劳动合同到期、辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

    鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 3 人在首次授予第二
个解除限售期解除限售后因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此公司需
要回购注销 3 人所持有的已获授但尚未解除限售的合计 15,244 股限制性股票。

    鉴于预留授予限制性股票激励对象中 2 人在预留授予第二个解除限售期解
除限售前因个人原因离职，1 人预留授予第二个解除限售期解除限售后因个人原
因离职均不再具备激励对象资格，因此公司需要回购注销 3 人所持有的已获授但
尚未解除限售的合计 15,975 股限制性股票。

    2、根据《激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件之二、限制
性股票解除限售条件”的规定：“（三）公司层面业绩考核要求：公司未满足上述
业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限
售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”

    公 司 2019 年 度 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
107,249,426.40 元，2022 年度股份支付费用摊销前并扣除非经常性损益后归属
于上市公司股东的净利润为 57,563,375.79 元，净利润增长率为-46.33%，不满
足首次授予及预留授予的限制性股票第三个解除限售期“以 2019 年净利润为基
数，公司 2022 年净利润增长率不低于 75%”的业绩考核目标，因此公司需要回
购注销首次授予 57 人所持有的已获授但尚未解除限售的合计 337,002 股限制性
股票；需要回购注销预留授予 23 人（其中 1 人同为首次授予激励对象）所持有
的已获授但尚未解除限售的合计 48,148 股限制性股票。

    综上，公司首次授予及预留授予限制性股票激励对象中 6 人因个人原因辞职
不再具备激励对象资格，首次授予及预留授予 79 名激励对象因 2022 年度公司层
面业绩未达到《激励计划》中规定的绩效考核目标，因此公司需要回购注销 85
人所持有的已获授但尚未解除限售的合计 416,369 股限制性股票。

    （二）回购股份的价格及数量

    根据《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。”

    此次首次授予限制性股票的回购价格调整为 31.46 元/股加上银行同期存款
 利息之和；预留部分授予限制性股票的回购价格调整为 30.31 元/股加上银行同
 期存款利息之和。

     此次回购注销限制性股票的数量共计 416,369 股，股票种类为人民币普通
 股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为 27.74%，占本次回购注销前公
 司总股本的 0.31%。

     （三）回购的资金总额及资金来源

     公司用于本次限制性股票回购的资金约 1,302.52 万元（未包含银行利息），
 资金来源均为自有资金。

     （四）回购后公司股本结构的变动情况
                        本次变动前        本次减少股份         本次变动后
    股份性质
                 数量（股）       比例      数量（股）   数量（股）      比例
有限售条件股份   57,111,215     42.95%        416,369     56,694,846    42.77%
无限售条件股份   75,875,316     57.05%           0        75,875,316    57.23%
      总计       132,986,531    100.00%       416,369    132,570,162   100.00%

     三、对公司业绩的影响

     本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性
 影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作
 职责，为股东创造价值。

     四、独立董事意见

     经审核，独立董事认为，公司本次对激励计划中 6 名激励对象已辞职不再具
 备激励对象资格，首次授予及预留授予 79 名激励对象因 2022 年度公司层面业绩
 未达到《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》中
 规定的绩效考核目标，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
 416,369 股进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京值得买
 科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序
 合法合规，关联董事已回避表决；本次回购注销限制性股票不会损害公司及全体
 股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，全体独立董
 事一致同意公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制
 性股票事项，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。
       五、监事会意见

    经审核，监事会认为，公司限制性股票激励计划激励对象中 6 名激励对象已
辞职不再具备激励对象资格，首次授予 57 名激励对象及预留授予 23 名激励对象
（其中 1 人同为首次授予激励对象）因 2022 年度公司层面业绩未达到《激励计
划》中规定的绩效考核目标，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制
性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《北京值得买科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东
利益的情况。

       六、法律意见书的结论性意见

    公司回购注销本次股权激励计划首次授予及预留授予的部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票事项已获得了现阶段必要的批准与授权。本次回
购注销的原因、数量和价格符合《股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。因本次回购注销事宜将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公
司法》等法律法规的规定履行相应的减资程序。

       七、备查文件

    1、北京值得买科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

    2、北京值得买科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

    3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的专项说明和独立意
见；

    4、上海泽昌律师事务所关于北京值得买科技股份有限公司回购注销 2020 年
限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票相关事宜之法律意见书

    特此公告。



                                      北京值得买科技股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 11 日