第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于北京值得买科技股份有限公司
2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计
的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”、“保荐机构”）
作为北京值得买科技股份有限公司（简称“值得买”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市以及 2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规
定，对值得买 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计情
况进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、值得买于 2023 年 4 月 7 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十四次会议，分别审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023
年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事隋国栋先生已回避表决。公司独
立董事就关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司结合以
往情况及未来发展需要，对 2023 年度公司与关联方发生的日常关联交易进行了
预计。
（1）根据公司经营发展需要，2023 年度公司下属子公司青岛星罗创想网络
科技有限公司（以下简称“星罗创想”）、下属孙公司黑光（厦门）科技有限公
司（以下简称“黑光科技”）拟与杭州世净科技有限公司（以下简称“杭州世净”）、
广东顺德艾瑞克林电器科技有限公司（以下简称“顺德艾瑞克林”）、南京罗盘
网络科技有限公司（以下简称“南京罗盘”）发生日常关联交易事项，预计 2023
年度日常关联交易额度合计不超过 17,000,000.00 元。
（2）2022 年度公司与关联方实际累计发生的日常关联交易为 8,140,337.65
元。
2、上述关联交易事项尚需提交 2022 年度股东大会审议，届时关联股东隋国
栋先生及北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）将回避表决。
（二）2023 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：元
关联交 关联 关联交易 关联交易定 合同签订金额 截至披露日已 上年发生金
易类别 人 内容 价原则 或预计金额 发生金额 额
向关联
杭州 提供代运 市场价格公
方提供 11,000,000.00 67,609.08 2,262,855.16
世净 营服务 允定价
服务
向关联 顺德
市场价格公
方采购 艾瑞 采购商品 5,000,000.00 - 515,663.82
允定价
商品 克林
向关联
南京 采购代播 市场价格公
方采购 1,000,000.00 408,411.67 2,808,374.30
罗盘 服务 允定价
服务
（三）2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
实际发
关联交 关联交 实际发生 生额与
关联人 预计金额 披露日期及索引
易类别 易内容 金额 预计金
额差异
向关联 广东艾瑞克
采购商
方采购 林科技有限 662,802.17 5,000,000.00 -86.74%
品
商品 公司
天津云趣新 具体内容详见公司 2022
采购媒
向关联 媒体科技有 1,198,735.83 10,000,000.00 -88.01% 年 4 月 27 日于巨潮资讯
体服务
方采购 限公司 网（www.cninfo.com.cn）
服务 采购代 上披露的《关于 2021 年
南京罗盘 2,808,374.30 500,000.00 461.67%
播服务 度日常关联交易执行情
向关联 红毛猩猩 况及 2022 年度日常关
品牌营
方采购 （深圳）科 237,521.46 800,000.00 -70.31% 联交易预计的公告》（公
销
服务 技有限公司 告编号：2022-020）
向关联 广东艾瑞克
信息推
方提供 林科技有限 44,084.90 1,000,000.00 -95.59%
广服务
服务 公司
代运营
杭州世净 1,499,223.75 2,000,000.00 -25.04%
服务
销售商
杭州世净 763,631.41 - 100.00%
品
北京千络畅
销售商
达科技有限 3,013.41 - 100.00%
品
公司
上海物典文
代运营
化发展有限 128,082.79 - 100.00%
服务
公司
向关联
顺德艾瑞克 采购商 不适用
方采购 515,663.82 - 100.00%
林 品
商品
向关联
代运营
方采购 杭州世净 252,139.81 - 100.00%
服务
服务
向关联
方出售 北京畅效科 出售固
27,064.00 - 100.00%
固定资 技有限公司 定资产
产
1、公司与天津云趣新媒体科技有限公司（以下简称天津云趣）、红毛猩猩（深
圳）科技有限公司（以下简称“红毛猩猩”）日常关联交易的实际发生额与预
计金额存在差异，主要系采购计划发生调整；与杭州世净、广东艾瑞克林科
技有限公司（以下简称广东艾瑞克林）日常关联交易的实际发生额与预计金
额存在差异，主要系采购、提供服务计划发生调整；
2、公司与南京罗盘日常关联交易的实际发生额与预计金额存在差异，主要系
采购计划及提供服务计划发生调整，且超出预计金额部分未达到公司董事会
审议标准，无需公司董事会审议；
公司董事会对日常关 3、公司在 2022 年初进行日常关联交易预计时，未提出向关联方顺德艾瑞克
联交易实际发生情况 林采购商品、未提出向关联方杭州世净销售商品、采购服务。随着公司经营
与预计存在较大差异 发展的需要，公司与顺德艾瑞克林及杭州世净年内共发生关联交易采购商品、
的说明 销售商品、采购服务共计 1,531,435.04 元，但关联交易金额较小，遵循公平
合理原则，无需提交公司董事会审议；
4、公司在 2022 年初进行日常关联交易预计时，未提出向关联方北京千络畅
达科技有限公司（以下简称“千络畅达”）、上海物典文化发展有限公司（以
下简称“上海物典”）提供服务。随着公司经营发展的需要，公司与千络畅达、
上海物典年内共发生关联交易提供服务共计 131,096.20 元，但关联交易金额
较小，遵循公平合理原则，无需提交公司董事会审议；
5、公司 2022 年度与北京畅效科技有限公司发生出售固定资产关联交易，交
易金额较小，无需提交公司董事会审议。
公司独立董事对日常 1、公司在预计 2022 年度日常关联交易时，是根据当时市场预测情况，按照
关联交易实际发生情 可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异；
况与预计存在较大差 2、2022 年度与广东艾瑞克林、天津云趣、红毛猩猩实际发生的日常关联交
异的说明 易总金额未超过审批额度；
3、2022 年度与南京罗盘、杭州世净发生的日常关联交易总金额超过审批额
度，但未达到董事会审议标准，遵循公平合理原则，不会对公司日常经营造
成重大影响；
4、公司 2022 年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营需要，关联交
易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东
利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）杭州世净
1、基本情况
名称：杭州世净科技有限公司
法定代表人：张扬
注册地址：浙江省杭州市西湖区留下街道荆山岭路 2 号汇峰国际商务中心 4
号楼 D301 室
注册资本：1,318.6813 万人民币
统一社会信用代码：91110105327282329X
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；图文设计制作；广告制作；广告设计、代理；
广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场调查（不含涉外调查）；
建筑工程机械与设备租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；家用电器销售；日
用品销售；电子产品销售；第一类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目:货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。
截至 2022 年 12 月 31 日未经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 4,325.11
净资产 2,544.97
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
主营业务收入 3,851.66
净利润 123.07
2、与上市公司的关联关系
公司实际控制人隋国栋先生直接持有杭州世净 35.47%的股份，并担任其董
事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）款的相关
规定，杭州世净为公司关联方。
3、履约能力分析
杭州世净生产经营正常及资信信用状况良好，在过往的日常交易中，均能严
格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。
（二）顺德艾瑞克林
1、基本情况
名称：广东顺德艾瑞克林电器科技有限公司
法定代表人：张扬
注册地址：广东省佛山市顺德区容桂街道振华社区桂洲大道中海骏达广场 1
座 2201 号
注册资本：100.00 万元人民币
统一社会信用代码 ：91440606345453793Y
经营范围：一般项目:机械设备研发；家用电器研发；家用电器销售；家用
电器零配件销售；家用电器安装服务；电子专用设备销售；机械电气设备销售；
环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；专用设备修理；通用
设备修理；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电子产品销售；国内贸易代理；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；普通机械设备安装服务；环保咨询服务；
版权代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务（不含医疗服务）；消
毒剂销售（不含危险化学品）；技术进出口；货物进出口；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日未经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 872.84
净资产 -1,391.70
主营业务收入 1,775.81
净利润 -594.12
2、与上市公司的关联关系
顺德艾瑞克林系杭州世净科技有限公司全资子公司，为公司实际控制人隋国
栋间接控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）
款的相关规定，广东艾瑞克林为公司关联方。
3、履约能力分析
顺德艾瑞克林生产经营正常及资信信用状况良好，在过往的日常交易中，均
能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。
（三）南京罗盘
1、基本情况
名称：南京罗盘网络科技有限公司
法定代表人：戴宏民
注册地址：南京市建邺区所街 116 号 710-4 室
注册资本：83.3333 万元人民币
统一社会信用代码 ：91320105MA22QKGY9T
经营范围：许可项目:广播电视节目制作经营；网络文化经营（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）
一般项目:互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网数据服务；物联网应用
服务；远程健康管理服务；数字文化创意内容应用服务；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；人工智能双创服务平台；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；数字文化创意技术装备销售；
软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；会议及展览服务；标准
化服务；科普宣传服务；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策
划；社会经济咨询服务；服装服饰批发；日用品批发；针纺织品及原料销售；包
装服务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日未经审计的财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 136.85
净资产 114.33
主营业务收入 426.32
净利润 34.28
2、与上市公司的关联关系
星罗创想系公司全资子公司，南京罗盘系星罗创想参股公司，公司间接持有
其 32.08%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（五）
款的相关规定，南京罗盘为公司关联方。
3、履约能力分析
南京罗盘生产经营正常及资信信用状况良好，在过往的日常交易中，均能严
格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司 2023 年度与关联方的日常关联交易主要为采购商品、采购服务或为关
联方提供服务等交易。上述关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，以市场为导向，依据市场价格确定交易价格，付款安排和结算方式
按双方约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方将根据公司经营的实际需求在董事会、股东大会审议范围内签
订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现资源的合理配置，
为公司正常生产经营所需，符合公司、子公司及孙公司实际经营和发展需要，有
利于维持公司、子公司及孙公司经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成
本，存在交易的必要性。
2、公司与上述关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、
互惠互利的原则，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不存在损害
公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计该类交易在今后一定时期
将继续存在。同时上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营业务不
会因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
独立董事认为：“上述日常关联交易是为了满足经营的需要，公司已对 2023
年发生的日常关联交易预计情况进行了合理估计，交易的定价均以市场价格为定
价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不
会对公司经营情况产生影响，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意
将《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》
提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议，关联董事需回避表决。”
（二）独立董事的独立意见
独立董事认为：“公司此次关联交易事项的决策程序符合有关法律法规、《公
司章程》等有关规定，关联董事对关联交易事项回避了表决。交易的定价公允，
属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和非关联
股东利益的情况。因此，我们一致同意 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023
年度日常关联交易预计的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。”
六、监事会意见
公司于 2023 年 4 月 7 召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》。经审
核，监事会认为：“上述关联交易是基于公司生产经营与发展的实际需求，其决
策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。交易的定价均以市场价格为定价
结算依据，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情况。”
七、保荐机构意见
经核查，一创投行认为，值得买 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023
年度日常关联交易预计事项符合公司业务发展及生产经营的正常需要，已经公司
董事会和监事会审议通过，并经独立董事事前认可并发表同意的独立意见，符合
《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、《公
司章程》及《公司关联交易管理制度》的规定，关联交易遵循客观公平、平等自
愿、互惠互利的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及非关联股东利
益的情形。保荐机构对公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关
联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股
份有限公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的核
查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
刘 宁 罗 浩
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
