北京值得买科技股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告



                       北京值得买科技股份有限公司
                        独立董事 2022 年度述职报告

各位股东：

    本人作为北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事
规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》、《独立董事制度》的规定和要求，在 2022 年度工作中，恪尽职守，勤
勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司
相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将
2022 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    2022 年度本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，忠实履行独立董事
职责，认为公司 2022 年董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项均履行了相关程序，合法有效。2022 年公司召开董事会 9 次、股东大
会 3 次，本人出席会议的情况如下：

 独立董      应参加董事      现场     通讯        亲自         委托         缺席   列席股东
 事姓名      会会议次数      参会     参会     出席次数      出席次数       次数   大会次数

  曲凯           9             0        9          9             0           0        1

    2022 年度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，相关议案均未
损害公司利益和全体股东尤其是中小股东的权益，本人均投了赞成票，对公司董
事会审议的事项没有提出异议。

    本人履职期间，公司召开了 3 次股东大会，实际出席股东大会 1 次，会上积
极听取现场股东提出的意见和建议。

    二、发表独立意见的情况

    （一）在公司 2022 年 3 月 10 日召开的第三届董事会第六次会议，本人在认
真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司《关
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于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》发表了同意的独立意见。

    （二）在公司 2022 年 4 月 11 日召开的第三届董事会第七次会议，本人在认
真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司《关
于前期会计差错更正的议案》发表了同意的独立意见。

    （三）在公司 2022 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第八次会议，本人在认
真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司关于
2021 年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况、公司对外担保
情况发表了专项说明和独立意见，就公司《2021 年度利润分配预案》、《2021 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2021 年度内部控制自我评价报告》、
《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计机构的
议案》、《关于 2021 年度日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的
议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于 2022 年度董事薪
酬方案的议案》、《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》、《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励
计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》发表了同意的独立意见，
其中对《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度审计
机构的议案》以及《2022 年度日常关联交易预计情况》还发表了事前认可的独立
意见。

    （四）在公司 2022 年 6 月 1 日召开的第三届董事会第十次会议，本人在认
真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票回购价格、
回购数量的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》发表了同意的独立意见。

    （五）在公司 2022 年 8 月 22 日召开的第三届董事会第十二次会议，本人在
认真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司关
于 2022 年半年度公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况、公司对
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外担保情况发表了专项说明和独立意见，就公司《2022 年半年度募集资金存放
与使用情况专项报告》发表了同意的独立意见。

    （六）在公司 2022 年 9 月 6 日召开的第三届董事会第十三次会议，本人在
认真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的
议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、
关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关于设立募
集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分首次授予及预留部分授予限制性股票的议案》
发表了同意的独立意见。

    （七）在公司 2022 年 10 月 27 日召开的第三届董事会第十四次会议，本人
在认真审阅公司董事会提交相关资料并与公司管理层充分沟通的基础上，就公司
《关于购买董监高责任险的议案》发表了同意的独立意见。

    三、任职董事会各专业委员会的工作情况

    2022 年度，本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，严格按
照有关法律法规，公司《薪酬与考核委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》
的要求，出席薪酬与考核委员会委员会会议和提名委员会会议。

    （一）薪酬与考核委员会工作

    报告期内，薪酬与考核委员会共组织召开了 5 次会议，本人均出席并主持了
会议。会议审议了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2021 年度董事、高管业绩考核及 2022
年薪酬方案的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限
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售期解除限售条件成就议案》、《关于公司 2022 年半年度董事、高管业绩考核的
议案》、《关于购买董监高责任险的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划
预留授予第一个解除限售期及首次授予第二个解除限售期解除限售条件已达成，
满足全部解除限售条件；对购买董监高责任险提出了意见和建议，促进公司在规
范运作的基础上，进一步提高公司薪酬体系的系统性、科学性。

    （二）提名委员会工作

    报告期内，未召开提名委员会。

    四、进行现场调查的情况

    2022 年，本人对公司进行了多次现场考察，与公司经营管理人员沟通，了解
公司的生产经营情况、内部控制和财务状况。重点对公司的制度建设、规范运作、
财务管理、董事会决议执行情况进行检查；认真审核了定期报告的财务和经营状
况，重点关注公司募集资金使用情况和对外投资情况；并通过电话和邮件与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事
项的进展情况，掌握公司的经营动态，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，
积极对公司经营管理提出建议，认真维护公司和广大社会公众股东的利益。

    公司 2022 年经营状况及财务状况良好，公司财务会计报告真实反映了公司
的财务状况和经营成果；公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，
并且在经营管理中能够得到较好的执行；公司经营层严格贯彻和执行董事会决议，
并按时向董事会报告决议执行情况；公司关联交易定价公允，信息披露真实、准
确、完整、及时、公平。

    五、投资者权益保护工作

    （一）作为公司独立董事，本人在 2022 年度勤勉尽责，忠实履行独立董事
职务，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和
人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、
公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

    （二）监督公司的治理结构和经营管理，对公司经营状况、财务管理、关联
往来、募集资金存放与使用等情况，详实地听取了相关人员的汇报，主动调查、
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获取做出决策所需要的情况和资料。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的
经营风险，在董事会上发表意见、行使职权积极有效地履行了独立董事的职责，
维护了公司和公司股东尤其是中小股东的合法权益。

    （三）2022 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，积极推进公司内部控制规范体系建设，建立了一套
较为完备的内部控制制度，认为公司的内部控制体系运行有效，未发生内部控制
重大缺陷。

    （四）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规以及公司相关制度规定，要求公司严格执行信
息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

    （五）2022 年度，本人积极学习中国证监会及深圳证券交易所新发布的有
关规章、规范性文件及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法
人治理结构和保护公司股东尤其是中小股东权益等相关法规的认识和理解，以切
实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护公司股东尤其是中小股东
权益的思想意识。

    六、其他工作情况

    （一）报告期内，未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

    （二）报告期内，未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    （三）报告期内，未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    以上为本人担任公司独立董事期间履行职责情况的报告，感谢公司董事会、
管理层和相关人员给予的积极配合和大力支持。2023 年，本人将按照相关法律
法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，加
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客
观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，积极利用自己的专
业特长为公司董事会决策提供参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东合法权益不受损害。希望公司在董事会领
导之下，在新的一年里更加稳健经营，规范运作，增强公司的赢利能力，使公司
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持续、稳定、健康地向前发展，以优异的业绩回报广大投资者。



                                                                      独立董事：曲凯

                                                                  2023 年 4 月 11 日