证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2020-019
青岛国林环保科技股份有限公司
关于收购控股子公司青岛贺力德低温科技有限公司
部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章
程》等规定，本次交易事项无需提交股东大会审议通过。
2、青岛国林环保科技股份有限公司（以下简称“国林科技”或“公司”）
于2020年3月5日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购控股
子公司青岛贺力德低温科技有限公司部分股权并增资的议案》。
3、本次交易完成后，公司持有青岛贺力德低温科技有限公司（以下简称“贺
力德”）的股权比例由51%增加至70.2328%，贺力德仍为公司控股子公司，公司
合并报表范围不发生变更。
一、交易概述
为进一步优化资源配置，提高公司盈利能力，公司拟用自有资金收购控股子
公司贺力德部分股权并增资（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司
持有贺力德股权比例由51%增加至70.2328%，公司合并报表范围不发生改变。贺
力德注册资本由500.45万元变更为1,500.45万元。
本次交易为两部分：第一部分为公司以404,481.84元受让舒先军持有的贺力
德本次增资前7.2164%股权（对应本次增资前对贺力德的出资额361,144.50元），
以673,523.76元受让李怀庆持有的贺力德本次增资前12.0164%股权（对应本次增
资前对贺力德的出资额601,360.50元）；第二部分为贺力德各股东按照同比例对
贺 力 德 增 资 ， 公 司 以 自 有 资 金 7,023,280.00 元 认 缴 贺 力 德 新 增 注 册 资 本
7,023,280.00元，李怀庆以自有资金1,488,360.00元认缴贺力德新增注册资本
1,488,360.00元，舒先军以自有资金1,488,360.00元认缴贺力德新增注册资本
1,488,360.00元，本次增资款全部计入贺力德注册资本。本次交易完成后，公司
持有贺力德70.2328%的股权。
公司于2020年3月5日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
收购控股子公司青岛贺力德低温科技有限公司部分股权并增资的议案》，本次交
易事项在公司董事会决策范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事对该事
项发表了明确的同意意见。
董事会授权董事长丁香鹏先生或其指定的授权代理人签署与本次交易相关
的协议文件。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
李怀庆，自然人，中国国籍，身份证号：372924********3617
舒先军，自然人，中国国籍，身份证号：420114********0550
交易对方与本公司不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司
对其利益倾斜的关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的公司的基本情况
企业名称：青岛贺力德低温科技有限公司
统一社会信用代码：91370213099466782E
企业性质：其他有限责任公司
住所：山东省青岛市莱西市姜山镇南环8路
法定代表人：李怀庆
注册资本：500.45万元
成立日期：2014年5月16日
经营范围：实验室设备、仪器仪表、电器产品、电子产品、自动化控制设备
的开发、生产、销售和售后服务，低温设备、冷藏冷冻设备及其配件的生产及技
术研发、技术咨询、技术服务与技术转让（以上项目不含特种设备），网络综合
布线工程施工，计算机系统集成，计算机软件开发，以上货物及技术的进出口（国
家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营，依
据城建委、质监局、安监局、消防局、环保局颁发的许可证从事经营活动）。（依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、本次交易前后贺力德的股权结构情况
交易前：
股东姓名或名称 出资额 持股比例
青岛国林环保科技股份有限公司 2,552,295.00 元 51%
李怀庆 1,346,210.50 元 26.9%
舒先军 1,105,994.50 元 22.1%
交易后：
股东姓名或名称 出资额 持股比例
青岛国林环保科技股份有限公司 10,538,080.00 元 70.2328%
李怀庆 2,233,210.00 元 14.8836%
舒先军 2,233,210.00 元 14.8836%
3、标的公司的主要财务数据
单位：元
项目 2019年12月31日（未审计） 2018年12月31日（经审计）
资产总额 6,812,842.10 6,745,925.01
负债总额 1,164,639.21 2,278,980.13
所有者权益总额 5,652,202.89 4,466,944.88
项目 2019年度（未审计） 2018年度（经审计）
营业收入 11,585,289.23 12,386,630.88
营业利润 1,477,740.89 1,747,125.19
净利润 1,185,258.01 1,358,586.54
四、定价依据
本次股权转让的定价依据由公司结合贺力德的经营现状、生产及技术能力、
客户结构、资产状况、未来发展等因素，重点考虑贺力德净资产账面价值（未经
审计），由交易双方协商确定，公司以人民币1,078,005.60元合计受让贺力德
19.2328%的股权（对应本次增资前对贺力德的出资额962,505.00元）；本次增资
经各股东协商一致，公司以自有资金7,023,280.00元认缴贺力德新增注册资本
7,023,280.00元，李怀庆以自有资金1,488,360.00元认缴贺力德新增注册资本
1,488,360.00元，舒先军以自有资金1,488,360.00元认缴贺力德新增注册资本
1,488,360.00元。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
甲方（转让方）：李怀庆、舒先军
乙方（受让方）：青岛国林环保科技股份有限公司
1、 方式
1．1 李怀庆将其持有的贺力德 12.0164%的股权（对应出资额：601,360.50
元），以 673,523.76 元转让给乙方。
舒先军将其持有的贺力德 7.2164%的股权（对应出资额：361,144.50 元），
以 404,481.84 元转让给乙方。
1.2 本合同生效后五个工作日内，乙方向甲方银行账户内支付本次股权转让
款项的 50%。
1.3 乙方向甲方支付上述 1.2 所指股权转让款项之日起二十个工作日内，甲
方配合贺力德和乙方完成股权转让工商变更登记手续并签署相关文件。
1.4 自转让股权全部登记至乙方名下五个工作日内，乙方向甲方银行账户支
付剩余 50%股权转让款项。
2 保证
2.1 甲方保证转让给乙方的股权是甲方在贺力德的真实出资，甲方拥有完全
的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭
任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
3 盈亏分担
3.1 本协议书生效后，甲方所转让股权对应的股东权利、义务即由乙方享有
及承担；本协议书生效后至变更手续完成前所转让股权的股东权利与义务亦归乙
方享有及承担。
4 费用负担
4.1 双方应按照所适用的法律、法规的规定各自承担其自身与本协议及与本
协议项下的交易有关的税款、费用和开支，但本协议另有预定的除外。
5 争议解决
5.1 与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。
5.2 基于本合同所产生之争议双方应协商解决，协商不成向乙方所在地人民
法院提起诉讼。
6 合同生效的条件、日期和有效期
本合同经贺力德股东会同意、双方签字盖章后成立，乙方董事会审议通过之
日起生效。
（二）增资扩股协议
甲方：青岛国林环保科技股份有限公司
乙方：李怀庆
丙方：舒先军
1 增资扩股
1.1 各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
（1）根据贺力德股东会决议，决定将贺力德的注册资本由人民币 500.45
万元增加到 1,500.45 万元，其中新增注册资本人民币 1,000.00 万元；
（2）本次增资经各方经友好协商，甲方以现金人民币 7,023,280.00 元认缴
新增注册资本 7,023,280.00 元；乙方以现金人民币 1,488,360.00 元认缴新增注
册资本 1,488,360.00 元；丙方以现金人民币 1,488,360.00 元认缴新增注册资本
1,488,360.00 元。
1.2 按照第 1.1 条增资扩股后，各方的持股比例如下：
股东名称 认缴出资额 持股比例 出资方式
青岛国林环保科技股份有限公司 10,538,080.00 元 70.2328% 货币、资本公积
李怀庆 2,233,210.00 元 14.8836% 货币、资本公积
舒先军 2,233,210.00 元 14.8836% 货币、资本公积
1.3 出资时间
（1）甲方自本协议生效之日起十个工作日内出资 7,023,280.00 元，乙方、
丙方自 2021 年至 2026 年，每年 3 月末缴纳出资额 22 万元，剩余部分应在 2027
年 3 月末前一次性缴清；
（2）本协议生效之日起三十个工作日内，贺力德就增资事项办理完成工商
变更登记手续，各股东应予以配合。
2 增资的基本程序
为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本
次增资按照如下顺序进行：
2.1 贺力德召开股东会对增资事项审议并形成决议；
2.2 起草增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；
2.3 甲方董事会审议通过增资事宜；
2.4 办理工商变更登记手续；
2.5 各股东按照本协议缴纳出资。
3 本次增资的权利与义务
3.1 甲、乙、丙均为公司原股东，亦为本次增资扩股的出资方，各方陈
述并保证如下：
（1）各方经慎重考虑，同意本次增资事项；
（2）本次增资事项履行工商登记变更手续后，各方除按照实缴出资比
例分取红利及优先增资权外，其他股东权利与义务各方依照 认缴的注册资
本享有及承担；
（3）股东必须按照本协议约定按时足额缴纳出资额，逾期缴纳的按应缴未缴
金额的日万分之五向公司支付违约金，逾期 30 日，贺力德有权取消其本次及其后
缴纳出资的资格，并就取消部分办理工商变更登记手续；
（4）本协议未约定之事，各方同意按照《中华人民共和国公司法》及
其他相关法律、法规的规定执行。
4 新增资金的投向和使用及后续发展
4.1 本次增资后贺力德继承和发展目前经营的全部业务，大力拓展新
的业务。
4.2 贺力德资金具体使用权限经 股东会审议后，授权执行董事或总经
理依照贺力德公司章程等相关制度执行。
5 公司的组织机构安排
5.1 股东会
（1）增资后，除本协议另有约定外，所有股东依照《中华人民共和国公司法》
以及其他法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，按照实缴出资比例分取红
利及优先增资权，其他股东权利与义务各方依照认缴的注册资本享有及承担；
（2）股东会为公司权力机关，对贺力德一切重大事务作出决定。
5.2 执行董事和管理人员
增资后贺力德仍设执行董事，由股东按章程规定和协议约定进行选派。
5.3 监事会
增资后设监事一名，由股东会选聘和解聘。
6 有关费用的负担
6.1 在本次增资事项中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、
审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由增资后的贺力德承担（当
该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。
6.2 上条未规定的税费由各方或贺力德按照法律、法规的规定各自承
担。
7 保 密
7.1 本协议任何一方对本协议及贺力德业务、财务状况及其它专有资料
应当予以保密，非经各方及公司同意，不得向任何第三方透露。
8 违约责任
8.1 任何签约方违反本协议的任何约定，均构成违约，应根据中华人民
共和国相关法律规定和本合同的约定承担违约责任。如果不止一方违约，
则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定
在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
9 争议的解决
9.1 凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商
的方式解决。未能解决的，则任何一方均可向 甲方所在地人民法院提起诉
讼。
10 其它规定
10.1 生效
本协议经各方签字盖章后成立，并于本次增资事宜取得甲方董事会决议通过
后生效。
六、交易的其他安排
本次交易不涉及债券及债务的转移及职工的安置问题，经贺力德股东会审议
通过，公司董事兼副总经理徐洪魁先生兼任贺力德执行董事兼总经理。
七、交易的目的和对上市公司的影响
本次交易旨在公司进一步加强对子公司的管控力度，推进公司发展战略，提
高决策效率，符合公司整体发展战略规划。
本次收购所需资金均为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营状况产生
重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易完成后，
公司对贺力德的持股比例由51%增加至70.2328%，贺力德仍为公司控股子公司，
不会导致公司合并报表范围发生变化。
八、独立董事的独立意见
公司本次用自有资金收购贺力德部分股权并增资，是公司经过审慎考虑做出
的决定，有利于公司业务拓展，符合公司战略发展的需要，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已履行了现阶段所需履行的
内部审批程序，本次交易亦符合相关法律法规的要求，我们一致同意公司采用自
有资金收购贺力德部分股权并增资，收购及增资完成后公司持有贺力德70.2328%
的股权。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《青岛国林环保科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议》；
2、《青岛国林环保科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议相关事
项的独立意见》；
3、《股权转让协议》及《增资协议》。
特此公告。
青岛国林环保科技股份有限公司
董事会
2020年3月5日
