国林科技：关于设立控股子公司的公告2020-04-01
证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2020-026
青岛国林环保科技股份有限公司
关于设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
青岛国林环保科技股份有限公司（以下简称“国林科技”或“公司”）于2020
年4月1日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于设立控股子公司
的议案》，同意公司与张堃、张伟东共同出资500.00万元在青岛市设立青岛国林
流体科技有限公司（暂定，最终以工商登记为准，简称“流体科技公司”），与
胡汉秋、王海燕、仉佃仪、孙丽丽共同出资1,000.00万元在青岛市设立青岛国林
健康技术有限公司（暂定，最终以工商登记为准，简称“健康技术公司”）。
其中，流体科技公司注册资本500.00万元，公司以自有资金认缴出资450.00
万元，持股比例90%，张堃、张伟东各以自有资金认缴出资25.00万元，持股比例
5%，各方按照《关于设立青岛国林流体科技有限公司之出资协议》相关规定按时
履行出资义务；健康技术公司注册资本1,000.00万元，公司以自有资金认缴出资
890.00万元，持股比例89%，王海燕以自有资金认缴出资50.00万元，持股比例5%，
胡汉秋、仉佃仪、孙丽丽各自以自有资金认缴出资20.00万元，持股比例2%，各
方按照《关于设立青岛国林健康技术有限公司之出资协议》相关规定按时履行出
资义务。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》规定，本次对
外投资事项属于公司董事会审批范围内，无需提交股东大会审议，公司独立董事
发表了明确的同意意见。
本次对外投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方介绍
张堃，自然人，中国国籍，身份证号：370285********2315；
张伟东，自然人，中国国籍，身份证号：150428********2711；
胡汉秋，自然人，中国国籍，身份证号：430181********7633；
王海燕，自然人，中国国籍，身份证号：370203********4115；
仉佃仪，自然人，中国国籍，身份证号：340403********1419；
孙丽丽，自然人，中国国籍，身份证号：370682********2026；
王海燕先生持有公司股票95.00万股，占公司总股本1.78%，交易对方与公司
不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、投资标的基本情况
1、青岛国林流体科技有限公司
公司名称：青岛国林流体科技有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁香鹏
注册资本：500.00万元
经营范围：阀泵技术研究与开发，阀泵制造，阀泵驱动装置的设计开发与制
造，流体控制技术开发制造和应用，机械加工制造及管道配件。（国家法律法规
禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营，依据城建委、
质监局、安监局、消防局、环保局颁发的许可证从事经营活动）。
2、青岛国林健康技术有限公司
公司名称：青岛国林健康技术有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：丁香鹏
注册资本：1,000.00万元
经营范围：臭氧技术产品研究、开发、生产、销售；机电一体化电子产品研
究、开发、生产、销售；消毒器械产品研究、开发、生产、销售；涉水产品研究、
开发、生产、销售；医疗器械产品研究、开发、生产、销售。（国家法律法规禁
止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营，依据城建委、质
监局、安监局、消防局、环保局颁发的许可证从事经营活动）。
注：以上信息最终以工商行政管理部门核定登记为准。
四、协议主要内容
（一）流体科技公司出资协议
“第一条 青岛国林流体科技有限公司的设立
1.1 各方根据《公司法》等有关法律、法规的规定，一致同意共同出资设立
流体科技公司。
1.2 流体科技公司的中文全称为：青岛国林流体科技有限公司。
1.3 流体科技公司拟注册地址为：山东省青岛市市北区瑞昌路 168 号 1101
户。
1.4 流体科技公司的组织形式为有限公司。各方应以其各自根据本协议第
3.1 条对流体科技公司的出资额为限承担责任。
1.5 流体科技公司自《营业执照》颁发之日起开始经营。
第二条 经营范围
2.1 流体科技公司的经营范围为：阀泵技术研究与开发，阀泵制造，阀泵驱
动装置的设计开发与制造，流体控制技术开发制造和应用，机械加工制造及管道
配件。（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方
可经营，依据城建委、质监局、安监局、消防局、环保局颁发的许可证从事经营
活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：以上内容以工商部门核定登记为准。
第三条 注册资本和出资期限
3.1 流体科技公司的注册资本为人民币 500.00 万元，以现金方式出资，各
方的认缴出资额及股权比例如下：
占注册
认缴出资 出资
出资方 资本的 出资时间
额（万元） 方式
比例
青岛国林环保
科技股份有限 450.00 货币 90.00% 2020 年 4 月 30 日前
公司
2020 年 4 月 30 日前实缴 10 万
张堃 25.00 货币 5.00% 元，自 2021 年至 2025 年，每年
3 月末缴纳出资额 3.00 万元。
2020 年 4 月 30 日前实缴 10 万
张伟东 25.00 货币 5.00% 元，自 2021 年至 2025 年，每年
3 月末缴纳出资额 3.00 万元。
3.2 各方提供的现金出资应在前述 3.1 条约定“出资时间”内足额汇入在银
行开立的流体科技公司账户内。
3.3 在流体科技公司设立后，根据实际出资情况向股东签发出资证明书，并
相应置备股东名册。
3.4 各方承诺上述出资均以自有资金进行出资，不得以委托资金、债务资金
等非自有资金进行出资入股。
第四条 业绩承诺及补偿
4.1 各方同意，业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度。流
体科技公司 2020 年、2021 年、2022 年度收入分别不低于人民币 400.00 万元、
900.00 万元、1,000.00 万元。上述三个会计年度的综合毛利率不低于 30%。
4.2 若流体科技公司业绩承诺期内任一年度达不到该年度承诺收入及毛利
率，国林科技有权要求其他各方按照流体科技公司业绩承诺期内《业绩考核实施
细则》相关规定执行。
第五条 各方的权利及义务
5.1 各方的权利
5.1.1 共同制定流体科技公司章程；
5.1.2 依照法律、流体科技公司章程及本协议的规定享有资产收益、参与
公司重大决策和选择公司管理者等权利；
5.1.3 流体科技公司履行工商注册手续后，各方除按照实缴出资比例分取
红利及优先增资权外，其他股东权利与义务各方依照认缴的注册资本享有及承
担；
5.1.4 依照相关法律、流体科技公司章程及本协议规定可以享有的其他权
利。
5.2 各方的义务
5.2.1 根据法律的要求，就设立流体科技公司事宜承担发起人及出资人的
义务，包括及时提供需要由该方出具的文件，并保证文件真实、合法、有效；
5.2.2 就流体科技公司的设立履行必要的内部审批程序；
5.2.3 根据本协议的规定，按期全额履行出资义务；
5.2.4 相关法律、公司章程及本协议规定应当承担的其他义务。
第六条 各方的陈述与保证
6.1 一方向其他方作出以下陈述与保证：
6.1.1 就该方所知，不存在任何威胁流体科技公司设立或以任何形式影响
其签订或履行本协议能力的未决诉讼、仲裁、或法律的、行政的或其他方面的
程序或政府调查；
6.1.2 该方向其他各方或任何政府部门出示或提交的所有与设立流体科
技公司相关的文件在提交时都是真实、准确和有效的，或者如果该等文件标注
某一具体日期，则其在此日期是真实、准确和有效的；
6.1.3 该方对流体科技公司的出资款项来源合法，并且该方出资额将按照
本协议约定及时、足额汇入公司账户。
第七条 违约责任和救济
7.1 任何签约方违反本协议的任何约定，均构成违约，应根据中华人民
共和国相关法律规定和本协议的约定承担违约责任。如果不止一方违约，
则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定
在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
第八条 保密
8.1 在本次流体科技公司设立的整个期间内，各方均负有保密的义务，流体
科技公司设立后，公司业务、财务状况及其它专有资料应当予以保密，非经各方
及流体科技公司同意，不得向任何第三方透露。
第九条 不可抗力
9.1 由于发生地震、台风、火灾、战争、政策变更等在订立本协议时不能预
见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行
或受到严重影响时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后 15 日内，
出具相关的证明文件或有关政府批文并通知对方。由于发生上述事件，需要延期
或解除全部或部分本协议时，由本协议各方协商解决。
第十条 争议的解决
10.1 凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的
方式解决。未能解决的，则任何一方均可向国林科技所在地人民法院提起诉讼。
第十一条 其他事项
11.1 协议文本
本协议经各方签字盖章后成立，并于本次事宜取得国林科技董事会决议通过
后生效。”
（二）健康技术公司出资协议
“第一条 青岛国林健康技术有限公司的设立
1.1 各方根据《公司法》等有关法律、法规的规定，一致同意共同出资设立
健康技术公司。
1.2 健康技术公司的中文全称为：青岛国林健康技术有限公司。
1.3 健康技术公司拟注册地址为：山东省青岛市市北区瑞昌路 168 号 1102
户。
1.4 健康技术公司的组织形式为有限公司。各方应以其各自根据本协议第
3.1 条对健康技术公司的出资额为限承担责任。
1.5 健康技术公司自《营业执照》颁发之日起开始经营。
第二条 经营范围
2.1 健康技术公司的经营范围为：臭氧技术产品研究、开发、生产、销售；
机电一体化电子产品研究、开发、生产、销售；消毒器械产品研究、开发、生产、
销售；涉水产品研究、开发、生产、销售；医疗器械产品研究、开发、生产、销
售。（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可后方可
经营，依据城建委、质监局、安监局、消防局、环保局颁发的许可证从事经营活
动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：以上内容以工商部门核定登记为准。
第三条 注册资本和出资期限
3.1 健康技术公司的注册资本为人民币 1,000.00 万元，以现金方式出资，
各方的认缴出资额及股权比例如下：
占注册
认缴出资 出资
出资方 资本的 出资时间
额（万元） 方式
比例
青岛国林环保 2020 年 4 月 30 日前实缴 460 万
科技股份有限 890.00 货币 89.00% 元，自 2021 年至 2025 年，每年
公司 三月末前缴纳出资额 86 万元。
2020 年 4 月 30 日前实缴 3 万元，
2021 年 3 月末前缴纳出资额 2
胡汉秋 20.00 货币 2.00%
万元，自 2023 年至 2025 年，每
年 3 月末前缴纳出资额 5 万元。
2020 年 4 月 30 日前实缴 27 万
王海燕 50.00 货币 5.00% 元，剩余部分 2021 年 3 月末前
缴纳完毕。
2020 年 4 月 30 日前实缴 5 万元，
仉佃仪 20.00 货币 2.00% 自 2023 年至 2025 年，每年 3
月末前缴纳出资额 5 万元。
2020 年 4 月 30 日前实缴 5 万元，
孙丽丽 20.00 货币 2.00% 自 2023 年至 2025 年，每年 3
月末前缴纳出资额 5 万元。
3.2 各方提供的现金出资应在前述 3.1 条约定“出资时间”内足额汇入在银
行开立的健康技术公司账户内。
3.3 在健康技术公司设立后，根据实际出资情况向股东签发出资证明书，并
相应置备股东名册。
3.4 各方承诺上述出资均以自有资金进行出资，不得以委托资金、债务资金
等非自有资金进行出资入股。
第四条 业绩承诺及补偿
4.1 各方同意，业绩承诺期为公司设立后第三年（2022 年）不亏损。
4.2 若健康技术公司达不到业绩承诺约定，国林科技有权要求其余各方按照
健康技术公司业绩承诺期内《业绩考核实施细则》相关规定执行。
第五条 各方的权利及义务
5.1 各方的权利
5.1.5 共同制定健康技术公司章程；
5.1.6 依照法律、健康技术公司章程及本协议的规定享有资产收益、参与
公司重大决策和选择公司管理者等权利；
5.1.7 健康技术公司履行工商注册手续后，各方除按照实缴出资比例分取
红利及优先增资权外，其他股东权利与义务各方依照认缴的注册资本享有及承
担；
5.1.8 依照相关法律、健康技术公司章程及本协议规定可以享有的其他权
利。
5.2 各方的义务
5.2.5 根据法律的要求，就设立健康技术公司事宜承担发起人及出资人的
义务，包括及时提供需要由该方出具的文件，并保证文件真实、合法、有效；
5.2.6 就健康技术公司的设立履行必要的内部审批程序；
5.2.7 根据本协议的规定，按期全额履行出资义务；
5.2.8 相关法律、公司章程及本协议规定应当承担的其他义务。
第六条 各方的陈述与保证
6.1 一方向其他方作出以下陈述与保证：
6.1.4 就该方所知，不存在任何威胁健康技术公司设立或以任何形式影响
其签订或履行本协议能力的未决诉讼、仲裁、或法律的、行政的或其他方面的
程序或政府调查；
6.1.5 该方向其他各方或任何政府部门出示或提交的所有与设立健康技
术公司相关的文件在提交时都是真实、准确和有效的，或者如果该等文件标注
某一具体日期，则其在此日期是真实、准确和有效的；
6.1.6 该方对健康技术公司的出资款项来源合法，并且该方出资额将按照
本协议约定及时、足额汇入公司账户。
第七条 违约责任和救济
7.1 任何签约方违反本协议的任何约定，均构成违约，应根据中华人民
共和国相关法律规定和本协议的约定承担违约责任。如果不止一方违约，
则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定
在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。
第八条 保密
8.1 在本次健康技术公司设立的整个期间内，各方均负有保密的义务，健康
技术公司设立后，公司业务、财务状况及其它专有资料应当予以保密，非经各方
及健康技术公司同意，不得向任何第三方透露。
第九条 不可抗力
9.1 由于发生地震、台风、火灾、战争、政策变更等在订立本协议时不能预
见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行
或受到严重影响时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后 15 日内，
出具相关的证明文件或有关政府批文并通知对方。由于发生上述事件，需要延期
或解除全部或部分本协议时，由本协议各方协商解决。
第十条 争议的解决
10.1 凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方
式解决。未能解决的，则任何一方均可向国林科技所在地人民法院提起诉讼。
第十一条 其他事项
11.1 协议文本
本协议经各方签字盖章后成立，并于本次事宜取得国林科技董事会决议通过
后生效。”
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响。
1、设立公司的目的
为更好利用现有资源，推动公司产业布局，积极拓宽公司行业应用领域，增
加收入来源，设立流体科技公司与健康技术公司，是基于公司战略发展的需要，
有利于提升公司的品牌形象和品牌价值，进一步提高整体竞争力。
2、可能存在的风险
在未来实际经营中，设立的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、
经营管理等方面的不确定性因素，投资收益存在不确定性。为此，公司将强化和
实施有效的内部控制和风险防范机制，以防范和降低相关风险。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次对外投资由公司以自有资金投入，对公司本年度的财务状况和经营成果
不会产生重大不利影响，本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，不存
在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的持续、稳健发展有
着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。
六、独立董事的独立意见
本次设立青岛国林流体科技有限公司和青岛国林健康技术有限公司，是公司
经过审慎考虑做出的决定，有利于公司业务拓展，符合公司战略发展的需要，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交
易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司已
履行了现阶段所需履行的内部审批程序，本次交易亦符合相关法律法规的要求，
我们一致同意设立控股子公司事宜。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的《青岛国林环保科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议》；
2、《青岛国林环保科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七
次会议相关事项的独立意见》；
3、《出资协议》。
特此公告。
青岛国林环保科技股份有限公司
董事会
2020年4月1日
