青岛国林环保科技股份有限公司
QINGDAO GUOLIN ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO., LTD.

          （青岛市市北区瑞昌路 168 号）




     2020 年向特定对象发行股票
          方案论证分析报告




                  二零二零年七月
     青岛国林环保科技股份有限公司（以下简称“国林环保”或“公司”）是
深圳证券交易所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资
本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规
范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超 1,708.80 万股（含本数），募集资
金总额不超过 36,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于
2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）。

    （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛国林环保科技股份有限公
司 2020 年向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）


    一、本次向特定对象发行股票的背景和目的


     （一）本次向特定对象发行股票的背景

    1、乙醛酸是重要的医药中间体和有机合成中间体，应用领域广泛

    乙醛酸是一种重要的医药中间体和有机合成中间体，在医药、香料、油漆、
造纸、精细化工等领域有广泛的应用。

    在医药方面，乙醛酸可用于合成口服青霉素、尿囊素（用做皮肤创伤的良好
愈合剂、高档化妆品的添加剂以及植物生长调节剂等）、对羟基苯甘氨酸、对羟
基苯乙酸、扁桃酸、苯乙酮、α -噻吩乙醇酸、对羟基苯乙酰胺（用作制造治疗
心血管疾病和高血压的有效物-阿替尔）等；在香料方面，乙醛酸可用于合成香
兰素、乙基香兰素、洋茉莉醛（胡椒醛）、对甲氧基苯甲醛（茴香醛）等；在农
药方面，乙醛酸可用于生产草甘膦、草特伦、稀虫灵、喹硫磷、禾草克等。另外，
乙醛酸还可用于生产净水剂羟基磷羧酸、作为高分子交联剂、电镀添加剂和高效
元素肥料（乙二胺二邻羟苯基大乙酸铁钠 EDDHA-FeNa）等。

    乙醛酸的副产品甲酸经过工艺处理后可形成甲酸钾，在油田、医药、皮革、
印染、溶雪剂等行业均有广泛应用，项目所在地新疆境内的克拉玛依油田、塔里
木油田、吐哈油田，有大量甲酸钾的需求，本项目投产后可以更好的满足当地甲
酸钾的供应，降低当地企业采购成本。

                                     1
    2、高品质乙醛酸需求较大，未来市场前景广阔

    从世界乙醛酸的现有生产格局来看，高品质乙醛酸主要生产国为欧美发达国
家。目前我国高品质乙醛酸供应不足，高品质乙醛酸进口依赖性较强，由于进口
乙醛酸成本过高，导致其下游产品成本相应高企，影响了高品质乙醛酸及其下游
产业链的市场发展。

    目前，国内外合计每年约有 2 万吨高品质晶体乙醛酸、3 万吨高品质乙醛酸
水溶液和 20 万吨普通乙醛酸水溶液的市场需求。高品质乙醛酸市场需求日益增
长，供应缺口较大，国内尚没有规模化的高品质乙醛酸工业生产企业，供需矛盾
十分突出。该项目的建设将填补我国大规模生产高品质晶体乙醛酸的空白，不仅
可满足国内医药、食品、香料等行业对高品质乙醛酸产品的需要，实现进口替代，
同时产品可以大批出口，带动我国乙醛酸行业及其下游生物化工行业的健康快速
发展，具有广阔的市场发展前景。

    3、本项目采用的工艺设备有利于节能减排，实现可持续发展

    目前，国内乙醛酸行业总体上技术比较落后，装置负荷低，尤其是产品杂质
含量高，产品质量差，成本较高，生产过程存在较为严峻的环境污染等问题。

    公司充分利用既有的臭氧产业优势，历时近十年研发，通过产品定性、小试、
中试并成功实现产业化，目前已掌握臭氧氧化顺酐法制取晶体乙醛酸的全部核心
技术和专有技术。

    公司臭氧氧化工艺制取的晶体乙醛酸产品，不含传统乙二醛硝酸氧化法工艺
中的乙二醛物质，并且在生产过程中通过综合利用、循环利用等技术手段，极大
的降低了项目的“三废”数量，产品品质及生产工艺的升级提高了公司产品的核
心竞争力，实现了传统精细化工行业转型升级。


     （二）本次向特定对象发行股票的目的

    公司拟通过本次向特定对象发行股票筹集资金，用于建设年产 2.5 万吨/年晶
体乙醛酸项目（一期）。通过上述项目的实施，公司将实现以下战略目的：

    1、延伸公司产业链，提升公司盈利能力

                                   2
    本次募投项目顺利实施，将使公司业务由臭氧系统设备供应向臭氧技术应用
领域进行延伸，完善公司产业链，扩大拓宽了公司业务规模，提升公司盈利能力，
增强公司核心竞争力，有助于公司未来业绩增长，促进公司长期可持续发展，符
合公司及全体股东的利益。

    2、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持

    公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过 36,000.00 万元。募集资金
到位后将极大增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持。上述项
目的建设实施，将完善公司产业链，使公司业务体系更加完善，有利于公司向市
场提供更具竞争力的产品，进一步提升公司的盈利能力。


     二、本次发行证券及其品种选择的必要性

    （一）本次发行证券的品种

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为
人民币 1.00 元/股。

    （二）本次发行证券品种选择的必要性

    1、银行贷款等债务融资方式存在局限性

    现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式额度相对有限。同时，债务融资将
会产生较大的财务费用，降低公司的盈利水平。而且，若完全借助银行贷款、其
他债务工具等方式进行融资，将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和
财务风险，不利于公司的可持续发展。

    2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

    股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，且具有
较好的可规划和可协调性，有利于公司抓住行业发展机遇，满足发展的资金需求，
实现长期发展战略。未来随着募集资金投资项目的投产，公司净利润将实现稳定
增长，经营业绩的增长将有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全
体股东带来良好的回报。


                                     3
    综上，公司现阶段选择向特定对象发行股票进行融资符合公司发展实际，是
必要的。


    三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

    （一）本次发行对象的选择范围的适当性

    本次发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核
和中国证监会的注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

    本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择范围适当。

    （二）本次发行对象的数量的适当性

    本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规
规定的特定对象。

    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

    （三）本次发行对象的标准的适当性

    本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。

    本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

                                   4
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。


    四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

    （一）本次发行定价的原则及依据

    本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。

    定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    本次发行股票的最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司
董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情
况协商确定。

    若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底
价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，
则调整公式为：

    派息：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

    若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。

    本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

    （二）本次发行定价的方法和程序

    本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
                                     5
监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

    本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

    综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规
合理。


    五、本次发行方式的可行性

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会关于本次发
行同意注册文件的有效期内择机向特定对象发行股票。

    （一）本次发行方式合法合规

    1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条
不得向特定对象发行股票的情形：

    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

                                   6
    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。

    2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的相关规定：

    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。

    3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：

    （1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。

    （2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。

    （3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。


                                   7
    （4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。

    综上，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。

    （二）本次发行程序合法合规：

    本次向特定对象发行股票相关事项已经第三届董事会第三十一次会议审议
通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需
经公司股东大会审议，且尚需通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册后，
方能实施。

    综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可
行性。


    六、本次发行方案的公平性、合理性

    本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将充分满足业
务发展的资金需求，有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能
力，增强公司的综合竞争优势，实现公司可持续发展，符合全体股东利益。

    本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体
上进行了披露，保证了全体股东的知情权。

    本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案
按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关
事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投
资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，满足《证券发行与承销管
理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件要求。

                                     8
    本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，
就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保
证本次发行的公平性及合理性。

    综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过审慎研究，公司董事会认为
该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在
股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。


    七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的

填补措施

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体如下：

    （一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响

    1、主要假设和说明

    以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担任何赔偿责任。

    （1）假设本次向特定对象发行股票于 2020 年 12 月底实施完毕。该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，最终以中国证监会的注册后实际发行完成时间为准。

    （2）本次向特定对象发行股票，以本次发行前 2019 年末总股本 53,400,000

                                    9
股为基础，不考虑公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化，
按预计发行规模上限计算，数量为 1,068.00 万股（为发行前总股本的 20%），最
终发行股数以经中国证监会注册完成的股份数量为准。

    （3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 36,000.00 万元，不考虑
发行费用等的影响；

    （4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；

    （5）假设 2020 年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：

    ①比 2019 年度增长 10%；②比 2019 年度增长 20%；③比 2019 年度增长 30%。

    （6）未考虑公司 2019 年度、2020 年度利润分配因素的影响；

    （7）本次向特定对象发行股票的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终
以经监管部门注册完成的股份数量和实际发行完成时间为准；

    （8）在预测公司发行后主要财务指标时，以本次发行前 2019 年末总股本
53,400,000 股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑已授予、未
解锁的限制性股票的回购注销、解锁及稀释性影响，不考虑公司送股、公积金转
增股本等其他因素导致股本发生的变化，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外
的其他因素对主要财务指标的影响。

    上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    基于上述假设，公司测算了 2020 年度不同净利润增长假设条件下本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：


                        2019 年度/2019       2020 年度/2020 年 12 月 31 日
          项目
                         年 12 月 31 日     发行前                发行后

  期末总股本（股）        53,400,000         53,400,000           64,120,000

情形 1：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有

                                       10
者净利润与 2019 年度数据相比增长 10%

归属于母公司所有者的净利
                              7,183.02           7,901.32            7,901.32
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万      6,805.31           7,485.84            7,485.84
元）
基本每股收益（元）               1.57           1.48                 1.48

稀释每股收益（元）               1.57           1.48                 1.48
扣除非经常性损益后基本每
                                  1.49         1.40                1.40
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
                                  1.49         1.40                1.40
股收益（元）
情形 2：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与 2019 年度数据相比增长 20%
归属于母公司所有者的净利
                              7,183.02          8,619.62            8,619.62
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万      6,805.31          8,166.37            8,166.37
元）
基本每股收益（元）               1.57                  1.61                 1.61

稀释每股收益（元）               1.57                  1.61                 1.61
扣除非经常性损益后基本每
                                  1.49             1.53                1.53
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
                                  1.49             1.53                1.53
股收益（元）
情形 3：2020 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与 2019 年度数据相比增长 30%
归属于母公司所有者的净利
                              7,183.02         9,337.93            9,337.93
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万      6,805.31         8,846.90            8,846.90
元）
基本每股收益（元）               1.57                  1.75                 1.75

稀释每股收益（元）               1.57                  1.75                 1.75
扣除非经常性损益后基本每
                                 1.49                  1.66                 1.66
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每
                                 1.49                  1.66                 1.66
股收益（元）

    注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的

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规定进行计算。


    （二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

    本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产
规模将会相应增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一定的时间，相关利润
在短期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降
的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2020 年归属于上
市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特
此提请广大投资者注意。

    （三）公司填补即期回报的具体措施

    本次向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，
公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情
况如下：

    1、保证募集资金规范有效使用

    本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项
专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款
专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行
资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用
募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

    2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

    公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，结合行业发展趋势、市场规
模、技术水平及公司自身优势等基本情况，最终拟定了项目规划。本次向特定对
象发行股票募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募
投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。


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    3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本

    公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、销售各环节的管理，加强销
售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司
将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职
务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体
系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力
和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提
升公司的经营业绩。

    4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

    公司的《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。

    通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。

    综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，
提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取
多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的
利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风
险。

    公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回
报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       （四）相关主体出具的承诺

       1、公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承
                                    13
诺

     根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；

     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

     3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

     4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

     5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；

     6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

     7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

     2、公司的控股股东、实际控制人承诺

     公司的控股股东、实际控制人承诺：

     “1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行
上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

     2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

     3、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责

                                   14
任。”


    八、结论

    综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行
股票方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及
全体股东利益。

                                         青岛国林环保科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2020 年 7 月 14 日




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