证券简称：国林科技                              证券代码：300786




             青岛国林环保科技股份有限公司

                               及

                      华福证券有限责任公司

关于青岛国林环保科技股份有限公司申请向特定对象

                     发行股票的审核问询函的

                         回复（修订稿）




        保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司
（住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层）


                        二〇二〇年十二月
                                               目录


问题一： ............................................................................................ 3


问题二： .......................................................................................... 41


问题三： .......................................................................................... 58




                                                  1
深圳证券交易所：

    贵所于 2020 年 11 月 16 日出具的《关于青岛国林环保科技股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020313 号）（以下简称
“《问询函》”）已收悉。在收悉《问询函》后，青岛国林环保科技股份有限公
司（以下简称“国林科技”、“公司”或“发行人”）会同华福证券有限责任公
司（以下简称“保荐机构”）、北京德和衡律师事务所（以下简称“律师”）与
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《问询函》所列
问题逐一进行落实，现将《问询函》有关问题的落实情况汇报如下：

    1、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《青岛国林环保科技
股份有限公司募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的相同。

    2、本《问询函》回复所用字体对应内容如下：


           《问询函》所列问题                          黑体

       对应《问询函》所列问题的回复                    宋体

        对募集说明书的修订、补充                     楷体加粗


    3、本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五
入原因造成。




                                      2
 问题一：

     本次发行募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含 36,000.00 万元），拟投
 入 2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）。项目由公司全资子公司新疆国林
 新材料有限公司（以下简称新疆国林）负责实施。目前发行人已缴纳土地出让金，
 正在办理不动产产权证中。经测算，一期项目建成达产后，预计实现新增年销售
 收入为 35,389.38 万元，年平均利润总额为 13,877.97 万元，年均税后利润为
 11,796.3 万元，税前投资内部收益率 45.4%。

     请发行人补充说明或披露：（1）说明本次募投项目投资数额的测算依据和测
 算过程，各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，补充流动资金比例
 是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有
 关规定；（2）本次募投项目产品与发行人原有主业不同，请结合新疆国林拥有的
 与实施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备、管理能力等基础和能
 力，说明本次募投项目由其负责实施且实施地点在新疆的原因及合理性,并充分
 披露相关风险；（3）披露募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金额及
 资金来源、项目土地使用权证书办理情况等，本次募集资金是否包含本次发行相
 关董事会决议日前已投入资金；（4）说明是否已取得本次募投项目实施所需的全
 部资质或许可，是否存在办理障碍；（5）披露募投项目和现有业务的具体区别和
 联系，是否涉及新产品研发，相关产品具体类别、主要功能及目标客户，募投项
 目涉及产品是否实际投入应用，并充分披露本次募投项目可能存在的市场风险；
（6）结合市场容量、现有竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向性订单、
 同行业可比公司情况等说明本次募投项目相关产品能否有效消化，是否存在产能
 过剩，并充分披露相关风险；（7）披露本次募投项目效益测算的过程及依据，结
 合产品销售单价、毛利率、公司同类产品及同行业可比公司情况等说明效益测算
 的谨慎性、合理性。

     请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。


     1-1 说明本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程，各项投资是否为资
 本性支出，是否以募集资金投入，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答—



                                    3
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。

       回复：

       1、本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程、各项投资是否为资本性
支出，是否以募集资金投入

       公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含
36,000.00 万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
                                                                                     单位：万元
序号                   项目名称                          投资总额        拟使用募集资金金额

 1       2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）         36,000.00               36,000.00

                      合计                               36,000.00               36,000.00


       在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额
不足上述项目拟投入募集资金总额时，差额部分由公司自筹解决。

       本次募投项目由设备购置费、建筑工程费、安装工程费、流动资金以及其他
支出等构成，项目具体投资构成情况如下：

                                                                                 单位：万元、%
                                  占总投资         是否属于      拟使用募集          募资资金
序号     费用名称    投资金额
                                    比例         资本性支出      资金投资额          投入比例

 1       建设投资    30,000.00     83.33             -               30,000.00         83.33

 1.1    设备购置费   16,176.00     44.93            是               16,176.00         44.93

 1.2    建筑工程费   10,000.00     27.78            是               10,000.00         27.78

 1.3    安装工程费    1,824.00      5.07            是               1,824.00           5.07

 1.4       其他       2,000.00      5.56            是               2,000.00           5.56

 2       流动资金     6,000.00     16.67            否               6,000.00          16.67

        总投资       36,000.00     100.00            -               36,000.00         100.00


       （1）设备购置费构成和测算依据

       设备购置费 16,176.00 万元，主要为 2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一
期）生产所需的制氧系统、臭氧发生器、氧化反应釜、乙醛酸蒸馏釜、水解釜、

                                             4
甲酸钾蒸馏釜、离心式制冷机组、闭式干湿联合冷却塔以及辅助设备等设备的购
置费，具体构成如下：

                                                              单价：万元
 序号                  设备名称             数量    单价       总计

 一     制氧车间                             -        -       5,510.00

  1     VPSA制氧系统（1800m3/h-制氧系统）    1     810.00      810.00

  2     VPSA制氧系统（3600m3/h-制氧系统）    1     1,620.00   1,620.00

  3     氧气循环回用装置                     4     770.00     3,080.00

 二     臭氧车间                             -        -       2,600.00

  1     臭氧发生器                          10     260.00     2,600.00

 三     氧化车间                             -        -       2,287.50

  1     氧化反应釜                          80      27.95     2,236.00

  2     乙醛酸-甲酸输送及储存系统            4      10.30      41.20

  3     安全卸放罐                           1      10.30      10.30

 四     水解蒸馏车间-蒸馏工序                -        -       1,683.21

  1     乙醛酸蒸馏釜                        18      43.44      781.88

  2     乙醛酸输送及储存系统                 4      17.00      68.00

  3     稀甲酸输送及储存系统                 6      16.60      99.60

  4     管壳式换热器                        18       6.50      117.00

  5     甲酸钾蒸馏釜                         9      43.44      390.94

  6     甲酸钾储罐                           2      15.60      31.20

  7     甲酸钾冷凝器                         9       9.00      81.00

  8     甲酸钾冷凝水储罐                     2      16.80      33.60

  9     纯水机组                             1      80.00      80.00

 五     水解蒸馏车间-水解工序                -        -        695.10

  1     水解釜                              10      36.70      367.00

  2     水解储罐                             3      19.50      58.50

  3     甲酸钾配制反应釜                     5      36.70      183.50

  4     甲酸钾冷却器                         5       4.10      20.50




                                     5
  5       饱和甲酸钾储罐                                 4       16.40        65.60

  六      公用工程车间                                   -         -         599.12

  1       离心式制冷机组                                 3      160.00       480.00

  2       冷冻水泵                                       1       19.20        19.20

  3       冷冻水泵                                       1       12.20        12.20

  4       气源处理系统组件                               1       87.72        87.72

  七      辅助设备                                       -         -         2,801.07

  1       闭式干湿联合冷却塔                             3      450.00       1,350.00

  2       冷却水循环泵                                   1       19.80        19.80

  3       冷却水循环泵                                   1       32.80        32.80

  4       其他辅助设备                               若干          -         1,398.47

                     八、合计                            -         -        16,176.00


       上述设备投入是基于项目需求及进行可行性研究时的市场价格水平合理测
算。设备投资金额 16,176.00 万元，拟全部使用募集资金投入，属于资本性支出。

       （2）建筑工程费构成和测算依据

       本项目计划建筑面积为 49,688.32 平方米，建筑工程费 10,000.00 万元，主要
为 2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）生产车间的工程和辅助生产车间工
程，拟全部使用募集资金投入，属于资本性支出。

       建筑工程费构成和测算明细如下：
                                                                         单位：万元、%
                                  建筑面积       工程造价
 序号     建筑工程费明细                                     投资金额    占总投资比例
                                （平方米）   （万元/平方米）
  1        主要生产车间                                      9,800.00       98.00
                                49,688.32        0.201
  2        辅助生产车间                                       200.00         2.00

           总投资                                            10,000.00      100.00


       （3）安装工程费

       安装工程费 1,824.00 万元，主要为 2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）
生产车间的生产设备安装费用，参考本次募投项目所需的生产设备、发行人既有


                                             6
生产线所需的安装工程费和相关行业的安装工程费，本项目按照设备购置费
11.28%测算安装工程费。安装工程费拟全部使用募集资金投入，属于资本性支出。

    （4）其他费用

    其他费用 2,000.00 万元，为本次募投项目的土地出让金及相关规费。本次募
投项目计划用地 150 亩，土地性质为工业用地，土地价格（含相关规费）按 13.33
万元/亩测算。其他费用拟全部使用募集资金投入，属于资本性支出。

    （5）流动资金

    流动资金估算以年所需各种原材料、动力燃料、人工费用等按分项详细估算
法进行估算，经估算本次募投项目流动资金为 6,000 万元。本次补充流动资金项
目不属于资本性支出。

    本次募集资金拟使用 6,000.00 万元用于补充新疆国林新材料流动资金，从而
满足新疆国林新材料生产经营资金需求，改善财务结构。

    随着本次募投项目的达产运营，新疆国林新材料在日常经营、市场开拓等环
节的流动资金需求也将进一步扩大。

    因此，本次募集资金补充流动资金将有效缓解新疆国林新材料的资金压力，
为新疆国林新材料业务持续发展提供保障，有利于增强新疆国林新材料竞争能力，
降低其经营风险。此外，补充流动资金将有助于改善新疆国林新材料财务结构，
提高新疆国林新材料应对社会重大公共安全风险能力。

    2、补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》的有关规定

    2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）总投资 36,000.00 万元，具体投
资构成情况如下：


  序号              费用名称              金额（万元）       所占比例

   1                建设投资                   30,000.00            83.33%

   2                流动资金                    6,000.00            16.67%


                                    7
               合计                           36,000.00           100.00%


    本次募投项目补充流动资金金额为 6,000.00 万元，占募集资金总额的比例为
16.67%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（2020 年修订）》“用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%”的规定。


    1-2 本次募投项目产品与发行人原有主业不同，请结合新疆国林拥有的与实
施募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备、管理能力等基础和能力，
说明本次募投项目由其负责实施且实施地点在新疆的原因及合理性,并充分披露
相关风险。

    回复：

    1、募投项目的技术及人员安排、销售渠道、客户储备和管理安排情况

    本次募投项目采用国林科技专有技术“臭氧氧化顺酐法”生产高品质晶体乙
醛酸。按起始原料不同，乙醛酸生产方法目前约有十几种之多，国林科技“臭氧
氧化顺酐法”是发行人充分利用已有的臭氧产业优势，在“马来酸臭氧氧化法”
的基础上，经过十余年的不断创新及改进完善并与属地高校进行研发合作形成的
专有技术，2009 年发行人与青岛科技大学共同进行的“臭氧氧化法合成高纯度
固体乙醛酸工艺研究”获得“2009 年度中国石油与化学工业协会科技进步奖二
等奖”。该技术以顺酐为原料，经水解形成顺酸、通入臭氧氧化得到乙醛酸，分
离出的稀甲酸溶液，加入氢氧化钾中和形成甲酸钾。目前发行人在青岛莱西生产
基地建成 5 条采用该工艺技术生产晶体乙醛酸的生产线，设计产能 500 吨/年，
其中试装置生产的晶体乙醛酸，纯度高、品质稳定，能够满足下游高端客户的生
产需要，已完全具备高品质晶体乙醛酸项目产业化的实施条件。

    公司是国内臭氧行业的代表企业，拥有先进的大型臭氧发生器制造技术及
VPSA 现场制氧技术，而“臭氧氧化顺酐法”制取晶体乙醛酸技术需要高标准的
臭氧发生器和氧气制备设备。公司拥有 20 余年的臭氧系统设备制造和臭氧应用
技术实践经验，培养了成熟稳定的研发团队，形成了大量的专利、专有技术等研
发成果，并储备了多项臭氧技术应用及臭氧设备制造技术，为高品质晶体乙醛酸


                                   8
产业化生产提供了重要技术支撑。

    发行人已成立 20 余年，随着企业规模的不断扩大，发行人逐步建立健全了
内部管理制度，形成了独立完整的管理体系与企业文化，并培养了大量的具有丰
富企业管理经验的行政、财务、市场、技术研发和品控等方面的管理人员。此外，
项目所在地拥有国家重点大学石河子大学以及多所职业学院，化工生产及企业管
理等专业人才充足。本项目生产运营所需的管理以及生产、销售等各类人员通过
发行人内部调剂和当地校园以及社会招聘等方式可以较好地满足。

    发行人已在青岛莱西生产基地建成产能 500 吨/年的生产装置，并有产品试
销，本次募投项目建成前，发行人将通过招聘销售人员并整合现有乙醛酸产品销
售人员的方式建立独立的乙醛酸销售团队，并根据已获取的客户分布情况建立和
完善国内、国际销售网络。目前，发行人销售人员已经开始通过实地拜访、邮寄
样品等方式逐步对接部分重点目标客户，为本项目达产后的销售进行客户储备。

    2、本次募投项目由新疆国林新材料负责实施且实施地点在新疆的原因及合
理性

    （1）本次募投项目由发行人新设具有法人资格的全资子公司新疆国林新材
料负责实施充分考虑了项目属地的原材料优势和当地政府的政策支持以及募投
项目实施、管理、核算的便利性，同时，发行人还考虑了当地税收、电力供应等
政策的适用等因素，通过充分调研和审慎研究后确定的。

    （2）本次募投项目实施地点选择新疆自治区石河子经济技术开发区化工新
材料产业园内，主要基于以下原因：

    ①新疆地区具有原料、燃料供应优势

    本次发行股票募投项目采用改进后的“臭氧氧化顺酐法”生产晶体乙醛酸，
其原料为顺酐（顺丁烯二酸酐）、氢氧化钾和臭氧（由臭氧发生器制取）等，其
中顺酐为生产乙醛酸主要原材料。本项目建设地点位于新疆石河子经济技术开发
区，当地大型炼油、乙烯、芳烃生产企业较多，能大量供应原材料顺酐，本项目
选址新疆，原材料供应能够得到较好保障。



                                   9
    此外，因本项目生产过程中需要投加大量臭氧，而臭氧发生器制备臭氧对电
力供应要求较高，石河子市拥有独立的集发电、供电、调度为一体的电网系统，
电力和蒸汽成本均为新疆最低，政府调控价格保证了企业低成本的生产运营，增
强了发行人抗御市场风险的能力。发行人已与石河子经济技术开发区管理委员会
签署《关于年产 2.5 万吨晶体乙醛酸项目的投资协议》，根据约定，由石河子经
济开发区管委会在一定年限内以优惠电价向新疆国林新材料供应电力，根据测算，
按优惠电价测算的乙醛酸生产成本较发行人目前的乙醛酸生产成本降低 4,000～
5,000 元/吨，按本项目达产后的产能测算，每年将降低发行人生产成本 5,000～
6,250 万元，电力供应价格对乙醛酸的生产成本影响较大，选择新疆石河子市建
设本次募投项目，将使新疆国林新材料在市场竞争中占据主动地位。

    ②新疆地区可以享受西部大开发有关优惠政策

    根据《西部地区鼓励类产业目录》，本次募投项目符合该目录中列示的新疆
维吾尔自治区鼓励类产业中的第 11 条“大型炼油、乙烯、芳烃生产装置生产的
有机化工原料就地深加工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”
的要求，而根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务
总局、国家发展改革委公告 2020 年第 23 号），“自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年
12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。”
因此，发行人新设全资子公司新疆国林新材料实施募投项目，可以申请按前述税
收优惠政策执行。

    ③新疆地区设厂有利于本次募投项目副产品的销售

    本项目采用国林科技专有技术“臭氧氧化顺酐法”生产晶体乙醛酸，通过将
顺酐加入水中进行水解，再通过臭氧氧化后，进行蒸馏得到晶体乙醛酸和稀甲酸
溶液。稀甲酸溶液加入氢氧化钾进行酸碱中和反应制取甲酸钾，蒸馏后得到甲酸
钾结晶，副产品收率、反应效率达到 99%以上。甲酸钾在油田、医药、皮革、印
染、溶雪剂等行业均有广泛应用，本项目所在地新疆境内有克拉玛依油田、塔里
木油田、吐哈油田，本项目投产后可以较好地满足当地油田对甲酸钾需求，同时，
也能够较好地降低新疆国林新材料的销售成本。




                                     10
    发行人在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对
本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素”之“（七）
项目异地实施风险”、“（十一）募投项目产品运输风险”和“（十二）电力供应
和电价调整风险”部分对相关风险补充披露如下：

    “（七）项目异地实施风险

    本次募投项目产品与发行人原有主业产品不同，虽然发行人已完全掌握晶
体乙醛酸的专有生产技术，并在位于青岛莱西市姜山镇的工业园内建成产能 500
吨/年的生产装置，但因本次发行募投项目实施主体为公司全资子公司新疆国林
新材料有限公司，建设地点位于新疆石河子市，与公司所在地山东省青岛市距
离较远，与乙醛酸产品主要潜在客户的距离亦较远，跨省异地子公司的经营与
运作会加大公司的管理跨度，增加管理难度，可能会出现管理缺失或不到位所
带来的管理风险，未来随着人员规模的增长及生产规模的扩大，如果发行人的
经营管理体系、经营管理能力不能满足业务规模扩张的需求，组织架构和管理
模式与业务规模不相适应，将会削弱发行人的市场竞争力。同时，物流运输管
理经验的欠缺以及物流成本的增加也将可能对发行人未来的管理和经营造成一
定的压力。

    ……

    “（十一）募投项目产品运输风险

    本次募投项目实施地位于新疆石河子市，与乙醛酸产品主要潜在客户的距
离较远，由于新疆运力紧张，随着募投项目的达产，运输问题可能成为影响公
司产品销售的制约因素。尽管公司正积极制定相应的应对措施，但未来仍有可
能出现运输车辆调配不当的情况，从而导致延迟发货，影响客户关系和销售合
同的履行。此外，随着公司销售规模的扩大，运费变化以及潜在的货损对公司
的盈利影响将会加大。”

    “（十二）电力供应和电价调整风险

    本次募投项目采用公司改进后的“臭氧氧化顺酐法”生产乙醛酸，生产过



                                     11
程中臭氧发生器制备臭氧需耗费大量电力，电力供应及电价对项目实施和生产
成本影响较大。如果本地电力供应不足或不能保证稳定供应，将导致公司生产
装置开工不足，进而影响公司募投项目产品的产量及经营业绩。由于电力成本
在公司生产成本中所占比重较大，尽管发行人已与石河子经济技术开发区管理
委员会签署《关于年产 2.5 万吨晶体乙醛酸项目的投资协议》，由石河子经济开
发区管委会在项目投产后的一定年限内以优惠电价向本项目供应电力，一旦石
河子经济开发区管委会上调公司用电价格，将会对公司经营业绩造成一定影响。”


       1-3 披露募投项目目前进展及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源、
项目土地使用权证书办理情况等，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决
议日前已投入资金。

       回复：

       公司在《募集说明书》 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析”之“（五）项目实施进
度安排”中补充披露如下：

       “2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）建设周期 18 个月，工作内容
包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、
试车投产等，项目于 2020 年 6 月启动，预计到 2021 年 12 月底竣工验收并投入
使用。截至本《募集说明书》签署日，本次募投项目按照实施计划如期推进，
已完成可研报告编制、项目立项报批和工程勘察与设计，正处于土建及配套工
程实施阶段。


                                        项目实施计划表

             时间               2020 年                               2021 年
序号
                               第三季      第四季   第一季   第二季
        项目             6月
                                 度          度       度       度
                                                                          第三季度   第四季度

 1       编辑可研报告

 2       项目立项报批

 3      工程勘察与设计

 4      土建及配套工程

 5       设备谈判签约



                                              12
 6       一期设备采购
        一期设备安装调
 7
              试
 8       一期人员培训

 9       一期设备验收
        一期系统试产验
 10
              收
 11       一期投产


      根据本次募投项目的投资计划，该项目投资资金的总体使用进度安排及已
投资金额及资金来源如下：
                                                                                      单位：万元
                           建设期       建设期           建设期
          项目                                                           运营期         合计
                         第1-6个月    第7-12个月       第13-18个月
       项目投资额          5,900.00      9,100.00         16,500.00 4,500.00 36,000.00

        投资比例             16.39%        25.28%            45.83%       12.50%        100.00%

其中：拟使用募集资金       5,900.00      9,100.00         16,500.00 4,500.00 36,000.00

  募集资金投资比例           16.39%        25.28%            45.83%       12.50%        100.00%
截至2020年11月30日已
                           5,252.33                -                 -            -            -
投入资金
                         自有资金
已投入资金来源                                     -                 -            -            -
                         预先投入

      注：运营期投入的 4,500 万元募集资金为用于补充流动资金的募集资金。

      1、项目土地使用权证书办理情况

      2020 年 9 月 10 日，新疆国林新材料竞得编号为 2020-石河子市-09 地块国
有土地使用权；当日新疆国林新材料与新疆生产建设兵团第八师自然资源和规
划局签署了《成交确认书》。

      2020 年 9 月 14 日，新疆国林新材料与新疆生产建设兵团第八师自然资源和
规划局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：66082020251）。

      截至本《募集说明书》签署日，新疆国林新材料已按照合同约定足额缴纳
土地出让金。因土地使用权证与房产证合二为一，统一由不动产产权证代替，
发行人计划于厂房建设完毕后办理不动产产权证。

      2、本次发行相关董事会决议日前的资金投入情况


                                          13
    公司于 2020 年 7 月 13 日召开第三届董事会第三十一次会议和 2020 年 7 月
29 日召开 2020 年第二次临时股东大会，分别审议通过了与本次向特定对象发行
股票相关的议案。本次董事会决议日前，本次募投项目已实际投入部分前期准
备费用。本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的该部分前
期准备费用。”


    1-4 说明是否已取得本次募投项目实施所需的全部资质或许可，是否存在办
理障碍。

    回复：

    本次募投项目为 2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期），乙醛酸由一个
醛基（-CHO）与一个羧基（-COOH）构成，其结构简式为 HOCCOOH，分子式
C2H2O3，是一种重要的医药中间体和有机合成中间体，在医药、香料、油漆、
造纸、精细化工等领域有广泛的应用。

    根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第二条：“本办法所
称危险化学品生产企业（以下简称企业），是指依法设立且取得工商营业执照或
者工商核准文件从事生产最终产品或者中间产品列入《危险化学品目录》的企业”。

    经查询《危险化学品目录》，本项目生产过程中的最终产品或中间产品均不
在《危险化学品目录》内。因此，本项目不属于危险化学品生产项目，无需取得
危险化学品生产资质。本项目属于一般工业生产项目，其实施所需的资质或许可
不存在办理障碍。


    1-5 披露募投项目和现有业务的具体区别和联系，是否涉及新产品研发，相
关产品具体类别、主要功能及目标客户，募投项目涉及产品是否实际投入应用，
并充分披露本次募投项目可能存在的市场风险。

    回复：

    1、募投项目和现有业务的区别和联系

    （1）募投项目和现有业务的区别




                                    14
序号        区别                公司现有业务                      本次募投项目

                        根据《国民经济行业分类》GB/T      根据《国民经济行业分类》（GB/T
                        4754-2017），发行人现有业务所     4754-2017），本次募投项目属于
                        属行业为“专用设备制造业          “化学原料和化学制品制造业
                        （C35）”中的“环保、邮政、社     （C26）”中的“其他基础化学原
                        会公共服务及其他专用设备制        料制造（C2619）”行业；
 1         行业不同
                        造（C359）”；                    根据中国证监会颁布的《上市公
                        根据中国证监会颁布的《上市公      司行业分类指引》（2012 年修订）
                        司行业分类指引》 2012 年修订）    的规定，本次募投项目所属行业
                        的规定，发行人现有业务所属行      为“化学原料和化学制品制造业
                        业为“专用设备制造业（C35）”。   （C26）”。
                        全系列臭氧发生器及臭氧系统        高品质晶体乙醛酸及副产品甲酸
 2       产品类别不同
                        集成设备，属于专用设备。          钾，属于基础化工产品。

                        制备臭氧，臭氧具有强氧化性， 重要的医药中间体和有机合成中
 3         主要功能
                        用于解毒、脱色、除臭、杀菌。 间体，用于制作添加剂。

                        广泛用于饮用水深度处理、市政
                        污水处理、中水处理、工业废水
                                                       在医药、香料、油漆、造纸、精
 3       应用领域不同   处理、烟气脱硝处理、精细化工、
                                                       细化工等领域有广泛的应用。
                        纸浆漂白、医疗、食品饮料加工
                        等领域。

         生产制造工艺   属于非标定制产品，不适合标准
 4                                                        属于标准化产品
             不同       化流水作业

                        石油石化、化工、纺织、印染、 大型制药企业、香料企业、化妆
 5       客户群体不同
                        市政自来水、热电、造纸等     品制造企业等

       综上，募投项目所属行业为化学原料和化学制品制造业，而发行人现有业务
属于专用设备制造业，二者所属行业不同，其产品类别、主要功能以及应用领域
和客户群体均不相同。

       （2）募投项目和现有业务的联系

       发行人现有业务为臭氧产生机理研究、臭氧设备设计与制造、臭氧应用工程
方案设计与臭氧系统设备安装、调试、运行及维护。发行人现有业务的主要产品
为全系列臭氧发生器及臭氧系统集成设备。臭氧设备广泛应用于市政水处理、工
业水处理、烟气处理、精细化工等众多领域，其下游行业主要是市政、石油石化、
精细化工、冶炼、制药、造纸等行业。

       发行人本次募投项目为年产 2.5 万吨/年晶体乙醛酸项目（一期），该项目采
用发行人改进和完善后的“臭氧氧化顺酐法”专有技术生产晶体乙醛酸。“臭氧


                                          15
氧化顺酐法”晶体乙醛酸生产工艺需要现场制备臭氧，发行人是国内臭氧行业的
代表企业，在大型臭氧发生器以及 VPSA 制氧机生产和气体处理方面具有得天独
厚的优势，本次募投项目所需的大量臭氧系统设备以及气体处理设备、反应釜等
将由公司提供，本次募投项目实施可以充分发挥发行人臭氧系统设备制造优势以
及臭氧应用技术研究优势。发行人掌握“臭氧氧化顺酐法”制取晶体乙醛酸专有
技术，标志着发行人臭氧应用技术水平和能力进一步提升。

     本次募投项目实施将发行人从臭氧系统设备供应商和臭氧技术应用研究者，
进一步延伸参与到行业下游，完善了公司产业链，培育了公司新的盈利增长点，
扩大了公司业务规模，也增强了公司抵御风险的能力，有助于保持公司未来业绩
稳定增长，促进公司长期健康可持续发展。

     2、募投项目是否涉及新产品研发、募投项目涉及产品是否实际投入应用情
况

     本次募投项目为利用国林科技“臭氧氧化顺酐法”生产晶体乙醛酸，国林科
技“臭氧氧化顺酐法”系发行人充分利用已有的臭氧产业优势，并与属地高校合
作，经过十余年的乙醛酸生产工艺研究与改良而形成的专有技术。发行人已在其
位于青岛莱西姜山镇的臭氧产业园内建成产能 500 吨/年的晶体乙醛酸生产装置
并进行中试，其产品纯度高、品质稳定，通过向客户少量销售和寄送样品试用，
根据客户反馈信息，该产品完全能够满足下游客户的使用要求，发行人本次募投
项目涉及的产品与发行人已经实现少量销售的乙醛酸产品相同，属于成熟产品，
不涉及新产品研发。

     公司在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本
次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素”部分补充
披露如下：

     “（五）市场风险

     发行人本次募投项目系利用其专有技术“臭氧氧化顺酐法”生产高品质晶
体乙醛酸，虽然发行人位于青岛莱西市姜山镇工业园内的乙醛酸中试装置已有
与本次募投项目相同的部分产品实现销售，且部分客户对公司乙醛酸产品规划、


                                   16
生产工艺、产品质量、性价比等表示认可，并表达向公司采购本次募投项目产
品的意愿，但因公司项目实施和管理团队组建、销售渠道拓展、客户对公司产
品的认知都需要一定周期，公司也暂未取得相关客户的意向性订单，因此公司
高品质晶体乙醛酸存在市场开发不及预期的风险。”

    ……

    “（八）募投项目产品价格波动的风险

    本次募投项目产品主要为乙醛酸及副产品甲酸钾，乙醛酸所产生的毛利额
占本次募投项目毛利总额比例高，而乙醛酸市场价格具有一定的波动性，波峰
价格与波谷价格差距大。虽然本次募投项目实施地位于新疆石河子市，具有一
定的能源、原材料的成本优势和税收优惠优势，但当乙醛酸的价格出现较大波
动时，将可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。

    （九）募投项目产品毛利率下滑的风险

    募投项目产品毛利率受整体宏观经济状况、产品市场竞争度、产品价格波
动、原材料价格波动及下游市场需求波动等多种综合因素的影响。发行人本次
募投项目平均毛利率为 47.28%，乙醛酸产品综合毛利率为 53.58%，高端晶体乙
醛酸毛利率为 72.33%，高品质乙醛酸溶液毛利率为 56.99%，普通晶体乙醛酸毛
利率为 50.81%，本次募投项目产品保持了较高的毛利率水平。从短期来看，本
次募投项目产品下游需求较好、上游材料充足且成本优势明显，上述情况均为
发行人产品毛利及业绩提供了有力支撑。但从中长期来看，随着主要产品竞争
程度逐步加强及材料成本上涨等因素影响，毛利率可能出现一定程度下降，因
此公司需不断扩大市场占有率或提高产品附加值，以保持自身竞争力。若公司
未来不能有效开拓市场或提高产品附加值，则可能产生产品毛利率下滑的风险。

    （十）募投项目行业周期性波动及产能利用率不足风险

    本次募投项目为 2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期），产品主要为
乙醛酸及副产品甲酸钾，属于化工行业。乙醛酸是一种重要的医药中间体和有
机合成中间体，可以合成多种化合物，在医药、香料、油漆、造纸、精细化工



                                  17
等领域有广泛的应用，这些行业受国际、国内经济状况、国家产业政策的影响
具有明显的周期性，因此会导致乙醛酸产品需求增长出现明显的波动，同时由
于存在产能变化较产品需求变化的滞后性，会使聚乙醛酸产品的供求关系呈现
周期性变化，从而可能影响本次募投项目产能利用率，对公司的经营业绩产生
影响。”

    ……

    “（十三）安全生产风险

    本次募投项目产品与公司原有主业产品不同，属于化工行业，尽管公司将
通过外聘有多年化工管理经验的专业人才负责新疆国林新材料日常经营管理，
弥补公司化工行业管理经验的不足，提升精细化管理水平，但由于化工行业生
产的特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高，存在着
因管理及操作不当等原因而造成安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，公
司的正常经营将受到不利影响。

    （十四）募投项目专有技术泄密的风险

    本次募投项目采用的“臭氧氧化顺酐法”是公司充分利用已有的臭氧产业
优势，在“马来酸臭氧氧化法”的基础上，经过十余年的不断创新及改进完善
并与属地高校进行研发合作形成的专有技术。尽管公司高度重视技术工艺研发
创新，并注重核心技术的保密工作，制定了相关的保密制度，与核心技术人员
签订了《保密协议》和《竞业限制协议》，但上述措施并不能确保公司技术秘密
不被泄露，同时，若公司对核心技术人员未能进行有效的激励与约束，公司可
能面临核心技术人才流失、技术泄密的风险。”


    1-6 结合市场容量、现有竞争格局、发行人的竞争优势、在手订单或意向性
订单、同行业可比公司情况等说明本次募投项目相关产品能否有效消化，是否存
在产能过剩，并充分披露相关风险

    回复：

    1、市场容量及竞争格局


                                  18
    （1）市场容量

    本次募投项目为建设年产 2.5 万吨/年晶体乙醛酸项目（一期），项目达产后
可年产 1.25 万吨晶体乙醛酸，经水解后，可年产约 2 万吨（按 1:1.6 的比例折算）
乙醛酸水溶液。

    乙醛酸是一种重要的医药中间体和有机合成中间体，在医药、香料、油漆、
造纸、精细化工等领域有广泛的应用。乙醛酸的生产工艺与方法有“草酸电解还
原法”、“乙二醛硝酸氧化法”和“臭氧氧化顺酐法”等多种选择，综合“盖德化
工 网 （ https://china.guidechem.com/ ） ” 、 “ 中 国 化 工 制 造 网
http://product.chemmade.com/”等公开披露数据，目前参与乙醛酸生产与供应的
企业多达数百家，但尚未有统一的行业协会或其他权威机构对乙醛酸的市场容量
和产能情况进行统计，发行人也未能从公开渠道获取各乙醛酸生产企业的具体生
产、经营数据。

    根据发行人销售人员对国内乙醛酸下游企业的调研情况以及保荐机构对本
次募投项目可行性研究报告编制人员的访谈情况分析，目前国内外合计每年约有
2 万吨高品质晶体乙醛酸、3 万吨高品质乙醛酸水溶液和 20 万吨普通乙醛酸水溶
液的市场需求。据此，发行人晶体乙醛酸折合为水溶液的年产量（一期）约占市
场总需求量的 8%左右。

    本次募投项目实施完成后，其产品不仅可以满足高品质晶体乙醛酸和高品质
乙醛酸水溶液市场需求，而且可以广泛应用于普通乙醛酸水溶液的下游领域，提
升和改善下游客户产品品质和产品的终端消费体验。发行人本次募投项目所生产
的高品质乙醛酸具有较高的性价比优势，随着下游医药、化妆品等客户产品品质
意识的提高，发行人乙醛酸产品的客户认可度将逐步提升，本项目产品具有较好
的市场前景。

    （2）竞争格局

    我国乙醛酸的研究开发始于 20 世纪 80 年代，产品以乙醛酸溶液为主，到目
前为止尚无大规模晶体乙醛酸生产厂家。目前，我国乙醛酸生产厂家主要包括湖
北省宏源药业科技股份有限公司、江苏太仓广泽精细化工有限公司、嘉兴市中华


                                     19
化工有限责任公司、泰兴市晖鹏化工原料有限公司和湖北顺惠生物科技有限责任
公司等公司。

    湖北省宏源药业科技股份有限公司主要采用“乙二醛硝酸氧化法”生产乙醛
酸，产品主要为 40%、50%乙醛酸水溶液，具备年产 4 万吨左右乙醛酸生产能力；

    江苏太仓广泽精细化工有限公司目前拥有乙醛酸 3 万吨/年生产装置，生产
工艺为“乙二醛硝酸氧化法”，乙醛酸规格分为含量 40%和 50%两个大类，其中
各有合格品、一级品、优级品三个规格；

    嘉兴市中华化工有限责任公司位于浙江省嘉兴市南湖区，以生产经营香兰素
为主业，多年来致力于完善产业链布局，现已形成香兰素垂直一体化产业链，是
全球最大的香兰素专业制造商，主导产品 90%以上出口。目前，该公司具有年产
乙醛酸 2 万吨的能力，乙醛酸规格分别为含量 40%和 50%两个大类，其企业标
准为草酸≤1.5%、硝酸≤0.5%、乙二醛≤1.2%。

    泰兴市晖鹏化工原料有限公司专注于乙醛酸、草酸、对氨基偶氮苯盐酸的生
产与销售，其主产品乙醛酸年产量 1.6 万吨/年，产品主要为 50%乙醛酸水溶液，
50%乙醛酸水溶液又根据乙醛酸中乙二醛的含量进行了细分，分为乙二醛≤0.1%、
乙二醛≤0.5%、乙二醛≤0.25%和乙二醛≤0.1%四个规格；

    湖北顺惠生物科技有限责任公司具备年产 1.5 万吨乙醛酸生产能力，采用的
生产工艺为“乙二醛硝酸氧化法”，产品主要为 40%、50%乙醛酸水溶液。

    我国规模较大的乙醛酸生产厂家采用的生产工艺主要为“乙二醛硝酸氧化
法”，产品主要为乙醛酸溶液，产能合计约为 12.1 万吨，约占市场总需求量的 46%
左右。“乙二醛硝酸氧化法”生产乙醛酸溶液，草酸为其副产品，但其分离的难
度大，此外，该法生产的乙醛酸还含有乙二醛、无机酸等杂质，因其纯度低，对
下游产品的开发和生产成本会造成一定影响。

    发行人本次募投项目产品为高品质晶体乙醛酸，与采用传统工艺生产的乙醛
酸相比，在产品品质方面优势较为明显，产品为白色晶体，产品纯度高、质量好，
几乎不含其它杂质，此外晶体乙醛酸还有运输方便、易存储等优势，其客户侧重



                                    20
于下游医药、食品以及高端化妆品等高端化工企业，其产品不仅可以满足高品质
晶体乙醛酸和高品质乙醛酸水溶液市场需求，而且可以广泛应用于普通乙醛酸水
溶液的下游领域，提升和改善下游客户产品品质和产品的终端消费体验。

       2、发行人的竞争优势

       （1）技术与研发优势

       发行人本次募投项目利用“臭氧氧化顺酐法”生产高品质晶体乙醛酸，该工
艺技术曾于 2009 年获得中国石油与化学工业协会科技进步奖二等奖，后经发行
人继续进行了 10 余年的工艺改进与完善，形成了其独有的高品质晶体乙醛酸专
有生产工艺技术。与其他生产工艺相比，发行人本次募投项目采用的生产工艺具
有明显优势，具体如下：

                                 乙醛酸工业生产方法比较
                                          传统“臭氧氧化顺酐
方法 草酸电解还原法 乙二醛硝酸氧化法                           发行人“臭氧氧化顺酐法”
                                                  法”
                                                               产品品质高、纯度高，原料
       原料充足便宜，                                          经济易得，几乎无环境污
                                          产品品质高、纯度高，
       操作简单，反应                                          染，能得晶体产品及水溶
                       工艺较为成熟，反应 原料经济易得，能得晶
优点   条件温和，绿色                                          液，工艺简单、安全、步骤
                       条件温和，投资不高 体产品及水溶液，容易
       环保无污染，副                                          少，容易大规模生产。同时
                                                大规模生产
           产物少                                              获得价值较高的副产品甲
                                                               酸钾
                       产品品质低、纯度
       耗电量大，产品 低，含乙二醛、无机
                                          设备投资较高，需要大
       纯度低、色度高、酸等杂质高，操作复                      设备投资较高，用电量较
                                          量有机溶剂、催化剂、
缺点   质量不稳定，投 杂，溶剂损耗较大，                       大，对臭氧发生器、氧气制
                                          还原剂，步骤繁琐，工
       资和生产成本较 设备腐蚀严重，大量                             备设备要求高
                                                  艺复杂
             高        氮氧化物废气、废
                         水，环境污染大
       电力资源丰富的
适用                   适用于低品质产品                        电力资源丰富的地区，大规
       地区，小规模生                         一定规模生产
范围                       大规模生产                                    模生产
             产。
                                          上个世纪 90 年代的技
       只能生产浓度为
                       环保压力大，环境治 术，国外奥地利的
       40%、50%的乙                                            工艺改进后的“臭氧氧化顺
现状                   理成本较高，已逐渐 Chemie Linz 公司用此
       醛酸溶液，不能                                          酐法”，国林科技专有技术
                           开始被淘汰     法，但该公司目前已基
       生产晶体乙醛酸
                                            本处于停产状态

       综上，与目前主流的生产工艺相比，发行人采用的生产方法工艺简单、安全、
无污染和有害物残留，步骤少，容易大规模生产，同时可获得价值较高的副产品
甲酸钾，从工艺方法看，具有较为明显的优势。

                                          21
    （2）原料供应和生产成本优势

    本次发行股票募投项目采用改进后的“臭氧氧化顺酐法”生产晶体乙醛酸，
其所使用的主要原料为顺酐（顺丁烯二酸酐）和臭氧（由臭氧发生器制取）。经
过调研，本项目建设地点周边大型炼油、乙烯、芳烃生产企业较多，项目原料顺
酐供应充足，采购便利。

    除顺酐外，因本项目生产过程中臭氧发生器制备臭氧需耗费大量电力，电力
供应及电价对项目实施和生产成本影响较大。石河子市拥有独立的集发电、供电、
调度为一体的电网系统，电力和蒸汽成本均为新疆最低，政府调控价格保证了企
业低成本的生产运营，增强了发行人抗御市场风险的能力。发行人已与石河子经
济技术开发区管理委员会签署《关于年产 2.5 万吨晶体乙醛酸项目的投资协议》，
根据约定，由石河子经济开发区管委会在项目投产后的一定年限内以优惠电价向
本项目供应电力，根据测算，按优惠电价测算的乙醛酸生产成本较发行人目前的
乙醛酸生产成本降低 4000～5000 元/吨，按本项目达产后的产能测算，每年将降
低发行人生产成本人民币 5000～6250 万元。因此，在本项目达产后，从乙醛酸
定价方面，发行人拥有较为灵活的操作空间，生产成本降低带来的价格优势将极
大地提高发行人乙醛酸产品市场竞争力。

    （3）规模优势

    本项目完全达产后（一期），将具备年产 1.25 万吨晶体乙醛酸的生产能力，
经水解后，约可以生产乙醛酸水溶液 2 万余吨，如果本项目一、二期全部建成并
达产，可生产晶体乙醛酸 2.5 万吨，折合水溶液 4 万余吨，其产能水平约占国内
乙醛酸水溶液市场需求量的 15%左右，成为国内乙醛酸生产规模较大的企业之一。

    发行人较大的生产规模不仅需要高额的资金投入，同时发行人在臭氧系统设
备制造和臭氧技术应用领域的领先优势也提高了其他参与者利用此生产工艺的
参与门槛，准入壁垒的提高，也减轻了发行人竞争压力；发行人较大的生产规模，
还将增加其在原料采购方面的议价能力，在一定程度上降低原材料采购成本和生
产成本。

    此外，规模化的生产要求产品规格统一和标准化，更容易保持产品品质的稳


                                   22
定，而供应量和品质上的保障确保了发行人既可以向大客户提供稳定供应，也可
以向零散客户提供少量供应，能够满足下游大中小客户的不同需求；规模化的生
产，还有利于项目所需管理人员和工程技术人员的专业化和精简，推动乙醛酸生
产工艺提升和下游应用领域的不断拓展，从而不断提高发行人的市场竞争力。

    （4）产品品质优势

    发行人采用臭氧氧化顺酐工艺制取的晶体乙醛酸产品纯度高、品质好，不含
传统的乙二醛硝酸氧化法工艺中的乙二醛物质，并且在生产过程中通过综合利用、
循环利用等技术手段，极大的降低了项目的“三废”排放量，几乎无环境污染，
生产工艺简单、安全、步骤少，容易大规模生产，有利于实现传统精细化工行业
转型升级。此外，晶体乙醛酸还有运输方便、易存储等优势，其客户侧重于下游
医药、食品以及高端化妆品等高端化工企业，其产品不仅可以满足高品质晶体乙
醛酸和高品质乙醛酸水溶液市场需求，而且可以广泛应用于普通乙醛酸水溶液的
下游领域，提升和改善下游客户产品品质和产品的终端消费体验。

    3、在手订单、下游客户开拓情况和具体的产能消化措施

    （1）在手订单和下游客户开拓情况

    目前发行人位于青岛莱西生产基地的乙醛酸中试装置已有部分产品实现销
售，该中试装置的生产方法与本次募投项目相同，其产品品质也完全一致。为了
解下游客户对发行人产品的认可情况，发行人已经向国内 20 余家下游企业寄送
了样品并与部分潜在客户进行了商务合作洽谈，客户对公司募投项目产品规划、
生产工艺、产品质量、性价比等表示认可，也表达了向公司采购本次募投项目产
品的意愿，但公司实施项目需要一定周期，公司目前的产能偏小不能满足下游客
户生产需求。下游客户采购订单以满足自身生产需求为前提，在本次募投项目具
备满足下游客户生产需求前，下游潜在客户暂无法与公司进行实质性商务合作洽
谈，发行人也暂无法取得客户订单。

    发行人的部分乙醛酸产品已实现境外销售，随着本次募投项目的实施，公司
将积极加快海外市场的推广，借助网络以及专业展会等方式扩大产品宣传力度，
实现海外直销和贸易商销售的双轮驱动。


                                   23
    就乙醛酸市场而言，乙醛酸作为重要的精细化工原料，在香料、医药、造纸、
皮革、塑料、涂料、着色、农药、食品添加剂、有机、生化等多领域得到广泛应
用，其在香料工业上用作甲基香兰素、乙基香兰素的生产原料；在医药工业上用
于抗高血压药物阿替洛尔，D-对羟基苯苷氨酸（国家重点发展的医药中间体），
广谱抗生素羟氨苄青霉素（口服），苯乙酮、氨基酸等化合物的合成中间体；还
用作清漆原料、染料、塑料和农业化学品的中间体；也可用于生产尿囊索，尿囊
素是抗溃疡药、医药产品、日用化学品的中间体等，发展前景广阔。

    ①香兰素：香兰素是广谱型香料，香气幽雅、爽快，直接应用于化妆品、香
皂、香烟、糕点、糖果以及烘烤食品等行业，是应用最为广泛的香料之一，它还
在电镀工业中用做上光剂、农业中用做催熟剂等。此外，香兰素是重要的有机合
成中间体，可生产如 4，5-三甲氧基苯甲醛（TMB）、藜芦醛（3，4-二甲氧基苯
甲醛）、儿茶酸（3，4-二羟基苯甲酸）等多种产品，乙醛酸作为制取香兰素的主
要原料，其市场前景良好。

    ②对羟基苯乙酸（国家重点发展的医药中间体）：对羟基苯乙酸近年来发展
迅速，其合成主要采用苯酚-乙醛酸路线，此法工艺简单，污染少，成本低，是
目前主要的工业生产方法。对羟基苯乙酸用途广泛，目前主要用于合成对羟基苯
乙酰胺（抗高血压药阿替洛尔的中间体，阿替洛尔是目前世界上最畅销的抗高血
压药，国内外需求量增长迅速）、保健药品大豆异黄酮（大豆甙元、葛根素等）、
对甲氧基苯乙酸（新型抗抑郁药文拉法新的中间体）、皮肤病药物丁苯羟酸、对
羟基苯乙醇（对羟基苯乙醇由对羟基苯乙酸还原制得，是美多心安、倍他洛尔等
心血管药物的原料）、抗生素阿莫西林（是一种用于治疗胸部感染（包括肺炎）
的抗生素，由于 2019 年新冠肺炎爆发，在治疗患者期间制造阿莫西林的需求不
断增加。受到新冠病毒影响，全球范围内对乙醛酸的需求激增）等；此外，苯与
乙醛酸反应可制得扁桃酸，扁桃酸可用于合成血管扩张药环扁桃酸酯、眼科药物
羟苄唑、中枢神经兴奋药匹莫林及苯并二呋喃酮染料，另外，扁桃酸也可合成苯
乙酮酸，它是医药胃长宁及目前具有相当市场的高效安全除草剂苯嗪草酮的原料。

    医药行业被称为永不衰落的朝阳产业，未来医药行业的总体发展趋势非常明
确，人口老龄化、城市化、健康意识的增强以及疾病谱的不断扩大促使医药需求



                                  24
持续增长，而政府对医疗投入的不断加大提供了满足需求的资金。“十三五”时
期我国医药行业保持了高速增长，即使面临新冠疫情的“十三五”收官之年，医
药工业仍保持了较高的增长速度，据统计，2020 年 1-10 月，我国规模以上工业
增加值同比增长 1.8%，而 2020 年 1-10 月医药制造业同比增长达到 3.5%，仍然
保持了较高的增长势头，乙醛酸作为重要的医药制造中间体将得益于我国医药行
业的高速发展，市场空间巨大。

    ③尿囊素：乙醛酸的另一大用途是制备尿囊素。在一定的温度及催化剂下，
由乙醛酸和尿素一步缩合而成尿囊素。尿囊素的下游产品有艾克劳克莎(alcloxa)、
艾迪奥克莎(aldioxa)、重氮烷基脲、聚半乳糖酸及尿囊素的水杨酸、抗坏血酸、
氨基乙酸等复合物。尿囊素系列产品在医药、日用、农业等行业有着广泛应用，
前景非常看好。在医药上，它是具有多种功用的药物，可直接使用，也可作为添
加剂；在轻化工领域，可用作化妆品的添加剂；在农业上，可作为植物生长的调
节剂。

    受尿囊素价格较高的制约，我国尿囊素下游行业在用途方面尚未全面打开。
随着我国尿囊素应用研究的进一步深入，应用领域将进一步扩展，同时随着乙醛
酸工艺改良、规模化生产后成本降低价格下调后，尿囊素的消费量将大幅增加，
也有利于乙醛酸消费量的增长。

    ④在食品和饮料行业中，香草醛作为食品调味剂和天然防腐剂的使用激增，
也正在推动乙醛酸市场的增长，根据 frost&sullivan 统计，2019 年我国休闲食品
市场规模达到 11555 亿元，2015 年-2019 年 CAGR 为 11.96%，实现两位数以上
增长，到 2020 年，预计休闲食品的市场规模将进一步增长至 12984 亿元；乙醛
酸在农用化学品中的应用也正在推动乙醛酸市场的增长。

    ⑤由于个人护理产品生产商越来越多采用乙醛酸生产直发和染料，洗发水和
护发素以及乳霜和乳液等产品，在个人护理市场，乙醛酸也将占据较大市场份额。

    各个行业对乙醛酸不断增长的需求正推动全球乙醛酸市场的发展。而根据
《美通社》网站，2019 年全球乙醛酸市场价值为 10.65 亿美元，预计到 2028 年
将达到 15 亿美元，在预测期内（2020-2028）复合年增长率为 3.9%，乙醛酸未



                                   25
来市场前景良好。

    （2）产能消化的具体措施

    ①加强营销队伍建设，完善营销网络

    公司将在现有乙醛酸销售人员的基础上，通过内部培养和外部招聘的方式尽
快组建单独的乙醛酸销售团队，并根据目标客户的地域分布，有针对性地完善现
有营销网络。通过加强营销队伍建设，完善营销队伍激励约束机制等措施，调动
营销队伍的积极性，尽快锁定目标客户订单。同时强化销售支撑体系建设，加强
研发、生产等部门配合，提升客户需求响应能力，全面提升客户满意度。

    ②加强成本管控，提高产品市场竞争力

    公司将继续强化成本管控，在原料采购环节强化供应商比价，降低采购成本；
在生产环节，持续优化生产工艺和物料耗用，实现持续降本增效。此外，加强各
部门分工协作，全面提升管理质量和运营效率，降低运营成本，提高产品市场竞
争力。

    ③充分利用各种渠道进行产品推介，提高公司产品的市场知名度

    公司将充分利用互联网渠道和专业的化工产品网络平台，向国内外客户宣传
和推介公司的乙醛酸产品，积极参与相关的化工专业展会，提高公司产品的市场
知名度、认可度，尽快实现大客户的市场切入。

    在本募投项目建设过程中，公司将持续与潜在客户保持沟通并积极参与其对
公司产品的检验和试用过程，并进行技术交流，对客户反馈积极回应，待募投项
目初步投产后，尽快取得客户订单，充分消化募投产能。

    本募投项目建设经过发行人审慎论证，项目产品符合市场需求，具有良好的
市场发展空间，发行人已经制定切实可行的产能消化措施，本募投项目产能能够
有效消化。

    公司在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本
次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素”部分补充


                                  26
披露如下：

    “（六）产能过剩风险

    本项目完全达产后（一期），发行人将具备年产 1.25 万吨晶体乙醛酸的生
产能力，经水解后，可以生产乙醛酸水溶液 2 万余吨，如本项目一、二期全部
建成达产，可生产晶体乙醛酸 2.5 万吨，折合水溶液 4 万余吨，发行人将成为
国内乙醛酸生产规模较大的企业之一。虽然目前尚未有权威机构就乙醛酸的市
场容量以及产能等进行准确统计，但发行人作为该行业新进入企业，市场对发
行人产品的认可与接受程度、接受周期等因素将在很大程度上影响发行人打破
原有市场销售格局的时间。发行人已经针对销售团队组建和销售网络建设作出
规划，并制定了具体的产能消化措施，如该等举措未能实施或实施效果不达预
期，将对本次募投项目产能消化造成较大不利影响，乙醛酸行业可能存在一定
的产能过剩风险。”


    1-7 披露本次募投项目效益测算的过程及依据，结合产品销售单价、毛利率、
公司同类产品及同行业可比公司情况等说明效益测算的谨慎性、合理性。

    回复：

    公司在《募集说明书》 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
之“二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析”之“（八）项目经济效
益分析”中补充披露如下：

   “（八）项目经济效益分析

    经测算，一期项目建成达产后，预计实现新增年销售收入为 35,389.38 万元，
年平均利润总额为 13,877.97 万元，年均税后利润为 11,796.3 万元，税前投资内
部收益率 45.4%。项目本身的各项财务评价指标较好，具有较好的盈利能力。

    1、项目收入测算过程及依据

    2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）建成后，公司将形成年产 1.25
万吨高品质晶体乙醛酸生产能力。根据项目建设进度和发行人生产经营经验，
自第二年起，发行人产能利用率将达到 50%，第三年达到 100%。

                                   27
       本次募投项目产品不仅可以满足高品质晶体乙醛酸和高品质乙醛酸水溶液
市场需求，而且可以广泛应用于普通乙醛酸水溶液的下游领域，提升和改善下
游客户产品品质以及下游客户产品终端消费体验。项目建设及运营周期内各年
度的收入测算情况如下表所示：


         名称           第1年       第2年          第3年      第4年        第5年     第6-15年

    销售收入（万元）       -        17,695       35,389      35,389       35,389      353,890

（1）      单价：元
                        35,398      35,398       35,398      35,398       35,398       35,398
高端       （不含税）
晶体       数量：吨
                   1
                           -          250           500        500          500        5,000
乙醛
  酸       收入：万元                 885          1,770      1,770        1,770       17,700

（2）      单价：元
                        14,159      14,159       14,159      14,159       14,159       14,159
高品       （不含税）
质乙       数量：吨        -        2,000          4,000      4,000        4,000       40,000
醛酸
溶液       收入：万元      -        2,832          5,664      5,664        5,664       56,640

（3）      单价：元
                        19,912      19,912       19,912      19,912       19,912       19,912
普通       （不含税）
晶体       数量：吨        -        4,750          9,500      9,500        9,500       95,000
乙醛
  酸       收入：万元      -        9,458        18,916      18,916       18,916      189,160
           单价：元
                        7,965       7,965          7,965      7,965        7,965       7,965
（4）      （不含税）
甲酸       数量：吨        -        5,675        11,350      11,350       11,350      113,500
  钾
           收入：万元      -        4,520          9,040      9,040        9,040       90,400


       (1)销量预测的合理性与可实现性

       ①乙醛酸应用领域广泛，市场前景广阔

       就乙醛酸市场而言，乙醛酸作为重要的精细化工原料，在香料、医药、造
纸、皮革、塑料、涂料、着色、农药、食品添加剂、有机、生化等多领域得到
广泛应用，其在香料工业上用作甲基香兰素、乙基香兰素的生产原料；在医药
工业上用于抗高血压药物阿替洛尔，D-对羟基苯苷氨酸（国家重点发展的医药
中间体），广谱抗生素羟氨苄青霉素（口服），苯乙酮、氨基酸等化合物的合成



1
  乙醛酸晶体与乙醛酸溶液转换比例约为 1:1.6，即 1 吨乙醛酸晶体约可稀释为 1.6 吨 50%浓度的乙醛酸溶
液，即 500+4000/1.6+9500=12500。


                                              28
中间体；还用作清漆原料、染料、塑料和农业化学品的中间体；也可用于生产
尿囊索，尿囊素是抗溃疡药、医药产品、日用化学品的中间体等，发展前景广
阔。

    A.香兰素：香兰素是广谱型香料，香气幽雅、爽快，直接应用于化妆品、
香皂、香烟、糕点、糖果以及烘烤食品等行业，是应用最为广泛的香料之一，
它还在电镀工业中用做上光剂、农业中用做催熟剂等。此外，香兰素是重要的
有机合成中间体，可生产如 4，5-三甲氧基苯甲醛（TMB）、藜芦醛（3，4-二甲
氧基苯甲醛）、儿茶酸（3，4-二羟基苯甲酸）等多种产品，乙醛酸作为制取香
兰素的主要原料，其市场前景良好。

    B.对羟基苯乙酸（国家重点发展的医药中间体）：对羟基苯乙酸近年来发展
迅速，其合成主要采用苯酚-乙醛酸路线，此法工艺简单，污染少，成本低，是
目前主要的工业生产方法。对羟基苯乙酸用途广泛，目前主要用于合成对羟基
苯乙酰胺（抗高血压药阿替洛尔的中间体，阿替洛尔是目前世界上最畅销的抗
高血压药，国内外需求量增长迅速）、保健药品大豆异黄酮（大豆甙元、葛根素
等）、对甲氧基苯乙酸（新型抗抑郁药文拉法新的中间体）、皮肤病药物丁苯羟
酸、对羟基苯乙醇（对羟基苯乙醇由对羟基苯乙酸还原制得，是美多心安、倍
他洛尔等心血管药物的原料）、抗生素阿莫西林（一种用于治疗胸部感染（包括
肺炎）的抗生素，由于 2019 年新冠肺炎爆发，在治疗患者期间制造阿莫西林的
需求不断增加。受新冠病毒影响，全球范围内对乙醛酸的需求激增）。

    医药行业被称为永不衰落的朝阳产业，未来医药行业的总体发展趋势非常
明确，人口老龄化、城市化、健康意识的增强以及疾病谱的不断扩大促使医药
需求持续增长，而政府对医疗投入的不断加大提供了满足需求的资金。2020 年
1-10 月，我国规模以上工业增加值同比增长 1.8%，而 2020 年 1-10 月医药制造
业同比增长达到 3.5%，仍然保持了较高的增长势头，乙醛酸作为重要的医药制
造中间体将得益于我国医药行业的高速发展，市场空间巨大。

    C.尿囊素：乙醛酸的另一大用途是制备尿囊素。在一定的温度及催化剂下，
由乙醛酸和尿素一步缩合而成尿囊素。尿囊素的下游产品有艾克劳克莎
(alcloxa)、艾迪奥克莎(aldioxa)、重氮烷基脲、聚半乳糖酸及尿囊素的水杨


                                   29
酸、抗坏血酸、氨基乙酸等复合物。尿囊素系列产品在医药、日用、农业等行
业有着广泛应用，可直接使用，也可作为添加剂，还可作为植物生长的调节剂，
前景非常看好。

    但受尿囊素价格较高的制约，我国尿囊素下游行业在用途方面尚未全面打
开。随着我国尿囊素应用研究的进一步深入，应用领域将进一步扩展，同时随
着乙醛酸工艺改良、规模化生产后成本降低价格下调后，尿囊素的消费量将大
幅增加，也有利于乙醛酸消费量的增长。

    D.在食品和饮料行业中，香草醛作为食品调味剂和天然防腐剂的使用激增，
也正在推动乙醛酸市场的增长，根据 frost&sullivan 统计，2019 年我国休闲
食品市场规模达到 11555 亿元，2015 年-2019 年 CAGR 为 11.96%，实现两位数以
上增长，到 2020 年预计休闲食品的市场规模将进一步增长至 12984 亿元。乙醛
酸在农用化学品中的应用也正推动乙醛酸市场的增长。

    E.由于个人护理产品生产商越来越多地采用乙醛酸来生产直发和染料，洗
发水和护发素以及乳霜和乳液等产品，在个人护理市场，乙醛酸也将占据较大
的市场份额。

    各个行业对乙醛酸不断增长的需求正推动全球乙醛酸市场的发展。根据《美
通社》网站，2019 年全球乙醛酸市场价值为 10.65 亿美元，预计到 2028 年将达
到 15 亿美元，在预测期内（2020-2028）复合年增长率为 3.9%，乙醛酸未来市
场前景良好。

    ②本次募投项目产品具有品质优势

    目前，我国乙醛酸生产厂家主要包括湖北省宏源药业科技股份有限公司、
江苏太仓广泽精细化工有限公司、嘉兴市中华化工有限责任公司、泰兴市晖鹏
化工原料有限公司和湖北顺惠生物科技有限责任公司等公司。我国规模较大的
乙醛酸生产厂家采用的生产工艺主要为“乙二醛硝酸氧化法”，产品主要为乙醛
酸溶液，产能合计约为 12.1 万吨，约占市场总需求量的 46%左右。“乙二醛硝酸
氧化法”生产乙醛酸溶液，草酸为其副产品，但其分离的难度大，此外，该法
生产的乙醛酸还含有乙二醛、无机酸等杂质，因其纯度低，对下游产品的开发


                                   30
和生产成本也会造成一定影响。

    因发行人本次募投项目产品为高品质晶体乙醛酸，与采用传统工艺生产的
乙醛酸相比，在产品品质方面优势较为明显，产品为白色晶体，产品纯度高、
质量好，几乎不含其它杂质，此外晶体乙醛酸还有运输方便、易存储等优势，
其客户侧重于下游医药、食品以及高端化妆品等高端化工企业，其产品不仅可
以满足高品质晶体乙醛酸和高品质乙醛酸水溶液市场需求，而且可以广泛应用
于普通乙醛酸水溶液的下游领域，提升和改善下游客户产品品质和产品的终端
消费体验。发行人晶体乙醛酸折合为水溶液的年产量（一期）约占市场总需求
量的 8%左右。

    综上，乙醛酸应用领域广泛，市场前景广阔；且发行人本次募投项目产品
纯度高、质量好，具有运输方便、易存储等优势，既可以满足高品质晶体乙醛
酸和高品质乙醛酸水溶液市场需求，又可以广泛应用于普通乙醛酸水溶液的下
游领域，提升和改善下游客户产品品质以及下游客户产品终端消费体验，因此
本次募投项目的销量预测具有一定合理性与可实现性。

   （2）本次募投项目相关产品的定价情况

    ①影响本次募投项目相关产品的定价因素

    目前，乙醛酸作为基础化工行业中的细分产品，尚没有统一的行业协会或
其他权威机构对乙醛酸的市场售价情况进行统计，也没有针对乙醛酸产品的权
威、统一的报价平台，乙醛酸下游客户采购乙醛酸时，一般通过向主要的供应
商询价方式确定供应商，乙醛酸产品价格受市场供求、原料价格波动以及宏观
经济环境变化等诸多因素影响。发行人在编制可行性研究报告时，主要考虑了
以下因素对确定本次募投项目产品售价的影响：

    A.市场询价情况

    因国内尚无大规模生产晶体乙醛酸的企业，发行人在确定募投项目产品定
价时，通过向国内主要的乙醛酸生产厂家进行了询价，其询价情况如下：

    关于晶体乙醛酸售价：湖北顺惠生物科技有限责任公司近年推出晶体乙醛


                                 31
酸，其晶体乙醛酸售价 5-6 万元/吨。因国内晶体乙醛酸生产企业较少，发行人
在进行可行性研究报告定价时参考了湖北顺惠生物科技有限责任公司的产品售
价；

       关于乙醛酸溶液售价：湖北省宏源药业科技股份有限公司是国内生产乙醛
酸水溶液规模较大的企业，其乙醛酸售价对市场上其他企业具有较大的参考，
根据发行人询价，2020 年初湖北省宏源药业科技股份有限公司的乙醛酸水溶液
售价为 1.30-1.40 万元/吨，发行人在进行可行性研究报告定价时参考了该售价；

       B.化工产品的互联网报价情况

       因乙醛酸产品暂无统一的市场报价平台，为给募投项目产品合理定价，发
行人参考了部分乙醛酸供应商在盖德化工网、慧聪网的报价情况，具体如下：

                                    乙醛酸溶液售价
序号            供应商名称                            规格        平台
                                      （万元/吨）
 1         湖北永阔科技有限公司            2.00                盖得化工网

 2        湖北鑫红利化工有限公司           6.60                盖得化工网

 3         上海凯赛化工有限公司            1.90       固体     盖得化工网

 4       湖北实顺生物科技有限公司          3.30       固体     盖得化工网

 5       湖北齐飞医药化工有限公司          2.20       固体     盖得化工网

 6         湖北巨胜医药有限公司            7.50       固体     盖得化工网

 7       济南旭创化工科技有限公司          1.10                  慧聪网

 8        济南汇丰达化工有限公司           1.58      50%溶液     慧聪网

 9         济南御鑫化工有限公司            1.10                  慧聪网

 10        山东百耀化工有限公司            1.10      50%溶液     慧聪网

 11      济南浩德生物科技有限公司          1.10                  慧聪网

 12      广州卡芬生物科技有限公司          1.50                  慧聪网


       因上述互联网平台上供应商的报价差别较大且未经供应商进行价格确认，
非乙醛酸供应商的最终报价。发行人在编制可行性研究报告确定乙醛酸售价时，
审慎考虑了以上报价对本次募投项目产品定价的影响。

       C.发行人报告期内乙醛酸的售价情况

                                      32
    2017 年至 2020 年 6 月，发行人乙醛酸产品销售单价如下：


            期间              2020年1-6月        2019年度        2018年度     2017年度

  销售单价  晶体乙醛酸           5.08              4.62            7.10         6.81
（万元/吨） 乙醛酸溶液           1.30               -               -            -
2017-2020年 晶体乙醛酸                                    5.43
6月末平均销
售单价（万元 乙醛酸溶液       1.30（发行人自2020年5月试销乙醛酸溶液，销量有限）
    /吨）

    2017 年至 2020 年 6 月，发行人晶体乙醛酸平均售价为 5.43 万元/吨，与湖
北顺惠生物科技有限责任公司晶体乙醛酸售价接近，乙醛酸溶液平均售价为 1.30
万元/吨，与湖北省宏源药业科技股份有限公司售价接近。因发行人晶体乙醛酸
系试销，考虑到发行人募投项目达产规模化生产后成本降低以及可能的市场竞争
等因素影响，发行人在编制可行性研究报告时，综合考虑上述各项影响因素确定
了本次募投项目达产后的售价（见下表），以保持产品投放市场后较强的竞争力。

    本次募投项目产品定价情况：


     产品          高端晶体乙醛酸   高品质乙醛酸溶液         普通晶体乙醛酸     甲酸钾
   销售单价
                       3.54                 1.42                   1.99          0.80
 （万元/吨）

    ②募投项目产品的品质情况

    发行人本次募投项目产品定价既参考了市场上主要供应商的售价情况，也
结合了发行人报告期内乙醛酸的销售情况，同时发行人也考虑了募投项目达产
后规模化生产所带来的成本降低以及产能提升后供应量增加所带来的市场竞争
加剧等因素。

    发行人本次募投项目主要产品为高品质晶体乙醛酸（经水解后为乙醛酸溶
液，为无色透明液体），其为白色晶体，产品纯度高、质量好，几乎不含其它杂
质，此外晶体乙醛酸还有运输方便、易存储等优势。

    而目前采用较多的“草酸电解还原法”、“乙二醛硝酸氧化法”等工艺生产
的乙醛酸溶液具有如下缺点：



                                            33
    A.“草酸电解还原法”生产的乙醛酸溶液呈透明的深茶色，草酸、乙醇酸
等杂质含量较高，另外还有大约 2%的未知酸，产品质量严重影响下游产品的开
发和生产成本；

    B.“乙二醛硝酸氧化法”生产乙醛酸溶液，草酸为其副产品，但其分离的
难度大，此外，该法生产的乙醛酸还含有乙二醛、无机酸等杂质，因其纯度低，
对下游产品的开发和生产成本也会造成一定影响。

    因发行人本次募投项目产品为高品质晶体乙醛酸，与采用传统工艺生产的
乙醛酸相比，在产品品质方面优势较为明显，其客户侧重于下游医药、食品以
及高端化妆品等高端化工企业，发行人在编制可行性研究报告时采取的定价策
略符合企业实际，能够满足未来市场竞争要求，是较为合理和可行的。

    2、项目收益测算过程及依据

   （1）项目利润指标测算

    ①总成本费用主要由制造成本、销售费用和管理费用构成。

    A.制造成本主要由原材料、燃料动力、工资薪酬与福利、折旧摊销以及其
他等构成。

    2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）各项原材料、燃料动力消耗参
考发行人本次募投项目生产设计方案计算；

    燃料动力消耗主要为电力，根据发行人与石河子经济技术开发区管理委员
会签署的《关于年产 2.5 万吨晶体乙醛酸项目的投资协议》，自项目投产之日起
一定年限内，给予发行人优惠电价，期满后如果开发区当期大宗工业用电价格
仍为现行的 0.3338 元/度，按此执行，如发生变化，按调整后电价执行，从谨
慎性角度出发，本次募投项目电价按照 0.3338 元/度测算；

    工资薪酬与福利方面，综合考虑化工行业人力资源成本、募投项目当地人
力资源成本以及公司现有人力资源成本等因素确定，项目建设及运营周期内第
二年发放 6 个月工资薪酬，第三年及以后各年发放 12 月工资薪酬；



                                  34
         固定资产按年限平均法直线折旧，房屋、建筑物按 30 年计算，机械设备按
 10 年计算，残值按 5 年加速计提折旧；无形资产按直线摊销法摊销，土地使用
 权按 50 年摊销。

         B.销售费用方面，参考公司报告期内销售费用平均占比水平并结合募投项
 目所在地实际情况、市场形势预测、借鉴其他化工企业销售费用构成和运输费
 等进行估算，约按营业收入比例 6.10%计提。

         C.管理费用方面，参考公司报告期内管理费用平均占比水平并结合市场形
 势预测、借鉴其他化工企业管理费用构成、募投项目当地人力资源成本进行估
 算，约按营业收入 1.16%计提。

         ②税率方面，增值税税率为 13%，所得税税率为 15%2，城市维护建设税为
 7%。教育费附加为 3%，地方教育费附加为 2%。

         因此，项目建设及运营周期内各年度的利润指标测算情况如下表所示：
                                                                                      单位：万元
                    第1                                                                   达产后
      项目                   第2年       第3年          第4年      第5年      第6-15年
                    年                                                                      平均
销售收入             -      17,695        35,389        35,389     35,389        353,890       35,389

总成本费用           -      10,843        21,685        21,662     21,639        210,712       21,225

其中：制造成本                9,558       19,116        19,093     19,070        185,019       18,656

     销售费用        -        1,079        2,158         2,158      2,158         21,582        2,158

     管理费用        -          206          411           411         411          4,111         411

税金及附加           -          143          286           286         286          2,862         286

利润总额             -        6,709       13,418        13,441     13,464        140,321       13,878

所得税               -        1,006        2,013         2,016      2,020         21,048        2,082

净利润                        5,703       11,406        11,425     11,444        119,272       11,796




 2
   根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告 2020 年
 第 23 号），“自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税
 率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主
 营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业 ”。本次募投项目由子公司新疆国林新材料有
 限公司实施，属于《西部地区鼓励类产业目录》（十）新疆维吾尔自治区中第 11 条“大型炼油、乙烯、芳
 烃生产装置生产的有机化工原料就地深加工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”，
 据此，新疆国林新材料有限公司企业所得税将按 15%执行。


                                                   35
   （2）项目内部收益率测算

    项目建设及运营周期内各年度的现金流入和流出情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
                                                                               第6-15
           项目          第1年        第2年     第3年        第4年   第5年
                                                                                 年
现金流入                      -       17,695    35,389      35,389   35,389   365,664

现金流出                 15,000       28,919    24,837      21,841   21,844   219,295

 税前内部投资收益率                                      45.4%

 税后内部投资收益率                                      39.2%


    公司选用市场较为通行的 10%作为折现率，经测算，税前内部投资收益率为
45.4%，税后内部投资收益率为 39.2%。”

    3、项目预计效益测算的谨慎性、合理性

    目前，乙醛酸的合成基本分为 2 大类，化学合成和电化学合成，其中实现工
业化生产的为化学合成中的“乙二醛硝酸氧化法”、“臭氧氧化顺酐法”和电化学
合成中的“草酸电解还原法”。目前，我国乙醛酸生产厂家的产品主要为浓度为
40%、50%的乙醛酸溶液，尚无大规模生产晶体乙醛酸的生产厂家。目前，国内
暂无同行业上市公司，发行人无法通过公开渠道获取其他生产厂家的乙醛酸产品
毛利率等财务信息。

    草酸电解还原法是以草酸为原料，其水溶液在隔膜电解槽中经电解还原而制
取乙醛酸溶液；乙二醛硝酸氧化法通过乙二醛与硝酸反应，然后进行真空浓缩、
过滤等工序，制取乙醛酸溶液；发行人乙醛酸生产工艺为“臭氧氧化顺酐法”，
通过将顺酐加入水中进行水解，再通过臭氧氧化后，进行蒸馏得到晶体乙醛酸和
稀甲酸溶液。


                                  乙醛酸工业生产方法比较
                                                             国林科技
  方法       草酸电解还原法         乙二醛硝酸氧化法
                                                       “臭氧氧化顺酐法”
                                                 乙醛酸产品品质高、纯度高，原料
           原料充足便宜，操作
                                                 经济易得，几乎无环境污染，能得
           简单，反应条件温 工艺较为成熟，反应条
  优点                                           晶体产品及水溶液，工艺简单、安
           和，绿色环保无污   件温和，投资不高
                                                 全、步骤少，容易大规模生产。同
             染，副产物少
                                                 时获得价值较高的副产品甲酸钾


                                           36
                                                                 国林科技
     方法         草酸电解还原法      乙二醛硝酸氧化法
                                                           “臭氧氧化顺酐法”
                               乙醛酸品质低、纯度低，
                               含有乙二醛、无机酸等
                 耗电量大，产品纯度
                               杂质高。操作复杂，溶 设备投资较高，用电量较大，对臭
                 低、色度高、质量不
     缺点
                               剂损耗较大，设备腐蚀 氧发生器、氧气制备设备要求高
                 稳定，投资和生产成
                       本较高  严重，大量氮氧化物废
                               气、废水，环境污染大
             电力资源丰富的地 适用于低品质产品大规
   适用范围                                          电力资源丰富的地区，大规模生产
             区，小规模生产。          模生产
               只能生产浓度为
                               环保压力大，环境治理
            40%、50%的乙醛酸                         工艺改进后的“臭氧氧化顺酐法”，
     现状                      成本较高，已逐渐开始
            溶液，不能生产晶体                           国林科技的专有技术。
                                       被淘汰
                   乙醛酸


       国林科技“臭氧氧化顺酐法”与“草酸电解还原法”、“乙二醛硝酸氧化法”
  生产工艺不同，使用的原材料不同，生产成本构成不同，与国内同行业公司可比
  性较弱；同时，公司臭氧氧化工艺制取的晶体乙醛酸产品，不含传统乙二醛硝酸
  氧化法工艺中的乙二醛物质，产品杂质少、纯度高，在生产过程中通过综合利用、
  循环利用等技术手段，几乎没有环境污染，有利于实现传统精细化工行业转型升
  级。

       目前，尚未有统一的行业协会或其他权威机构对乙醛酸的价格进行统计，乙
  醛酸市场没有权威、统一的报价平台，发行人本次募投项目乙醛酸的销售价格主
  要参考可研报告编制时乙醛酸市场询价情况和发行人乙醛酸产品的试销价格确
  定。

       报告期内发行人毛利率及相关产品销售单价与本次募投项目毛利率及相关
  产品销售单价对比情况如下表所示：


报告期内发行人乙醛酸销售情况：
                         2020年前三季
          期间                            2019年度       2018年度       2017年度
                             度
            晶体乙醛酸      56.44%         64.41%        74.14%          77.28%
 毛利率
            乙醛酸溶液      16.36%            -             -               -

销售单价 晶体乙醛酸           4.31           4.62          7.10            6.81
（万元/
  吨）   乙醛酸溶液           1.27            -             -               -


                                             37
报告期内 晶体乙醛酸                             65.81%
综合毛利
  率                16.36%（发行人自2020年5月始对外试销乙醛酸溶液，截至报告期末销
         乙醛酸溶液
                                    售数量有限，经营数据参考性弱）
报告期平
          晶体乙醛酸                               5.06
均销售单
价（万元/            1.27（发行人自2020年5月始对外试销乙醛酸溶液，截至报告期末，销
  吨）    乙醛酸溶液
                                     售数量有限，经营数据参考性弱）
报告期乙醛酸综合毛利
                                                 57.59%
  率（晶体与溶液）
本次募投项目情况：
                       高端晶体乙醛 高品质乙醛酸溶
         产品                                        普通晶体乙醛酸     甲酸钾
                             酸           液
       毛利率            72.33%         56.99%            50.81%        28.93%
      销售单价
                           3.54          1.42              1.99           0.80
    （万元/吨）
募投项目乙醛酸综合毛
                                                 53.58%
        利率
 募投项目平均毛利率                              47.28%


       从毛利率角度分析：

       发行人本次募投项目平均毛利率为 47.28%，乙醛酸产品综合毛利率为
  53.58%，高端晶体乙醛酸毛利率为 72.33%，高品质乙醛酸溶液毛利率为 56.99%，
  普通晶体乙醛酸毛利率为 50.81%；报告期内发行人乙醛酸（晶体与溶液）综合
  毛利率为 57.59%，晶体乙醛酸综合毛利率为 65.81%，乙醛酸溶液毛利率为
  16.36%。

       发行人本次募投项目乙醛酸产品综合毛利率为 53.58%，低于报告期内发行
  人乙醛酸综合毛利率。

       发行人本次募投项目高品质乙醛酸溶液毛利率为 56.99%，高于报告期内乙
  醛酸溶液 16.36%的毛利率，原因主要系：

      （1）发行人 2020 年开始少量销售乙醛酸溶液，因数量较少，且属于试销性
  质，发行人在售价方面采取了更为积极的策略，导致报告期内乙醛酸销售价格较
  低；

      （2）电费在发行人乙醛酸生产成本中比重较高，根据发行人与石河子经济技


                                          38
术开发区管理委员会签署的《关于年产 2.5 万吨晶体乙醛酸项目的投资协议》，
自项目投产之日起一定年限内，给予发行人优惠电价，期满后如果开发区当期大
宗工业用电价格仍为现行的 0.3338 元/度，按此执行，如发生变化，按调整后电
价执行，从谨慎性角度出发，本次募投项目电价按照 0.3338 元/度测算，其用电
价格远低于发行人目前生产乙醛酸的用电价格，对乙醛酸生产成本影响较大；

    此外，本项目建设地点位于新疆石河子经济技术开发区，当地大型炼油、乙
烯、芳烃生产企业较多，顺酐供应充足。因顺酐为本项目产品的主要原料，且用
量较大，发行人在原料采购方面将具有一定的议价能力，从而对乙醛酸的生产成
本带来有利影响。

   （3）与发行人现有生产装置相比，发行人本次募投项目对现有生产装置进行
了改进，自动化程度大幅提高，用工人数减少，节约了人力成本；

   （4）发行人本次募投项目产能为年产 1.25 万吨晶体乙醛酸，生产规模远大
于现有生产规模，伴随募投项目产能陆续释放，规模效应显现，生产成本得以摊
薄，毛利率有所提升。

    受电费、原材料成本优势、规模效应和人力资源成本等有利因素影响，本次
募投项目高端晶体乙醛酸毛利率略高于报告期内发行人晶体乙醛酸综合毛利率。

    从销售价格角度分析：

    报告期内，发行人晶体乙醛酸平均销售单价为 5.06 万元/吨，乙醛酸溶液平
均销售单价为 1.27 万元/吨；本次募投项目高端晶体乙醛酸销售单价为 3.54 万元
/吨、高品质乙醛酸溶液销售单价为 1.42 万元/吨、普通晶体乙醛酸销售单价为 1.99
万元/吨。

    本次募投项目高品质乙醛酸溶液销售单价略高于报告期内发行人乙醛酸溶
液平均销售单价，主要系发行人 2020 年开始少量试销乙醛酸溶液，采取了较为
积极的销售策略，定价较低所致。因截至报告期末乙醛酸溶液销售数量有限，该
销售单价可比性较弱。

    综上所述，本次募投项目预计效益测算充分考虑发行人募投项目所处的行业


                                    39
环境和市场情况、发行人自身拥有的技术和产品结构，效益测算过程和依据具备
谨慎性、合理性。


    1-8 中介机构核查程序及核查意见

    回复：

   （一）核查程序

    保荐机构执行了如下核查程序：

    1、查阅了本次向特定对象发行股票募投项目的可行性研究报告及项目投资
效益测算表，复核了项目的具体投资构成，检查各项投资构成是否属于资本性支
出，核查的建设进度、募集资金投入进度安排等内容；

    2、查阅了本次向特定对象发行股票董事会决议、股东大会决议、以及向特
定对象发行股票预案等公告文件；

    3、查阅了行业研究资料以及相关行业网站，核查报告期内发行人乙醛酸产
品的产销情况；

    4、查阅了国家相关产业政策，以及危险化学品的法律法规，乙醛酸主流生
产工艺，访谈可研报告编制机构工作人员；

    5、针对本次募投项目准备和进展情况、资源储备情况、实施障碍或主要风
险、募投项目与发行人主营业务的联系等问题访谈了发行人高级管理人员；

    6、查询募投项目土地出让合同、环评批复、规划许可和项目立项材料等。

   （二）核查意见

    1、本次募投项目补充流动资金 6,000 万元，补充流动资金比例符合《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；除补充
流动资金外，本次募投项目各项投资均为资本性支出。

    2、本次募投项目产品与发行人原有主业产品不同，新疆国林新材料已在与
募投项目相关的技术、人员、销售渠道、客户储备、管理能力等方面进行了必要


                                   40
的准备，基本具备了实施项目的相应基础和能力；本次募投项目建设地点位于新
疆，并由新疆国林新材料负责实施，不仅具有原料、燃料供应和产品销售优势，
并可以独立法人主体地位享受西部大开发有关优惠政策，本次募投项目由新疆国
林新材料负责实施符合商业惯例和发行人管理需要，具有合理性。

    3、公司制定的本次募投项目建设进度计划和资金使用计划明确、合理，，本
次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；新疆国林新材料已
签署《土地使用权出让合同》并足额缴纳土地出让金，本次募投项目实施不存在
用地障碍。

    4、本次募投项目不属于危险化学品生产项目，无需取得危险化学品相关资
质。本次募投项目为一般工业生产项目，其实施所需的资质或许可不存在办理障
碍。

    5、本次募投项目产品与发行人原有主业产品不同，本次募投项目实施将使
发行人从臭氧系统设备供应商和臭氧技术应用研究者，进一步延伸参与到行业下
游，完善了公司产业链，培育了公司新的盈利增长点；发行人本次募投项目涉及
的产品采用发行人专有技术并已实现少量销售，属于成熟产品，不涉及新产品研
发。

    6、根据市场调研分析，本次募投项目相关产品符合市场需求，具有良好的
市场发展空间，募投项目相关产品能够有效消化，高品质晶体乙醛酸目前不存在
产能过剩状况。

    7、本次募投项目效益测算充分考虑了发行人募投项目所处的行业环境和市
场情况、发行人自身拥有的技术和产品结构等因素，其效益测算的过程及依据，
较为谨慎和合理。


问题二：

    2019 年 7 月公司首次公开发行股票，募集资金 30,849.80 万元，投资于基
于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目、臭氧产业化基地升级改造项目、
技术研发中心项目和补充流动资金，截至 2020 年 6 月 30 日，前次募集资金累计


                                   41
使用 10,303.92 万元，占前次募集资金总额的比例为 33.40%，其中 6,966.96 万
元为补充流动资金，“基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目”和“臭
氧产业化基地升级改造项目”两个主要前次募投项目进度分别为 13.04%和 1.93%。

     请发行人补充说明或披露：（1）对照首次公开发行招股说明书等材料，说明
前次募投项目的建设和进度是否符合预期，如否，请说明原因，项目是否存在延
期、实施环境发生重大变更的情形；（2）说明本次募投项目与前次募投项目在技
术、产品类型、销售对象等方面的区别及联系，是否重复建设；（3）说明前次募
集资金到位不久即进行本次融资的必要性、合理性；（4）说明本次发行与前次募
集资金到位日之间的时间间隔是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公
司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的规定；（5）结合前次募集资金剩余资
金未来的投资计划披露前后两次募投项目未来新增折旧和摊销对经营业绩的影
响，并充分披露相关风险；（6）公司通过首发上市及本次发行，资产规模大幅提
升，使用募集资金进行产能扩张及投入新产业，并涉及异地经营，请说明公司在
提升管理能力方面已采取或拟采取的措施，并充分披露相关风险。

     请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。


     2-1 对照首次公开发行招股说明书等材料，说明前次募投项目的建设和进度
是否符合预期，如否，请说明原因，项目是否存在延期、实施环境发生重大变更
的情形

     回复：

     发行人于 2019 年 7 月完成首次公开发行，截至 2020 年 12 月 23 日，首次公
开发行的募投项目（以下简称“前次募投项目”）总体进度如下：

                                                                            单位：万元
                                                                             项目达到
                                          使用募     实际投入
序                            总投资                                         预定可使
           项目名称                       集资金     募集资金    投资进度
号                              额                                           用状态日
                                          投入额       金额
                                                                               期
     基于臭氧-活性炭技术的
1    生活饮用水提标改造项    10,000.00   10,000.00    2,166.08     21.66%      不适用
               目
     臭氧产业化基地升级改
2                            11,257.70   11,257.70    3,202.85     28.45%   2021/03/31
             造项目



                                         42
3      技术研发中心项目        2,592.10    2,592.10    2,040.06     78.70%   2020/10/31

4        补充流动资金          7,000.00    7,000.00    6,975.87     99.66%      不适用

          合计                30,849.80   30,849.80   14,384.86     46.63%            -


     1、基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目

     截至 2020 年 12 月 23 日，基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目
募集资金实际使用情况如下：
                                                                             单位：万元
                                拟使用募                                 项目达到预定
序                                              实际投入募
            项目名称            集资金投                      投资进度   可使用状态日
号                                              集资金金额
                                  入额                                         期
     基于臭氧-活性炭技术的
1                                10,000.00         2,166.08    21.66%        不适用
     生活饮用水提标改造项目
截至到2020年12月23日在手臭
氧-活性炭技术的生活饮用水提
                                                        5,826.12
标改造项目相关的未执行订单
           金额

     本项目是通过采用臭氧-活性炭工艺对尚未满足新饮用水标准的自来水厂进
行提标改造，根据拟合作自来水厂的具体项目情况，向自来水厂提供以臭氧-活
性炭工艺为核心的，包括设计、咨询、采购一体化的全套深度处理系统。该募投
项目未设置具体的建设期和达到预定可使用状态的日期，通过与拟进行饮用水提
标改造的自来水厂进行合作，解决了我国水厂提标改造面临的资金问题，提高了
自来水厂进行深度处理工艺改造的积极性，解决传统工艺水质不达标问题，满足
国民用水需求。

     2012 年 7 月 1 日起，我国所有城镇水厂供水水质必须达到新饮用水标准规
定的 106 项指标。根据国家统计局统计，截至 2019 年末，生活用水量已达 877.00
亿立方米。国家统计局数据显示，2018 年我国供水综合生产能力达到 3.12 亿立
方米/日，比上年增长 2.45%。2018 年供水总量达 614.64 亿吨，其中，生活用供
水总量为 3.29 亿吨，同比增长 4.25%；生产用供水总量为 1.62 亿吨，同比增长
0.80%，用水总人口为 5.03 亿人。截至 2020 年 12 月 23 日，发行人在手臭氧-活
性炭技术的生活饮用水提标改造项目相关的未执行订单金额约为 5,826.12 万元，
受限于合同方系统工程施工缓慢影响，该项目募集资金余额较多。



                                           43
     根治饮用水之疾是对水厂工艺升级，以臭氧-活性炭为主的深度处理工艺是
未来我国生活饮用水厂的发展趋势。基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改
造项目应用前景广阔，其实施环境未发生重大变更，募投项目的建设与进度符合
预期，使用进度与首次公开发行招股说明书不存在不一致情形。

     2、臭氧产业化基地升级改造项目

     截至 2020 年 12 月 23 日，臭氧产业化基地升级改造项目的实际使用情况如
下：
                                                                             单位：万元
                                拟使用募                                 项目达到预定
序                                              实际投入募
             项目名称           集资金投                      投资进度   可使用状态日
号                                              集资金金额
                                  入额                                         期
       臭氧产业化基地升级改造
1                               11,257.70          3,202.85    28.45%     2021/03/31
               项目
截至2020年12月23日发行人已
签订合同尚未支付的募集资金                               992.56
           总额
截至2020年12月23日发行人已
使用募集资金总额及已签订合
                                                         37.27%
同尚未支付的募集资金总额之
  和占募集资金总额比例

     本项目通过对公司莱西市臭氧产业化基地升级改造，使公司具有 A2 级压力
容器的生产资质，实现公司产品生产工艺技术升级，提升公司产品工艺的核心竞
争力，使其生产技术达到国内外领先水平，拓展公司臭氧发生系统的应用范围，
同时提高企业经济效益，推动臭氧发生器行业生产技术和设备进行新旧动能更迭，
达到替代国外同类进口产品的目的。

     臭氧产业化基地升级改造项目主要投资构成为设备购置安装费，占总投资构
成的 72.26%，根据发行人《招股说明书》披露，设备购置安装费实施周期为 2020
年一季度至 2021 年一季度，本次募投项目正处在设备购置安装费实施周期。受
不可抗力新冠疫情事件影响，臭氧产业化基地升级改造项目车间改造施工、设备
采购、设备安装等受停产停工、交通管制等不利影响，导致 2020 年上半年正常
施工以及设备采购比选活动较可行性研究报告出现一定差异，公司根据实际情况，
在不影响募投项目整体实施效果的前提下，从成本节约角度出发，暂未大批量订
购相关设备，导致实际投入金额较少。目前发行人正在加快募投项目实施进度，


                                           44
降低新冠疫情对募投项目实施进度的影响，力争在 2021 年 3 月 31 日前使项目达
到或基本达到预定可使用状态。截至本回复出具日，臭氧产业化基地升级改造项
目实施环境未发生重大变更，募投项目的建设与进度情况符合预期的计划安排，
使用进度与首次公开发行招股说明书总体上不存在不一致情形。

     3、技术研发中心项目

     截至 2020 年 12 月 23 日，技术研发中心项目的实际使用情况如下：

                                                                               单位：万元
序                         拟使用募集资         实际投入募               项目达到预定可
          项目名称                                            投资进度
号                           金投入额           集资金金额                 使用状态日期

1     技术研发中心项目          2,592.10           2,040.06     78.70%     2020/10/31


     该项目不直接产生效益，将通过研发中心的建设，为公司的主业经营提供技
术支持，增加本公司产品的技术含量和市场竞争力，提高公司整体盈利能力和核
心竞争力。

     截至 2020 年 12 月 23 日，技术研发中心项目投资进度已达 78.70%，募投项
目已基本实施完毕。

     公司技术研发中心项目资金投入进度因结合实际项目实施进度、公司整体运
营安排等情况，较可行性研究报告的规划金额有合理差异，技术研发中心项目实
施环境未发生重大变更，募投项目的建设与进度情况符合预期的计划安排，使用
进度与首次公开发行招股说明书总体上不存在不一致情形。

     4、补充流动资金

     截至 2020 年 12 月 23 日，补充流动资金的实际使用情况如下：

                                                                               单位：万元
序                       拟使用募集资      实际投入募集                  项目达到预定可
        项目名称                                              投资进度
号                         金投入额          资金金额                      使用状态日期

1      补充流动资金            7,000.00            6,975.87     99.66%       不适用


     截至本回复出具日，补充流动资金已基本使用完毕，募投项目的实际投资情
况符合预期的计划安排，使用进度与首次公开发行招股说明书不存在不一致情形。

                                           45
    2-2 说明本次募投项目与前次募投项目在技术、产品类型、销售对象等方面
的区别及联系，是否重复建设

    回复：

    公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 36,000 万元（含 36,000
万元），在扣除发行费用后拟投入到 2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）
建设中；前次募集资金主要应用于基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造
项目、臭氧产业化基地升级改造项目、技术研发中心建设项目和补充流动资金，
本次募投项目与前次募投项目在技术、产品类型、销售对象等方面的区别具体如
下：


 序号           项目名称             技术             产品类型        销售对象
                               采用改进后的“臭氧                   制药企业、香料
                                                    化工产品乙醛
         本次募投项目          氧化顺酐法”生产晶                   企业、化妆品制
                                                    酸和甲酸钾
                                   体乙醛酸等                         造企业等
                                                    以臭氧-活性炭
           基于臭氧-活性炭技   采用臭氧-活性炭技
                                                    技术为核心的    终端客户为自
           术的生活饮用水提    术对传统自来水厂
                                                    全套深度处理      来水厂
               标改造项目        进行提标改造
                                                        系统
                                                                    造纸厂、炼油厂
前次募投                       对公司莱西市臭氧                     、污水处理企业
            臭氧产业化基地升
  项目                         产业化基地升级改      臭氧发生器     、废气处理企业
              级改造项目
                                     造                             、自来水厂以及
                                                                      工程公司等
                                                    建设技术研发
            技术研发中心项目        不适用                             不适用
                                                        中心
              补充流动资金          不适用             不适用          不适用

    1、发行人前次募投项目“基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目”
旨在对生活饮用水进行提标改造，向自来水厂等终端客户提供深度处理系统；本
次募投项目采用改进后的“臭氧氧化顺酐法”生产化工品晶体乙醛酸；因此，本
次募投项目与“基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目”不存在联系。

    2、发行人前次募投项目“臭氧产业化基地升级改造项目”对公司莱西市臭
氧产业化基地升级改造，实现公司产品生产工艺技术升级，提升公司产品工艺的
核心竞争力，使其生产技术达到国内外领先水平，拓展公司臭氧发生系统的应用
范围；



                                       46
    3、“技术研发中心项目”有利于优化公司技术管理体系，强化技术支撑，开
展臭氧技术的前瞻性研究，加快在研项目的研究进展，推进研发成果的产业化实
施进程，有利于公司向臭氧应用领域延伸。

    本次募投项目年产 2.5 万吨/年晶体乙醛酸项目（一期）项目采用公司改进后
的“臭氧氧化顺酐法”生产乙醛酸，充分发挥公司大型臭氧发生器以及 VPSA 制
氧机生产和气体处理优势，使公司业务由臭氧系统设备供应向臭氧技术应用领域
进行延伸，完善公司产业链。臭氧产业化基地升级改造项目和技术研发中心项目
为本次募投项目的实施提供了设备支撑和技术支撑，本次募投项目有利于实现公
司向臭氧技术应用领域的延伸，促进臭氧系统设备在精细化工领域的应用，实现
臭氧研发成果的转化。

    发行人前次募投项目主要围绕主营业务展开，本次募投项目使公司业务由臭
氧系统设备供应向臭氧技术应用领域进行延伸，完善公司产业链，扩大公司业务
规模，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，有助于公司未来业绩增长，不
属于重复建设。


    2-3 说明前次募集资金到位不久即进行本次融资的必要性、合理性

    回复：

    1、本次募投项目实施符合国家相关产业政策和发展规划

    本次募投项目采用改进后的“臭氧氧化顺酐法”生产晶体乙醛酸，顺酐和臭
氧为生产乙醛酸主要原料。本项目建设地点位于新疆石河子经济技术开发区，当
地大型炼油、乙烯、芳烃生产企业较多，可以大量生产发行人本次募投项目所需
的原料顺酐，因此该项目属于《西部地区鼓励类产业目录》（十）新疆维吾尔自
治区中第 11 条“大型炼油、乙烯、芳烃生产装置生产的有机化工原料就地深加
工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”，为新疆维吾尔自治
区鼓励类产业项目，符合我国西部大开发战略。

    2、本次募投项目产品应用领域广泛，市场前景广阔

    乙醛酸是一种重要的医药中间体和有机合成中间体，在医药（合成口服青霉


                                   47
素、尿囊素，尿囊素可用做皮肤创伤的良好愈合剂、高档化妆品的添加剂以及植
物生长调节剂）、香料、油漆、造纸、精细化工等领域有广泛的应用。目前，国
内外合计每年约有 2 万吨高品质晶体乙醛酸、3 万吨高品质乙醛酸水溶液和 20
万吨普通乙醛酸水溶液的市场需求。高品质乙醛酸市场需求日益增长，供应缺口
较大，国内尚没有规模化的高品质乙醛酸工业生产企业，供需矛盾较为突出。该
项目的建设将填补我国大规模生产高品质晶体乙醛酸的空白，不仅可满足国内医
药、食品、香料等行业对高品质乙醛酸产品的需要，同时产品可以实现出口，带
动我国乙醛酸行业及其下游生物化工行业的健康快速发展，具有广阔的市场发展
前景。


    我国化妆品市场正以高速增长            2015-2018 年中国香精香料销售规模（亿元）




    3、本项目生产工艺大量采用公司自产（制）设备，有利于提升行业技术水
平，实现节能减排与可持续发展

    目前，国内乙醛酸行业总体上技术比较落后，装置负荷低，尤其是产品杂质
含量高，产品质量差，成本较高，生产过程存在较为严峻的环境污染等问题。“臭
氧氧化顺酐法”生产的乙醛酸品质好、纯度高，原料经济易得，几乎无环境污染，
能得晶体产品及水溶液，工艺简单、安全、步骤少，容易大规模生产，但对臭氧
发生器、氧气制备设备要求高。

    公司是国内臭氧行业领军企业，与国内其他乙醛酸生产厂家相比，在“臭氧
氧化顺酐法”制取乙醛酸方面具有得天独厚的优势。公司充分利用既有的臭氧产
业优势，并与属地高校合作，对乙醛酸生产工艺进行研究与改良，目前已掌握臭


                                   48
氧氧化顺酐法制取晶体乙醛酸的全部核心技术和专有技术并在青岛莱西生产基
地内建成 500 吨/年的生产装置，具备了高品质晶体乙醛酸产业化的技术条件和
生产经验。

    公司臭氧氧化工艺制取的晶体乙醛酸，不含传统乙二醛硝酸氧化法工艺中的
乙二醛物质，并且在生产过程中通过综合利用、循环利用等技术手段，极大的降
低了项目的“三废”排放量，产品品质及生产工艺的升级提高了公司产品的核心
竞争力，有利于实现传统精细化工行业转型升级。

    4、本次募投项目有利于延伸公司产业链，提升公司盈利能力

    臭氧设备制造业在国民经济产业链中处于基础性地位，产业关联度高，产品
覆盖面广，属于技术密集型行业。臭氧设备广泛应用于市政水处理、工业水处理、
烟气处理、精细化工等众多领域，其下游行业主要是市政、石油石化、精细化工、
冶炼、制药、造纸等行业。




    年产 2.5 万吨/年晶体乙醛酸项目（一期）项目采用公司改进后的“臭氧氧化
顺酐法”生产乙醛酸，充分发挥公司大型臭氧发生器以及 VPSA 制氧机生产和气
体处理优势，使公司业务由臭氧系统设备供应向臭氧技术应用领域进行延伸，完
善公司产业链，扩大公司业务规模，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，
有助于公司未来业绩增长，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东的利
益。

    5、公司债务融资空间有限，需要通过股权融资满足募投项目资本性支出

    相对于本次募集资金项目规模，本公司资产规模、资本实力仍然偏小，自有
资金和经营活动积累难以满足募集资金投资项目短期如此规模的资本性支出需
求。此外，公司债务融资空间有限，而且债务融资将增加公司财务费用，降低公


                                   49
司营业利润。

    公司本次以向特定对象发行股票方式募集资金能使公司保持稳定资本结构，
与募投项目的投资进度及资金配置更为匹配，有利于公司实现长期发展战略，假
如本次募投项目通过银行贷款等举债方式，可能会对公司正常生产经营带来重大
不利影响。

    6、前次募投项目的顺利推进需要前次募集资金的投入

    截至本回复出具日，前次募投项目——基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水
提标改造项目、臭氧产业化基地升级改造项目和技术研发中心项目实施环境未发
生重大变化，上述募投项目都需继续投入已达到预计可使用状态或募投项目的效
果，前次募集资金需按计划投入到前次募投项目中。

    综上，前次募集资金到位不久即进行本次融资是必要和合理的。


    2-4 说明本次发行与前次募集资金到位日之间的时间间隔是否符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的规定

    回复：

    1、本次发行董事会决议日距离前募集资金到位时间隔超过 6 个月

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 1110 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，公司于 2019 年 7 月 11 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票
1,335.00 万股，每股发行价格为 26.02 元。本次发行募集资金共计 347,367,000.00
元，扣除相关的发行费用 38,869,000.00 元，实际募集资金净额 308,498,000.00
元。

    截止 2019 年 7 月 17 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华
会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2019]000302 号”验资报告验证确
认。

    2020 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议了本次向特
定对象发行股票的相关议案，第三届董事会第三十一次会议召开日距离前次募集


                                    50
资金到位日已经超过 6 个月。

       2、募集资金投向未发生变更且按计划投入

       受不可抗力新冠疫情事件影响，臭氧产业化基地升级改造项目车间改造施工、
设备采购、设备安装等受停产停工、交通管制等不利影响，导致 2020 年上半年
正常施工以及设备采购比选活动较可行性研究报告出现一定差异，公司根据实际
情况，在不影响募投项目整体实施效果的前提下，从成本节约角度出发，暂未大
批量购买相关设备，导致实际投入金额较少。目前发行人正在加快募投项目实施
进度，降低新冠疫情对募投项目实施进度的影响，力争在 2021 年 3 月 31 日前使
项目达到或基本达到预定可使用状态。

       除上述不可抗力情形外，发行人前次募投项目未发生变更，正按计划、分阶
段投入建设，项目开展情况良好，实际使用情况与募投项目建设周期总体相符。

       综上所述，公司本次发行董事会决议日距离前募集资金到位时间隔超过 6
个月，前次募集资金投向未发生变更且总体上按计划投入，符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的规定。


       2-5 结合前次募集资金剩余资金未来的投资计划披露前后两次募投项目未
来新增折旧和摊销对经营业绩的影响，并充分披露相关风险

       回复：


       （一）前次募集资金未来投资计划、新增折旧和摊销及对经营业绩的影响

       发行人于 2019 年 7 月完成首次公开发行，首次公开发行的募投项目（以下
简称“前次募投项目”）安排如下：

                                                                   单位：万元

序号               项目名称                总投资额     使用募集资金投入额

        基于臭氧-活性炭技术的生活饮
 1                                         10,000.00         10,000.00
              用水提标改造项目

 2       臭氧产业化基地升级改造项目        11,257.70         11,257.70

 3              技术研发中心项目           2,592.10          2,592.10



                                      51
 4                 补充流动资金                      7,000.00                       7,000.00


     1、基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目：该项目是根据拟合作
自来水厂的具体项目情况，向自来水厂提供以臭氧-活性炭工艺为核心的，包括
设计、咨询、采购一体化的全套深度处理系统。该项目未新建或者采购固定资产、
无形资产等，不新增公司折旧和摊销。

     2、臭氧产业化基地升级改造项目：项目主要投资包括车间改造施工、设备
采购、设备安装等，募投项目未来新增折旧和摊销及对经营业绩的影响如下：


                                                                                       单位：万元

          项目              第1年     第2年    第3年     第4年    第5年    第6年     第7年     第8年

机器设备当期折旧费                -     835      835       835      835      835        835      835

无形资产当期摊销                  -      19         19      19       19       19         19       19

新增折旧与摊销合计                -     854      854       854      854      854        854      854

募投项目预计实现利润总额          -    2,345    3,668     4,899    6,134    8,600     11,066   11,066
新增折旧与摊销占
2017-2019 年平均利润总额          -    12%      12%       12%      12%      12%         12%      12%
的比例
新增折旧与摊销占募投项目
                                  -    36%      23%       17%      14%      10%          8%       8%
预计实现利润总额的比例

     由上表可知，臭氧产业化基地升级改造项目投产后，新增的折旧和摊销占发
行人 2017-2019 年平均利润总额的 12%，占比不高。将新增的折旧和摊销占募投
项目预计实现利润总额进行比较后可以发现，最高比例出现在第 2 年，占比为
36%，随着产能利用率的提升该比例逐年下降，从第 7 年开始臭氧产业化基地升
级改造项目进入全面达产阶段，新增折旧与摊销占募投项目预计实现利润总额的
比例下降至 8%。臭氧产业化基地升级改造项目投产后将为发行人贡献新的利润
增长点，增强发行人持续盈利能力。

     臭氧产业化基地升级改造项目能产生良好的收益，新增折旧和摊销对发行人
未来经营业绩的影响较小。

     3、技术研发中心项目：项目不直接产生效益，将通过研发中心的建设，为
公司的主业经营提供技术支持，项目未来新增折旧和摊销情况如下：


                                               52
                                                                                                        单位：万元

                 项目            第1年          第2年    第3年    第4年     第5年        第6年     第7年       第8年

      房屋建筑物当期折旧费                 -        62       62      62        62           62          62           62
      项目设备及软件当期折
                                           -        47       47      47        47           47          47           47
      旧、摊销费
      新增折旧与摊销合计                   -       109      109     109       109          109         109          109
      新增折旧与摊销占
      2017-2019 年平均利润总               -       2%       2%       2%       2%           2%          2%           2%
      额的比例

           技术研发中心项目不直接产生效益，募投项目投产后，新增的折旧和摊销占
      发行人 2017-2019 年平均利润总额的 2%，占比较低，对经营业绩的影响较小。

           4、补充流动资金：截至本回复出具日，补充流动资金已基本使用完毕，未
      来不新增公司折旧和摊销。


           （二）本次募投项目未来新增折旧和摊销及对经营业绩的影响

           根据本次募投项目可行性研究报告，本次募投项目全部新增折旧和摊销具体
      情况如下表所示：

                                                                                                        单位：万元

          项目                 第1年           第2年     第3年    第4年      第5年         第6年       第7年         第8年

房屋建筑物当期折旧费                   -          158       317      317        317              317         317            317

机器设备当期折旧费                     -          838      1676     1676       1676          1676            1676          1676

机器设备当期折旧费（加速）             -           57       114       91            68            29            -              -

土地使用权摊销                         -           20        40       40            40            40          40             40

新增折旧与摊销合计                     -         1073      2147     2124       2101          2062            2033          2033

募投项目预计实现利润总额               -        6,709    13,418    13,441     13,464        13,503      13,532            13,532
新增折旧与摊销占 2017-2019
                                       -         16%       31%       31%        30%           30%            29%            29%
年平均利润总额的比例
新增折旧与摊销占募投项目
                                       -         16%       16%       16%        16%           15%            15%            15%
预计实现利润总额的比例

           发行人本次募投项目具体投向中房屋建筑物、机器设备占比较高，房屋建筑
      物折旧年限为 30 年，机器设备折旧年限为 10 年。由上表可知，本次募投项目投
      产后，新增的折旧和摊销占发行人 2017-2019 年平均利润总额的 29%-31%，占比



                                                           53
      较高。

           从第 2 年开始发行人募投项目开始投产，本次募投项目新增折旧和摊销占募
      投项目预计实现利润总额的比例为 15%-16%，占比不高。本次募投项目预计实
      现利润总额可有效覆盖新增折旧和摊销对经营业绩的影响，新增折旧和摊销对发
      行人未来经营业绩的影响较小。

           前后两次募投项目未来新增折旧和摊销对经营业绩的影响如下：

                                                                                        单位：万元

          项目              第1年       第2年     第3年      第4年    第5年    第6年    第7年     第8年
前次募投项目当期新增折旧
                                    -      963         963      963      963      963      963         963
与摊销合计
本次募投项目当期新增折旧
                                    -     1073      2147       2124     2101     2062     2033        2033
与摊销合计
前后两次募投项目未来新增
                                    -     2036      3110       3087     3064     3025     2996        2996
折旧和摊销合计
前后两次募投项目预计实现
                                    -     9,054   17,086     18,340   19,598   22,103    24,598      24,598
利润总额
前后两次募投项目新增折旧
与摊销占 2017-2019 年平均           -      30%      45%        45%      44%      44%       43%         43%
利润总额的比例
前后两次募投项目新增折旧
摊销占募投项目预计实现利            -      22%      18%        17%      16%      14%       12%         12%
润总额的比例

           自第 3 年起，前后两次募投项目新增折旧与摊销占 2017-2019 年平均利润总
      额的比例为 43%-45%。前后两次募投项目新增折旧摊销占募投项目预计实现利
      润总额的比例第 2 年最高为 22%，随着募投项目产能利用率提升，该比例逐年下
      降，项目全面达产后下降至 12%。

           综上所述，发行人前后两次募投项目募投项目进入全面达产阶段，将为发行
      人贡献新的利润增长点，增强发行人持续盈利能力。前后两次募投项目新增折旧
      摊销占募投项目预计实现利润总额的比例较低，募投项目新增折旧和摊销对发行
      人未来经营业绩的影响较小。

           公司已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本
      次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素”之“（二）
      募集资金投资项目增加折旧或摊销影响公司业绩的风险”中进行补充相关风险如
      下：


                                                  54
    “受工程设计、设备的购置和安装、设备试运行、市场开拓等因素的影响，
 公司募投项目建成至完全投产需要一定的过程。公司首次公开发行的募投项目及
 本次募集资金投资项目拟在建筑工程及机器设备方面的投资金额较高，投资项
 目实施完成以后，公司将新增一定的折旧摊销金额。因此在募投项目建成后，若
 公司未来的营业收入不如预期增长、同时募投项目收益不能覆盖相关的成本费用，
 那么募投项目每年的折旧或摊销将会对公司的经营成果带来不利影响，因此公司
 面临着募集资金投资项目增加折旧或摊销影响公司业绩的风险。”


     2-6 公司通过首发上市及本次发行，资产规模大幅提升，使用募集资金进行
 产能扩张及投入新产业，并涉及异地经营，请说明公司在提升管理能力方面已采
 取或拟采取的措施，并充分披露相关风险。

     回复：

     1、公司在提升管理能力方面已采取或拟采取的措施

     公司 2.5 万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）拟建于石河子经济技术开发
 区化工新材料产业园内，由公司全资子公司新疆国林新材料负责实施，为提升管
 理能力，公司已采取或拟采取的措施具体如下：

    （1）公司全面梳理子公司管理制度体系，建立及优化《对外投资管理制度》、
《内部控制总体规则》、《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》等制度文件，
 对子公司治理结构、财务及人事管理、重大事项管理等方面明确管理要求和管理
 界限，加强对子公司管控力度。

    （2）建立健全子公司内部控制体系，完善子公司公司治理。新疆国林新材料
 依据《公司法》及其他有关法律、法规，完善自身的法人治理结构，建立健全《公
 司章程》等内部管理制度。同时，公司委派董事长、总经理丁香鹏先生担任新疆
 国林新材料执行董事、委派公司副董事长张磊先生担任新疆国林新材料监事，对
 新疆国林新材料进行有效管理、监督。

    （3）外聘化工行业专业管理人才，负责新疆国林新材料日常经营管理工作。
 乙醛酸属于化工行业，为弥补公司化工行业管理经验的不足，公司高薪聘请拥有
 10 年以上化工管理经验的专业人才，负责新疆国林新材料日常经营管理工作，

                                    55
对新疆国林新材料进行专业化管理。

   （4）加强新疆国林新材料生产管理和人员管理。在生产管理方面，子公司将
建立健全安全生产管理制度，加强安全生产培训与管理；在人员方面，公司将采
取“委派+本地化”方式，委派本部乙醛酸核心技术人员对新疆国林新材料进行
技术指导，同时在当地招聘生产和管理人员人员，由本部成熟员工对新招聘员工
进行培训，协助其熟练掌握乙醛酸生产要领。

   （5）加强信息化投入，丰富管理手段。公司将加强信息化投入，引入成本管
理控制系统，对新疆国林新材料生产成本进行有效管控；同时建立视频监控系统，
对新疆国林新材料进行实时、远程监控，全面掌握新疆国林新材料信息。

    1、补充披露相关风险

    公司在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本
次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的风险因素”之“（七）
项目异地实施风险”中补充披露如下：

   “（七）项目异地实施风险

    本次募投项目产品与发行人原有主业产品不同，虽然发行人已完全掌握晶
体乙醛酸的专有生产技术，并在位于青岛莱西市姜山镇的工业园内建成产能 500
吨/年的生产装置，但因本次发行募投项目实施主体为公司全资子公司新疆国林
新材料有限公司，建设地点位于新疆石河子市，与公司所在地山东省青岛市距
离较远，与乙醛酸产品主要潜在客户的距离亦较远，跨省异地子公司的经营与
运作会加大公司的管理跨度，增加管理难度，可能会出现管理缺失或不到位所
带来的管理风险，未来随着人员规模的增长及生产规模的扩大，如果发行人的
经营管理体系、经营管理能力不能满足业务规模扩张的需求，组织架构和管理
模式与业务规模不相适应，将会削弱发行人的市场竞争力。同时，物流运输管
理经验的欠缺以及物流成本的增加也将可能对发行人未来的管理和经营造成一
定的压力。”




                                   56
    2-7 中介机构核查程序及核查意见

    回复：

   （一）核查程序

    保荐机构执行了如下核查程序：

    1、获取本次募投项目和前次募投项目的可行性研究报告，了解公司的未来
发展规划和本次募投项目的未来发展规划和实施安排，确认本次募投项目和前次
募投项目的区别与联系；

    2、查阅公司首次发行招股说明书及会计师出具的前募集资金使用情况鉴证
报告；

    3、获取公司前次募集资金银行账户对账单及使用明细表，核查募集资金具
体使用情况。

   （二）核查意见

    1、发行人前次募投项目的投向未发生变更，其建设和进度总体上符合预期，
募投项目实施环境未发生重大变更；

    2、本次募投项目与前次募投项目不存在重复建设情形；

    3、公司前次募集资金到位不久即进行本次融资系根据公司发展规划以及公
司资本支出计划和本次募投项目的实际情况作出的重大决策，具有必要性、合理
性；

    4、本次发行与前次募集资金到位日之间的时间间隔总体上符合《发行监管
问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年修订）》的规定；

    5、发行人已针对募投项目投产后资产规模提升、产能扩张、进入新领域和
异地管理等事项提出应对措施，该等措施有利于提高自身盈利能力，增强公司抵
御风险的能力，促进公司长期健康可持续发展。




                                   57
问题三：

    截至 2020 年 6 月 30 日，发行人利用闲置的募集资金购买的尚未到期的理财
产品金额为 1.10 亿元。

    请发行人补充披露：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行
人实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，
披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否
符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的
要求；（2）结合发行人的债务结构、货币资金的规模及未来资金使用计划等说明
本次募集资金的必要性和融资规模的合理性。

    请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。


    3-1 自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公
司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求

    回复：

   （一）财务性投资（包括类金融业务）的认定依据

   《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定

    根据深圳证券交易所 于 2020 年 6 月发布的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答 》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业
基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出
资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

    围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

    金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表


                                   58
归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。

    除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。

   （二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况

    回复：

    1、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务的具体情况

    2020 年 7 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
本次向特定对象发行的相关议案。自本次董事会决议日前六个月（2020 年 1 月
13 日）至本回复报告出具之日，公司不存在实施财务性投资及拟实施财务性投
资及类金融业务的情形，具体分析如下：

   （1）类金融业务

    自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存
在实施或拟实施投资类金融业务的情况。

   （2）投资产业基金、并购基金

    自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存
在实际设立或投资的产业基金、并购基金的情形，不存在拟实施的产业基金投资
计划。

   （3）拆借资金

    自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存
在实施借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。

   （4）委托贷款


                                  59
            自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存
     在实施或拟实施委托贷款情况。

           （5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

            自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存
     在实施或拟实施向集团财务公司出资或增资的情形。

           （6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

            自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司不存
     在以自有资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

            自本次发行相关董事会决议日前六个月至本问询函回复出具之日，公司以闲
     置募集购买银行理财产品的具体情况如下：

                              认购金额                                                预期年化     是否
  签约方         产品名称                产品类型        起息日          到期日
                              （万元）                                                  收益       赎回
               兴业银行企业
兴业银行青岛                             保本浮动收                                    3.560%-
               金融结构性存   3,500.00                2020年1月14日   2020年4月13日                 是
    分行                                     益型                                      3.639%
                     款
               兴业银行企业
兴业银行青岛                             保本浮动收                                    3.560%-
               金融结构性存   3,500.00                2020年1月15日   2020年4月14日                 是
    分行                                     益型                                      3.639%
                     款
               兴业银行企业
兴业银行青岛                             保本浮动收                                   3.7000%-
               金融结构性存   4,000.00                2020年3月9日    2020年6月9日                  是
    分行                                     益型                                     3.7815%
                     款
               兴业银行企业
兴业银行青岛                             保本浮动收                                    1.500%-
               金融结构性存   2,000.00                2020年3月25日   2020年6月23日                 是
    分行                                     益型                                      3.026%
                     款
               兴业银行企业
兴业银行青岛                             保本浮动收                                    1.500%-
               金融结构性存   3,500.00                2020年4月21日   2020年7月20日                 是
    分行                                     益型                                      3.483%
                     款
               兴业银行企业
兴业银行青岛                             保本浮动收                                    1.500%-
               金融结构性存   3,500.00                2020年4月21日   2020年7月20日                 是
    分行                                     益型                                      3.483%
                     款
               兴业银行企业
兴业银行青岛                             保本浮动收                                    1.50%-
               金融结构性存   4,000.00                2020年6月17日   2020年8月17日                 是
    分行                                     益型                                      3.10%
                     款
                                                                                      2.60%（预
               兴业银行企业                                                           期收益率，
兴业银行青岛                             保本浮动收                   2020年10月15
               金融结构性存   5,000.00                2020年9月24日                    实际收益     是
    分行                                     益型                         日
               款（开放式）                                                            率以到期
                                                                                      收益为准）
               兴业银行企业
兴业银行青岛                             保本浮动收   2020年10月22    2020年12月21    1.50%-2.9
               金融结构性存   5,000.00                                                              否
    分行                                     益型         日              日             8%
                     款




                                                60
               兴业银行企业
兴业银行青岛                              保本浮动收   2020年10月22   2020年12月21   1.50%-2.9
               金融结构性存    6,000.00                                                              否
    分行                                      益型         日             日            8%
                     款

           截至本回复报告出具之日，上述银行理财产品中绝大部分已赎回，仅余两只
     保本浮动收益型结构性存款产品尚未到期赎回。

           公司购买银行理财产品系公司对暂时闲置的募集资金进行短期现金管理，所
     购产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。

         （7）非金融企业投资金融业务

           自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在
     实施或拟实施投资金融业务的情况。

           综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司
     不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

           2、最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

           截至 2020 年 9 月 30 日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相
     关资产情况具体如下：


        序号            科目                期末余额（万元）      期末财务性投资余额（万元）

               其他流动资产                            5,155.37                                  -
               其中：银行理财产品及
                                                       5,002.14                                  -
          1                    收益
                     增值税留抵扣额                     153.24                                   -

                                其他                      0.11                                   -

          2    交易性金融资产                                 -                                  -

          3    可供出售金融资产                               -                                  -

          4    长期股权投资                                   -                                  -

          5    其他应收款                              1,402.41                                  -


         （1）其他流动资产

           截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 5,155.37 万元，主要


                                                 61
 为以闲置募集资金购买的银行理财产品，具体情况如下：


                            认购金额
 签约方       产品名称                 产品类型   起息日    到期日     预期年化收益
                            （万元）
             兴业银行企                                                2.60%（预期收
兴业银行青   业金融结构                保本浮动   2020年9   2020年10   益率，实际收
                            5,000.00
  岛分行     性存款（开放                收益型   月24日     月15日    益率以到期收
                 式）                                                     益为准）

      如上所述，公司购买该等理财产品主要系为提高闲置募集资金使用效率，不
 属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资范畴。

    （2）其他应收款

      截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款为 1,402.41 万元，主要系新疆国林
 新材料缴纳土地竞买保证金、保证金、备用金等经营性往来款项，不存在借予他
 人款项的情形。

      截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的理财产品系为提高募集资金使用效率而
 进行的现金管理行为，不影响公司主营业务的正常开展，不属于收益波动大且风
 险较高的金融产品等财务性投资。

      综上，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，
 符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的
 要求。

      公司在《募集说明书》 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”
 之“七、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况和持有金额
 较大的财务性投资（包括类金融业务）情形”中补充披露如下：

      “七、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况和持有金
 额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形

      2020 年 7 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
 本次向特定对象发行的相关议案。自本次董事会决议日前六个月（2020 年 1 月
 13 日）至《募集说明书》签署之日，公司不存在实施财务性投资及拟实施财务
 性投资及类金融业务的情形。


                                        62
      截至 2020 年 9 月 30 日，公司持有的理财产品系为提高募集资金使用效率
 而进行的现金管理行为，不影响公司主营业务的正常开展，不属于收益波动大
 且风险较高的金融产品等财务性投资。公司不存在持有金额较大的财务性投资
 （包括类金融业务）的情形。”


      3-2 结合发行人的债务结构、货币资金的规模及未来资金使用计划等说明本
 次募集资金的必要性和融资规模的合理性

      回复：

    （一）发行人的债务结构、货币资金的规模及未来资金使用计划

      1、发行人的债务结构

      2017 年-2020 年 9 月末，公司债务结构如下：

                                                                         单位：万元、%
           项目        2020.9.30       2019.12.31        2018.12.31        2017.12.31

流动负债                  18,494.74          20,414.75       20,905.57         17,624.00

   其中：短期借款                  -          2,300.00        5,500.00          5,000.00

           应付账款         8,570.48          8,904.25        8,068.46          5,895.28

非流动负债                   200.32            211.69           200.00                   -

负债总额                  18,695.06          20,626.44       21,105.57         17,624.00

资产负债率（合并）            18.71             21.12            34.45             33.87

资产负债率（母公司）          19.53             21.75            35.24             34.84


      报告期内，发行人 2017 年至 2018 年资产负债率呈小幅增长，2019 年公司
 首次公开发行募集资金到位后，2019 年末和 2020 年 9 月末资产负债率有所下降。
 假设本次募投项目全部通过银行贷款等举债方式解决，在其他条件不变的情况下，
 2020 年 9 月末公司资产负债率将会提高至 40.23%，导致公司债务负担加重，资
 产负债率大幅提升。报告期内，公司营业收入逐年增加，业务规模不断扩大，营
 运资金资金需求逐年增加，假如本次募投项目通过债务融资，可能会对公司正常
 生产经营带来不利影响。




                                        63
    2、货币资金的规模及未来资金使用计划

    截至 2020 年 11 月 30 日，公司货币资金余额为 15,681.55 万元，其中，银行
存款 15,292.11 万元，具体如下：


                                                       2020年11月30日
                项目
                                              金额（万元）         占比（%）

库存现金                                                  2.46                 0.02

银行存款                                             15,292.11             97.52

  其中：首发募集资金                                  5,865.04             37.40

  非募集资金银行存款                                  9,427.07             60.12

其他货币资金                                           386.98                  2.47

                合计                                 15,681.55            100.00

首发募集资金临时补流金额                                                  471.75

考虑首发募集资金临时补流后的货币资金结构

库存现金                                                  2.46                 0.02

银行存款                                             15,292.11             97.52
其中：首发募集资金（包含首发募集资金临
                                                      6,336.79             40.41
时补流金额）
非募集资金银行存款（扣除首发募集资金临
                                                      8,955.32             57.11
时补流金额后）
其他货币资金                                           386.98                  2.47

                合计                                 15,681.55            100.00

    截至 2020 年 11 月 30 日，公司货币资金中首发募集资金（包含首发募集资
金临时补流金额）占比为 40.41%，现有货币资金将主要用于“基于臭氧-活性炭
技术的生活饮用水提标改造项目”、“臭氧产业化基地升级改造项目”、“技术研发
中心项目”等首次公开发行股票募投项目以及满足正常的发展经营所需，具体如
下：

   （1）首次公开发行募投项目所需资金

    截至 2020 年 11 月 30 日，发行人货币资金中尚未使用的募集资金 6,336.79
万元（包含首发募集资金临时补流金额）以及购买银行理财的 11,000.00 万元闲


                                         64
 置募集资金，将继续用于“基于臭氧-活性炭技术的生活饮用水提标改造项目”、
“臭氧产业化基地升级改造项目”、“技术研发中心项目”等项目。

    （2）营运资金需求

     2017 年-2020 年 1-9 月，公司营业收入增长情况如下：
                                                                           单位：万元
          项目             2020年1-9月        2019年度       2018年度      2017年度

        营业收入               26,047.87        37,274.77      33,477.48     21,280.36

 2017年-2019年平均增长率                            34.33%


     2017 年-2019 年，公司营业收入平均增长率约为 34.33%。2020 年 1-9 月，
 公司实现营业收入 26,047.87 万元。

     随着公司业务持续增长，其日常营运资金需求增强，上市公司货币资金将优
 先满足业务发展对流动资金的需求。以公司 2019 年经审计的财务数据测算，假
 设公司未来营业收入增长率保持在 30%，各项经营性应收（应收账款及应收票据、
 预付账款）、经营性应付（应付账款及应付票据、预收账款）及存货占营业收入
 比例维持 2019 年度水平不变，公司在 2020 年-2022 年新增流动资金需求金额约
 为 31,997.09 万元，资金需求较大。

     综上，公司现有货币资金将用于首次公开发行募投项目及未来日常经营所需。

    （3）其他

     公司重视对股东的合理回报，在具备现金股利分配条件、满足正常经营的资
 金需求和可持续发展的前提下，公司将运用货币资金进行现金股利分配。

    （二）本次募集资金的必要性和融资规模的合理性

     截至报告期末，公司不存在财务性投资和类金融业务。公司本次向特定对象
 发行股票募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含 36,000.00 万元），在扣除发行
 费用后拟投入下列项目：

                                                                           单位：万元




                                         65
序号                   项目名称                   投资总额     拟使用募集资金金额

 1       2.5万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）    36,000.00             36,000.00

                      合计                         36,000.00             36,000.00


       本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体发展战略方
向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目是公司业务开拓及响应
市场需求的必要基础，且项目所需的资金总额超过发行人目前可使用的资金金额。
相对于本次募集资金项目规模，本公司资产规模、资本实力仍然偏小，自有资金
和经营活动积累难以满足募集资金项目短期如此规模的资本性支出需求。

       公司债务融资空间有限，而且债务融资将增加公司财务费用，降低公司营业
利润；公司本次以向特定对象发行股票方式募集资金能使公司保持稳定资本结构，
与募投项目的投资进度及资金配置更为匹配，有利于公司实现长期发展战略。

       综上所述，考虑到公司实际可用的货币资金余额、资产负债率等财务情况，
公司现有的货币资金难以满足本次募集资金项目短期资本性支出需求，因此，本
次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。


       3-3 中介机构核查程序及核查意见

     （一）核查程序

       保荐机构执行了如下核查程序：

       1、查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的定义；

       2、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报表、公告文件，取得发行人对
外投资明细表，了解发行人实施和拟实施的对外投资背景及目的；

       3、获取发行人购买理财产品明细表及理财产品协议，检查理财产品类型，
判断理财产品风险；

       4、查阅发行人与购买银行理财有关的三会文件、临时公告等了解购买银行
理财的背景和实施情况；

       5、访谈发行人高管，了解发行人未来资金使用计划、债务结构、货币资金

                                         66
明细和前次募集资金使用情况以及查询前次募集资金银行流水、前次募集资金使
用情况鉴证报告等。

   （二）核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、截至 2020 年 9 月 30 日，发行人持有的未到期理财产品不属于财务性投
资；自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的情况，发行人不涉及类金融业务；

    2、鉴于发行人的债务结构、货币资金的规模及未来资金使用计划等情形，
发行人进行本次募集资金具有必要性，融资规模具有合理性。

   （以下无正文）




                                   67
（本页无正文，为《关于青岛国林环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之发行人签章页）




                                         青岛国林环保科技股份有限公司
                                                         年   月   日




                                  68
（本页无正文，为《关于青岛国林环保科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之保荐机构签章页）




    保荐代表人：____________________         ____________________
                       黄磊                          郑岩




                                                 华福证券有限责任公司
                                                            年   月   日




                                  69
                       保荐机构董事长声明
    保荐机构董事长声明本人已认真阅读青岛国林环保科技股份有限公司本回
复报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程，本公司的内核和风险控制流
程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应的法律责任。




    法定代表人及董事长（签字）：_________________________
                                        黄金琳




                                                  华福证券有限责任公司
                                                        年    月    日




                                  70