青岛国林环保科技股份有限公司
                          董事会议事规则


    第一条 为了进一步规范青岛国林环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
《青岛国林环保科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制
定本规则。

    第二条 公司董事会对股东大会负责并报告工作，是公司经营管理决策机构，
维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内享有经营
管理公司的充分权利，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

    第三条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委
员会。其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；
提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并
提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进
行考核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主
要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

    第四条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书担任证
券事务部负责人，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常
事务。

    第五条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第六条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事
会决策，不得影响其他董事独立决策。

    第七条 董事会根据股东大会和《公司章程》授予的职权，依法对公司进行
经营管理，董事会可授权董事长行使部分职权。
    第八条 公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司财务资助等）、提供担保（含对
子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及发生证券交易所
认定的其他交易，达到下列标准之一的，经董事会审议后并披露：

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。

    未达上述标准，在董事会闭会期间，董事会授权总经理办公会审议通过并报
董事长批准后会对上述事项行使决策权。

    第九条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定
期会议。

    第十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一
以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集并主持董事会会议。
    第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，会议通知应分别提前十日和三
日通过书面送达或邮件方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期、地点、期限；

    （二）会议召开方式；

    （三）事由及议题；

    （四）董事表决所必需的会议材料；

    （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （六）联系人和联系方式；

    （七）发出通知的日期。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董
事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

    第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。
    第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。非以现场方式召开
的董事会会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。

    董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。监事可以列席董事会会议；
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十七条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同
一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常
进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。

    第十九条 每项提案经充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案进
行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

    第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

    第二十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表或证券事务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者一名监事的监
督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，
通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。

    第二十二条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有经公司全体
董事人数过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除
公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

    第二十三条出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）法律、法规规定董事应当回避的情形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。

    第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席的，
董事应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名、代理事项；

    （二）委托人对每项提案的简要意见；

    （三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；

    （四）委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投
票权。

    第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托。

    （三）董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十六条 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行
审慎判断。

    董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。

    第二十七条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注
投资风险以及相应的对策。

    第二十八条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审
慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易
非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。

    第二十九条 审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
    第三十条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。并对担保的合规性、合理性、
被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

    董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，对担保的合规性、合理性、
必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

    第三十一条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成
的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对
公司财务状况和经营成果的影响。

    董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处
理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

    第三十二条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错
更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项
调节各期利润误导投资者的情形。

    第三十三条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，
应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否
存在直接或间接损害公司利益及公司是否按要求履行审批程序的情形。

    第三十四条 董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融
资方式的利弊，合理确定融资方式。

    第三十五条 董事应当在董事会决议上签字，并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。董事对会
议决议或记录有不同意见的，除可以在签字时作出书面说明外，必要时应当及时
向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。如果董事不出席会议，也未委托代
表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，
不免除责任。
    第三十六条 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当在对提案再
次提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

    第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可视需由
进行全程录音。

    第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第三十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、会议决议等由董事会秘书保管。董事会会议档案保存期限不少
于 10 年。

    第四十条 董事决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第四十二条 本制度经股东大会审议通过后施行，修改时需经股东大会审议
通过。。
本规则由董事会解释。




                       青岛国林环保科技股份有限公司

                                   2021 年 4 月 16 日